보통주 1 : 0.2606772, 우선주 1 : 0.2534945 ((주)엘지화학 : (주)엘지생명과학)

[민들레천사]

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2016년  9월  12일
회     사     명  :	주식회사 엘지생명과학
대  표   이  사  :	정 일 재
본 점  소 재 지 :	서울특별시 종로구 새문안로 58
	(전  화) 02-3773-1114
	(홈페이지) http://www.lgls.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) CFO	(성  명) 예 정 현
	(전  화) 02-6924-3511

회사합병 결정

1. 합병방법			주식회사 엘지화학이 주식회사 엘지생명과학을 흡수합병 - 존속법인 : 주식회사 엘지화학 - 해산법인 : 주식회사 엘지생명과학 ※ 합병 후 존속법인의 상호 : 주식회사 엘지화학
- 합병형태			해당사항없음
2. 합병목적			합병을 통하여 주식회사 엘지화학은 바이오 사업 육성을 통한 미래지향적 사업포트폴리오를 더욱 강화하고, 주식회사 엘지생명과학은 장기, 안정적 신약개발 투자를 확대하여 레드 바이오 산업의 글로벌 플레이어로 도약하고자 함.
3. 합병의 중요영향 및 효과			(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엘지는 주식회사 엘지화학 및 주식회사 엘지생명과학의 최대주주입니다. - 주요사항보고서 제출일 현재 우선주를 포함한 발행주식 총수 기준 주식회사 엘지는 주식회사 엘지화학의 지분 30.1%를, 주식회사 엘지생명과학의 지분 30.0%를 보유하고 있습니다. (보통주 발행주식 총수 기준 주식회사 엘지는 주식회사 엘지화학의 지분 33.5%를, 주식회사 엘지생명과학의 지분 30.4%를 보유하고 있습니다.) - 본 합병 완료 후 주식회사 엘지화학은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 엘지생명과학은 해산하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 - 주식회사 엘지화학은 본 합병을 통해 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 레드 바이오 사업을 신성장동력으로 집중 육성할 것이며, 그에 따라 고도화된 사업포트폴리오 및 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 예정입니다. - 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 - 주식회사 엘지화학은 본 합병으로 핵심 R&D 및 생산 기술, 글로벌 사업 인프라 및 기술 네트워크를 공유하고 상호 시너지를 통해 바이오 사업의 본원적인 경쟁력을 강화하여 지속 가능한 성장과 수익성을 확보함과 동시에 미래 지향적 사업포트폴리오를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.
4. 합병비율			보통주 1 : 0.2606772, 우선주 1 : 0.2534945 ((주)엘지화학 : (주)엘지생명과학)
5. 합병비율 산출근거			본 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 가. 주식회사 엘지화학 보통주 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 엘지화학의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2016년 9월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 9월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 9월 11일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2016년 8월 12일 ~ 2016년 9월 11일) : 260,377원 - 1주일 가중평균 주가(2016년 9월 5일 ~ 2016년 9월 11일) : 251,292원 - 최종일 주가(2016년 9월 11일) : 248,500원 (직전영업일인 2016년 9월 9일의 주가임) - 합병가액(산술평균 주가) : 253,390원 나. 주식회사 엘지생명과학 보통주 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 엘지생명과학의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2016년 9월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 9월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 9월 11일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2016년 8월 12일 ~ 2016년 9월 11일) : 67,347원 - 1주일 가중평균 주가(2016년 9월 5일 ~ 2016년 9월 11일) : 66,813원 - 최종일 주가(2016년 9월 11일) : 64,000원 (직전영업일인 2016년 9월 9일의 주가임) - 합병가액(산술평균 주가) : 66,053원 다. 주식회사 엘지화학 우선주 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 엘지화학의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2016년 9월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 9월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 9월 11일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2016년 8월 12일 ~ 2016년 9월 11일) : 178,060원 - 1주일 가중평균 주가(2016년 9월 5일 ~ 2016년 9월 11일) : 170,326원 - 최종일 주가(2016년 9월 11일) : 166,500원 (직전영업일인 2016년 9월 9일의 주가임) - 합병가액(산술평균 주가) : 171,629원 라. 주식회사 엘지생명과학 우선주 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 엘지생명과학의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2016년 9월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 9월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 9월 11일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2016년 8월 12일 ~ 2016년 9월 11일) : 43,994원 - 1주일 가중평균 주가(2016년 9월 5일 ~ 2016년 9월 11일) : 44,028원 - 최종일 주가(2016년 9월 11일) : 42,500원 (직전영업일인 2016년 9월 9일의 주가임) - 합병가액(산술평균 주가) : 43,507원 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 253,390원(액면가액5,000원)과 66,053원(액면가액5,000원)으로 산출되었으며, 우선주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 171,629원(액면가액5,000원)과 43,507원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.2606772, 우선주 1 : 0.2534945로 결정되었습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		본 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	4,321,243
		종류주식	59,879
8. 합병상대회사	회사명		주식회사 엘지화학
	주요사업		화학물질 및 화학제품 제조업
	회사와의 관계		계열회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	18,578,728,100,229	자본금	369,500,105,000
			부채총계	5,475,206,592,166	매출액	20,206,582,983,824
			자본총계	13,103,521,508,063	당기순이익	1,148,530,985,602
	- 외부감사 여부		기관명	삼일회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		아니오
10. 합병일정	합병계약일		2016년 09월 19일
	주주확정기준일		2016년 09월 28일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 09월 29일
		종료일	2016년 10월 04일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2016년 09월 12일
		종료일	2016년 11월 28일
	주주총회예정일자		2016년 11월 28일
	주식매수청구권 행사기간	시작일	2016년 11월 28일
		종료일	2016년 12월 19일
	구주권제출기간	시작일	2016년 11월 29일
		종료일	2016년 12월 30일
	매매거래 정지예정기간	시작일	2016년 12월 29일
		종료일	2017년 01월 16일
	채권자이의 제출기간	시작일	2016년 11월 29일
		종료일	2016년 12월 30일
	합병기일		2017년 01월 01일
	종료보고 총회일		-
	합병등기예정일자		2017년 01월 02일
	신주권교부예정일		2017년 01월 16일
	신주의 상장예정일		2017년 01월 17일
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
	매수예정가격		67,992
	행사절차, 방법, 기간, 장소		가. 반대의사의 표시방법  상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2016년 9월 28일) 현재 주식회사 엘지생명과학의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2016년 9월 12일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2016년 9월 13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 주식회사 엘지생명과학에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.  단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2016년 11월 23일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2016년 11월 24일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2016년 11월 25일)에 실질주주를 대신하여 주식회사 엘지생명과학에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법  상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 주식회사 엘지생명과학에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식회사 엘지생명과학에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.  단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 주식회사 엘지생명과학에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2016년 12월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 기간    1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2016년 9월 12일 ~ 2016년 11월 28일    2) 주식매수청구권 행사기간 : 2016년 11월 28일 ~ 2016년 12월 19일 라. 장소: 주식회사 엘지생명과학 본점 (서울특별시 종로구 새문안로 58 / 02-3773-1114)      ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수
	지급예정시기, 지급방법		가. 지급예정시기 : 2016년 12월 20일부터 2016년 12월 29일까지 기간 중 주식매수대금을 지급할 예정입니다. 나. 지급 방법 : 주주가 신고한 은행 계좌로 주식매수대금을 이체할 예정입니다.
	주식매수청구권 제한 관련 내용		가. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 나. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 합병회사인 주식회사 엘지화학은 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
	계약에 미치는 효력		가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식회사 엘지생명과학의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
14. 이사회결의일(결정일)			2016년 09월 12일
- 사외이사참석여부	참석(명)		2
	불참(명)		1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병상대방회사인 주식회사 엘지화학이 합병 증권신고서를 2016년 9월 20일에 제출할 예정입니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.	상기 8항의 합병상대회사인 (주)엘지화학의 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 연결기준 재무제표 기준입니다.
나.	상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2016년 11월 28일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 엘지생명과학에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
다.	상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 엘지화학이 2017년 1월 2일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
라.	상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.
마.	상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 매수예정가격은 보통주 기준이며, 우선주 매수예정가격은 44,135원입니다.
바.	본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. 1) "갑"은 주식회사 엘지화학을, "을"은 주식회사 엘지생명과학을 의미하며, "합병당사회사들"은 주식회사 엘지화학 및 주식회사 엘지생명과학을 의미합니다. 2) 제8조1항에 따른 "갑"의 이사회는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의하여 본 계약서에 대한 주주총회의승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 이사회를 의미하며, "갑"은 본 계약서의 승인을 위하여 2016년 11월 28일 이사회를 개최할 예정입니다.) 제16조 (계약의 변경 및 해제 등) (1) "합병당사회사들"은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 "합병당사회사들"의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 "합병당사회사들"은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있다. (3) "갑"의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 "갑"은 "을"에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본건 합병과 관련하여 "을" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 금 삼천억(300,000,000,000)원을 초과하는 경우 "을"은 "갑"에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (5) "합병당사회사들"은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고수리(이하 "승인 등"이라 한다) 중 "합병당사회사들"의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 "승인 등"이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다. (6) "합병당사회사들"은 제8조 제1항에 따른 "갑"의 이사회 종료 시까지 합병신주 중 우선주식 발행을 위한 "갑"의 정관변경이 이루어지지 아니한 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

※ 본 공시는 2016년 9월 6일 한국거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(확정) 사항임.