디케이락

[공사모]

주요사업의 내용

당사의 제품인 계장용 Fittings & Valves는 조선, 해양 플랜트, 원자력, 화력, 수력 발전설비, CNG 및 수소용 자동차 산업, 해외 정유시설의 대형 플랜트 등에 주로 사용됩니다.  

해외는 자사브랜드로 수출을 하며 미국, 독일을 비롯 세계각지에 40여개의 대리점을통해 매출을 하고 있으며, 2009년 내수와 수출비중은 52:48이며 지난해 우리나라 기업들이 수주 받은 중동 플랜트 공사가 시작하게 되면 LOCAL 수출도 많이 증가 될 것으로 예상하고 있습니다.

시장점유율 등

국내시장의 규모는 동종업계의 조합이나 협회가 없으므로 객관적인 자료수입이 어려우나  경쟁업체와의 매출액 비교하여 점유율을 파악하였습니다.

[ 디케이락 제품별 매출 비중 ]

   (단위 : 백만원, %)

구분	2010년도 반기		2009년도		2008년도		2007년도
	Fitting	Valve	Fitting	Valve	Fitting	Valve	Fitting	Valve
하이록코리아	27,575	12,760	52,554	24,935	58,314	30,267	54,959	21,608
비엠티	10,740	3,640	11,882	3,206	10,722	2,389	11,287	2,951
디케이락㈜	9,603	4,347	17,289	7,733	16,343	7,069	12,240	5,894
매출액 합계	47,918	20,747	81,725	35,874	85,379	39,725	78,486	30,453
시장점유율	20.04	20.95	21.16	21.56	19.14	17.79	15.6	19.35

전환상환우선주 83,333주(전환비율이 조정되어 보통주로 전환 시 99,999주로 전환)는 전환가격 조정에 따라 보통주로 전환 시 주가희석화 위험이 존재하며, 상환권 행사시 당사의 현금흐름 및 부채비율이 악화 될 수 있습니다. 또한 국제회계기준 도입시 전환상환우선주는 상환가능성에 따라 부채로 인식될 가능성이 높기 때문에, 부채비율이 증가할 수 있으며 이는 당사의 재무건전성에 악영향을 끼칠 수 있습니다

전환사채등 발행현황

종류       구분		제1회 전환사채
발행일		2009년 4월 27일
만기일		2012년 4월 26일
권면총액		5,000,000,000원
전환대상주식의 종류		기명식 보통주(액면금액 500원)
전환청구가능기간		사채발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 상환기일 직전일까지로 한다. 다만, 상법 제354조(주주명부의 폐쇄) 제1항의 기간 중에는 전환청구를 하지 못한다.
전환조건	전환비율	사채권면금액의 100% 범위 내
	전환가액	가. 주당 6,000원으로 한다. 나. 상기 전환가격(6,000원)은 외부회계감사를 통해 확정된 디케이락(주)의 2009년도 재무제표상 법인세차감후 당기순이익이 50억원 미만일 경우에는 주당 5,000원으로 1차 조정한다. 단, 1차 전환가격 조정이 적용되기 이전에 무상증자 또는 이익배당이 발생할 경우, 1차 조정 기준가격인 주당 5,000원은 아래 라.목에 의해 우선 조정된다. 다. 디케이락(주)가 한국거래소의 ‘KRX 유가증권시장’이나 'KRX 코스닥시장‘, 또는 “투자자”가 인정하는 해외공개시장에 상장(M&A 등을 통한 우회상장을 포함하고, 이하 통칭하여 “기업공개”라 한다)함에 있어, 공모가격의 75%가 상기 가.목과 나.목에 의해 결정된 전환가격을 하회하는 경우에는 공모가격의 75%로 전환가격을 2차 조정한다.  라. 디케이락(주)가 “투자자”의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 “본건 사채”의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.  조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 / ( 1+주식배당율 또는 무상증자비율) 마. “투자기업”은 본 계약에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고는, 디케이락(주)의 사전 서면동의가 없는 한 (i) 유상증자를실시하거나 (ii) 전환우선주를 발행하거나 (iii) 전환사채를 발행하거나, (iv) 신주인수권부사채를 발행하는 경우, “본건 사채”의 1주당 전환가격(조정사유에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 조정된 전환가격)을 하회하는 가격으로 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격(이하 “발행가격 등”이라 한다)을 정할 수 없다 바. 상기 마.목에 의한 동의여부를 불문하고 디케이락(주)는 “투자자”가 전환청구를 하기 전에 “투자자”의 1주당 전환가격을 하회하는 ‘발행가격 등’으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 전환가격을 매번 다음과 같이 조정한다.  사. 디케이락(주)의 합병, 분할, 병합 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 해당 사유가 발생하기 전에 “본건 사채”가 전액 주식으로 전환되었다면 “조합”이 가질 수 있었던 주식 수를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 단, 디케이락(주)가 기업공개를 목적으로 하는 자본 감소의 경우는 “본건 사채”가 전액 주식으로 전환되었다면 “조합”이 가질 수 있었던 주식수를 기준으로 동일한 조건의 자본 감소가 발생한 것으로 전환가격을 조정한다. 아. 주권 상장(협회중개시장 상장 포함)법인이 시가하락에 따라 전환가격을 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 관련법규에 따른다.  자. 유무상증자의 제한 : 디케이락(주)는 전환권 행사 이전에 유무상증자를 실시함으로써 조정 후 전환가격이 주식액면가액 미만이 될 경우에는 유무상증자를 실시하지 아니한다.
미상환사채	권면총액	5,000,000,000원
	전환가능주식수	1,000,000주
비고

보통주식외 주식

구     분	상환전환우선주
발행가액	6,000원
최저이익배당율	매년 발행가액 기준 최저 연3%
우선주의 배당기산일	발행일(2008년 11월 19일)
존속기간(*)	중소기업진흥공단이 출자금을 완전히 회수하는 날과 중소기업진흥공단의 출자 관련 청구권이 소멸하는 날 중 늦은날
전환비율(**)	우선주 1주당 보통주 1주
전환청구기간	발행일로부터 존속기간내
전환권을 행사한  주식의 배당기산일	전환권을 행사한 회계연도의 직전영업연도 말
상환가액	발행가액과 연5% 복리계산한 이자의 합계액에서 이미 지급된 배당금을 차감한 가액
상환청구기간	발행일 이후 3년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지
잔여재산 분배에 관한 사항	발행가액과 미지급된 배당금을 한도로 보통주 주주보다 우선하여 분배
전환에 관한 사항	1. “중진공”은 발행일 이후부터 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 2. 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 3. 전환청구를 하기 전에 1주당 당초의 발행가액(6,000원)을 하회하는 가격으로 유상증자를 하거나 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 주식관련사채를 발행할 경우 본 우선주 1주에 대한 보통주 전환비율은 다음의 산식에 의해 조정한다. 전환비율={“당초 발행가액” / “당초 발행가액”을 하회하는 새로운 유상증자 또는 사채발행시의 발행가격(전환가격 또는 인수가격)} 4. 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 다음의 산식에 의해 전환가격을 조정한다. 조정후 전환가격=(기발행주식수×조정전전환가격) / (기발행주식수+발행주식수)
상환에 관한 사항	1. 상환기간 : 발행일로부터 3년이 경과한 때부터 우선주의 전부 또는 일부에 대한 상환을 요구할 수 있다. 2. 상환방법 : “중진공”은 상환일로부터 1개월 전에 서면으로 “회사”에 상환요구를 통지하고 “회사”는 상환일에 현금으로 상환가액을 지급한다. 3. 상환가액 : “회사”가 상환기간에 상환하는 투자원금과 동금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하며, 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다. 4. 상환시 연체가 발생할 경우 “회사”는 상환가액에 대해 연 12%의 복리이자를 일할계산하여 추가로 지급하여야 한다.

(*) 다만, 당사의 정관에 의하여 우선주의 존속기간은 10년이며, 배당을 청산하지 못한 경우 미지급배당금을 청산하는 날까지 존속함

(**) 전환비율은 당해 우선주 발행 후 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 전환증권의 발행 등이 발생하는 경우 이에 상응하여 조정되며, 특약사항으로서 당사의 주식이 한국거래소에 상장되는 경우에는 주당 공모가격의 75%와 당해 우선주의 발행가액 중 낮은 단가로 전환됨

당사의 상장예정 주식수는 6,200,000주(전환사채 및 전환상환우선주 포함시 7,299,999주) 중 62.78%(전환사채 및 전환상환우선주 포함 시 53.32%)에 해당하는 3,892,450주는 최대주주등의 보호예수 물량이며, 우리사주조합에 우선배정된 400,000주(공모물량의 20%)는 상장 후 1년간 유통제한 물량입니다.당사의 유통가능주식수는 1,907,550주(전환사채 및 전환상환우선주 포함 시 2,267,549주, 단 전환사채 740,000주는 1개월 보호예수)입니다. 최대주주등의 보호예수기간 및 우리사주조합 유통제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다.

[ 보호예수물량 및 유통가능물량 ]

구 분			공모후 기준				보호예수 및 매도금지 기간
			보통주	우선주	합계	지분율
보호예수 및 매도금지 물량	최대주주 및 특수관계인	노은식	2,920,000	-	2,920,000	40.00%	상장후 1년간 벤처금융 상장후 1월간
		양영애	296,000	-	296,000	4.05%
		노성식	338,000	-	338,000	4.63%
		강희춘	2,260	-	2,260	0.03%
		이태동	107,000	-	107,000	1.47%
		박수식	48,000	-	48,000	0.66%
		장세준	90,000	-	90,000	1.23%
		노동형	34,000	-	34,000	0.47%
		노찬호	12,000	-	12,000	0.16%
		박경수	32,190	-	32,190	0.44%
		양인석	5,000	-	5,000	0.07%
		공태철	5,000	-	5,000	0.07%
		김지혜	3,000	-	3,000	0.04%
	벤처금융	튜브인베스트먼트	740,000	-	740,000	10.14%
		소 계	4,632,450	-	4,632,450	63.46%
유통제한 물량	우리사주조합		400,000	-	400,000	5.48%	상장후 1년간
	소계		400,000	-	400,000	5.48%
유통가능 물량	우리사주조합		184,460	-	184,460	2.53%	-
	기타		123,090	-	123,090	1.69%	-
	공모주주		1,600,000	-	1,600,000	21.92%	-
	소 계		1,907,550	-	1,907,550	26.13%
기타	중소기업진흥공단[주1]		-	99,999	99,999	1.37%	보통주 전환시 유통가능
	튜브인베스트먼트		260,000	-	260,000	3.56%
	소계		260,000	99,999	359,999	4.93%
합 계			7,200,000	99,999	7,299,999	100%

주1) 전환상환우선주는 83,333주이나 전환비율 조정으로 보통주로 전환시 발행되는 주식수는 99,999주임. 따라서 상기 표에서는 보통주로 전환될 경우를 가정하여 99,999주로표기하였음

요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도    구분	제20기 반기	제19기	제18기	제17기	제16기	제15기
[유동자산]	19,053	17,344	14,350	9,907	8,106	5246
당좌자산	9,073	8,771	5,525	3,655	4,063	2593
재고자산	9,980	8,573	8,825	6,252	4,043	2653
[비유동자산]	13,985	10,988	8,722	8,117	7,419	6160
투자자산	1,702	1,399	991	710	412	436
유형자산	11,045	8,528	6,659	6,327	5,951	5678
무형자산	41	-	-	3	5	46
기타비유동자산	1,197	1,061	1,072	1,077	1,051	-
자산총계	33,038	28,332	23,072	18,024	15,525	11406
[유동부채]	9,074	7,620	12,091	7,954	7,237	4187
[비유동부채]	7,522	6,874	1,707	2,178	2,638	2840
부채총계	16,596	14,494	13,798	10,132	9,875	7027
[자본금]	2,142	2,142	2,142	2,000	2,000	2000
[자본잉여금]	845	847	847	-	-	-
[자본조정]	-	-	-	-	-	-
[기타포괄손익누계액]	-	-	-	-	-	-
[이익잉여금]	13,455	10,849	6,286	5,892	3,650	2379
자본총계	16,442	13,838	9,274	7,892	5,650	4379
매출액	17,750	30,521	27,027	20,078	16,143	12438
영업이익(영업손실)	3,647	6,753	4,189	2,819	1,719	601
법인세비용차감전계속사업이익 (법인세차감전순이익)	3,170	5,466	342	3,002	1,545	1033
당기순이익(당기순손실)	2,606	4,564	394	2,241	1,271	859
기본주당순이익(주당순손실)	607	1,062	97	560	318
희석주당순이익(주당순손실)	543	981	97	560	318

주1) 당사는 2008년도부터 법인세비용을 적용하였습니다.(비교식에 의해서 2007년도부터 법인세비용으로 표기)
주2) 기본주당순이익, 희석주당순이익은 원단위 입니다.

비교가치 평가요약                      

 【디케이락(주) 비교가치 산출내역】

구              분	PER 지표 적용	EV/EBITDA지표적용
비교가치	8,753원	9,065원
비교가치 주당평가액(산술평균)	8,909원
공모희망가 제시범위공모가액 밴드	7,000원~8,000원
(예상)공모가액공모규모	140억 원 ~ 160억 원

PER를 적용한 비교가치

1) PER을 적용한 비교가치 산출결과

(단위 : 백만원,주)

구   분	2010년 연환산
당기순이익 주1)	5,212
적용주식수 주2)	7,299,999
EPS(원)	714
적용PER(배)	12.26
PER비교가치(원)	8,753

주1) 당기순이익 : 디케이락㈜의 반기 실적을 단순 연환산
주2) 적용 주식수 : 전환사채 및 전환상환우선주를 포함한 공모후 주식수

2) 유사회사의 PER

구   분	㈜비엠티	하이록코리아㈜
기준주가(원)	7,510	15,380
순이익(백만원)	4,332	18,439
적용주식수(주)	7,592,731	13,613,232
EPS(원)	571	1,355
PER(배)	13.16	11.35

유사회사의 평균 PER

12.26

주1) 유사회사의 순이익은 2010년 반기 순이익 단순 연환산을 적용함
주2) 유사회사의 적용주식수는 2010년 반기 발행주식수에 전환사채 전환 및 신주인수권 행사 시 증가할 수 있는 주식수 가산
주3) EPS = 순이익 / 적용주식수주

EV/EBITDA를 적용한 비교가치

1) EV/EBITDA를 적용한 비교가치 산출결과

구분	2010년 반기	비고
EBITDA(천원)	8,184,795
영업이익	7,293,377	2010년 반기 연환산
감가상각비	885,618	2010년 반기 연환산
무형자산상각비	5,800	2010년 반기 연환산
적용 EV/EBITDA 배수	8.75	비교회사 평균
EV 기업가치(천원)	71,616,952
순 부 채(천원)	5,444,244
단기차입금	1,250,000
유동성장기부채	472,600
장기차입금	1,173,350
전환사채	5,000,000
현금및현금등가물	648,138
단기금융상품	102,000
매도가능증권	58,000
장기금융상품	1,643,568
시가총액(천원)	66,172,708	기업가치 - 순부채
적용주식수(주)	7,299,999
비교가치(원)	9,065

주1) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비

주2) 순부채 = 단기차입금+ 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채 - (현금 및 현금등가물 + 단기금융상품 + 매도가능증권 + 장기금융상품

주3) 적용주식수 : 공모후 주식수 + 전환상환우선주(99,999주, 전환가 5,000원 기준) + 전환사채(1,000,000주, 전환가 5,000원 기준)

2) 유사회사의 EV/EBITDA

구분	(주)비엠티	하이록코리아(주)	비고
시가총액(천원)	57,021,410	209,371,508
기준주가(원)	7,510	15,380
발행주식총수(주)	7,592,731	13,613,232
순 부 채(천원)	18,521,534	555,087
단기차입금	5,900,000	26,980,000
유동성장기부채	560,000	-
장기차입금	7,929,000	-
사채	9,000,000	20,000,000
현금및현금등가물	299,485	29,581,697
단기금융상품	2,000,000	16,000,000
대여금	194,921	-
유가증권	1,907,420	50,216
장기금융상품	465,640	793,000
EV 기업가치	75,542,944	209,926,595
EBITDA	7,892,105	26,508,135
영업이익	6,190,808	23,744,704	2010년 반기 연환산
감가상각비	1,661,397	2,763,431	2010년 반기 연환산
무형자산상각비	39,900	-	2010년 반기 연환산
EV/EBITDA(배)	9.57	7.92
EV/EBITDA 평균	8.75

주1) 적용주식수: 2010년 반기 시점 주식수 +  전환사채 전환 및 신주인수권 행사 시 증가할 수 있는 주식수

주2) 순부채 = 단기차입금+ 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채 - (현금 및 현금등가물 + 단기금융상품 + 대여금 + 매도가능증권 + 장기금융상품 )

주3) EV 기업가치 = 시가총액 + 순부채

주4) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비

공모 희망가액 제시범위의 결정                                                                    

 (단위 : 원)

구분	내용	비고
평가가액	8,909	PER와 EV/EBITDA 지표가치의 평균
공모희망가액	7,000 ~ 8,000	평가가액 대비 78.57% ~ 89.80%수준
확정공모가액	7,500	수요예측 결과를 반영하여 확정

[ 2010년도 반기 ]

    (단위 : 백만원)

구분	㈜비엠티	하이록코리아㈜
[유동자산]	32,321	115,456
ㆍ당좌자산	16,248	77,795
ㆍ재고자산	16,073	37,661
[비유동자산]	28,794	55,744
ㆍ투자자산	2,564	1,784
ㆍ유형자산	25,364	49,881
ㆍ무형자산	138	-
ㆍ기타비유동자산	728	4,077
자산총계	61,115	171,200
[유동부채]	11,985	43,992
[비유동부채]	15,838	24,743
부채총계	27,823	68,735
[자본금]	3,150	5,897
[자본잉여금]	14,397	5,131
[자본조정]	△4	-
[기타포괄손익누계액]	-	7,966
[이익잉여금]	15,748	83,470
자본총계	33,292	102,465
매출액	20,123	50,553
영업이익	3,095	11,872
계속사업이익	2,166	9,219
당기순이익	2,166	9,219

                                                                                       [△는 부(-)의 수치임]
                                                   

 [ 2009년도 ]

(단위 : 백만원)

구분	㈜비엠티	하이록코리아㈜
[유동자산]	24,347	114,148
ㆍ당좌자산	11,631	76,145
ㆍ재고자산	12,716	38,003
[비유동자산]	27,771	48,687
ㆍ투자자산	2,497	1,347
ㆍ유형자산	24,148	43,241
ㆍ무형자산	110	-
ㆍ기타비유동자산	1,016	4,098
자산총계	52,118	162,836
[유동부채]	13,856	44,723
[비유동부채]	8,221	23,715
부채총계	22,077	68,439
[자본금]	3,000	5,897
[자본잉여금]	13,309	5,131
[자본조정]	-	-
[기타포괄손익누계액]	-	7,938
[이익잉여금]	13,732	75,430
자본총계	30,041	94,396
매출액	21,872	101,579
영업이익	2,245	27,332
계속사업이익	1,169	19,181
당기순이익	1,169	19,181