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(단위 : 원, 주) |
증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
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기명식우선주 | 7,150,000 | 5,000 | 5,000 | 35,750,000,000 | 일반공모 |
인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
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대표 | 이트레이드증권 | 기명식우선주 | - | - | 잔액인수수수료 (총 공모금액의 1.7%) |
잔액인수 |
공동 | - | - | - | - | - | - |
청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
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2010년 11월 09일 ~ 2010년 11월 10일 | 2010년 11월 12일 | 2010년 11월 08일 | 2010년 11월 11일 | - |
자금의 사용목적 | |
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구 분 | 금 액 |
시설 자금 | 31,280,000,000 |
운영 자금 | 3,570,000,000 |
발행제비용 | 900,000,000 |
신주인수권에 관한 사항 | ||
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행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
- | - | - |
매출인에 관한 사항 | ||||
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보유자 | 회사와의 관계 |
매출전 보유증권수 |
매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
- | - | - | - | - |
【기 타】 |
1. 상기 모집가액은 2010년 11월 4일 5,000으로 확정 되었습니다. 회사는 우선주식 발행 시 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식(상환우선주)을 발행할 수 있으며(상법 제344조, 제345조, 정관 제6조의3), 보통주식으로 전환할 수 있는 주식(전환우선주)을 발행할 수 있고(상법 제346조, 정관 제6조의4), 상환 주식인 동시에 전환주식인 주식(전환상환우선주)을 발행할 수 있습니다. (정관 제6조의5). 본 전환상환우선주의 발행가격 결정과 관련하여,[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 3항의 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식 발행가격 산정 규정을 적용하여 다른 유사한 주권상장법인의 우선주의 시가 및 시장상황을 고려하여 산정하려고 하였으나 본 전환상환우선주와 권리내용이 유사한 사례가 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다. 또한 회사의 상장된 구형 우선주와 본 전환상환우선주를 비교해보면 구형 우선주와 그 명칭이 우선주라는 점과 원칙적으로 의결권을 가지고 있지 아니하다는 점에서는 동일하지만, 본 우선주와 구형우선주는 그 실질적인 내용에는 많은 차이가 있는 것으로 보입니다. 즉, 구형 우선주는 우선 배당이 이루어지지 않는 동안에 의결권이 없다는 점에서는 본 우선주와 동일한 면이 있지만, 그 이외에 본 우선주와 유사한 면이 없는 것으로 판단됩니다. 특히 구형 우선주의 경우에는 보통주로서 전환될 가능성이 전혀 없으나, 본 우선주는 발행회사 또는 본 우선주 주주의 아무런 조치 없이도 존속기간이 만료되는 때에 보통주로 전환될 것이 예정되어 있다는 점에서 본 우선주와 구형 우선주는 본질적인 차이를 가지고 있습니다. 즉, 본 우선주는 존속기간의 만료시 또는 본 우선주의 전환청구가 있을 때까지 발행금액의 연 3.5%에 해당하는 금액을 지급받고 보통주로 전환될 수 있다는 점에 가장 본질적인 특징이 있는 바, 그렇다면 본 우선주의 가격은 원칙적으로 현재 회사의 보통주의 시가에 위와 같이 우선적 배당을 받게 되는 것등을 고려하여 산정하는 것이 합리적인 것으로 판단되어집니다.
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모 집 대 상 | 배정주식수 | 배정비율 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 비고 |
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국내 개인투자자 및 일반법인 |
2,145,000 | 30% | 5,000원 | 10,725,000,000원 | 대표주관회사 |
전문 투자자 및 외국인 | 5,005,000 | 70% | 25,025,000,000원 | 대표주관회사 | |
합 계 | 7,150,000 | 100% | 35,750,000,000원 |
최소청약단위를 10주 단위로 하여
- 10주 초과 100주 이하시 10주 단위
- 100주 초과 500주 이하시 50주 단위
- 500주 초과 1,000주 이하시 100주 단위
- 1,000주 초과 2,000주 이하시 200주 단위
- 2,000주 초과 5,000주 이하시 500주 단위
- 5,000주 초과 10,000주 이하시 1,000주 단위
- 10,000주 초과시 5,000주 단위로 한다.
발행회사의 상환권 보유에 따른 위험고지 확인
1. 2010년 10월22일 ㈜ LS네트웍스 이사회에서 발행 결의한 전환상환우선주(총모집주수 7,150,000주)는 발행회사가 상환청구권을 보유하여 발행회사의 선택에 따라 상환기간 중 언제라도 본 주식의 전부 또는 일부가 조기 상환될 수 있습니다.
(본 주식의 주주에 의한 상환 청구권은 없습니다.)
2. 본 주식에 대한 발행회사의 상환기간은 발행일로부터 1년째 되는 날부터 4년 6개월까지입니다.
3. 발행회사는 위 기간동안 언제라도 상환청구가 가능하며, 상환을 결의한 경우에는 상환일로부터 2개월 및 1개월 전까지 2차례에 걸쳐 “상환에 관한 사항”을 공시, 신문공고, 발행회사 및 대표주관회사인 이트레이드증권㈜의 인터넷 홈페이지 게시를 통하여 공고하고 명부주주와 질권자에게는 따로 통지를 합니다.
청약시간
2010년 11월 9일: 08:00~16:00
2010년 11월 10일: 08:00~16:00
환불일 2010년 11월 12일
본 주식 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배정을 하지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
항목 | 내용 |
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1. 발행회사 | 주식회사 LS네트웍스 |
2. 발행회사 설립일 / 상장일 | 1949년 12월 21일/ 1973년 11월 15일 |
3. 수권주식수 | 150,000,000주(우선주 발행한도 37,500,000주) |
4. 액면가 | 5,000원 |
5. 1주당 발행가격 | 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에 의하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 보통주의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 그 가액을 30% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 한다. 다만, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 한다 |
6. 청약일 | 2010.11.9 ~ 2010.11.10 (2일간) |
7. 주식의 종류 | 전환상환우선주식 |
8. 배당조건 |
(1) 배당률 본건 전환상환우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 본건 전환상환우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보유하는 동안 아래의 산식에 따라 총 발행금액 기준 연 3.5%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.
배당금 = 발행 가액 X 3.5% X [배당일수/365일] 주1) 배당일수는 ‘본 주식’발행일로부터 배당 적용 회계연도 말까지의 일수
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9. 의결권 | 전환상환우선주는 의결권이 없다. 단 어느 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 본건 전환상환우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다. |
10. 상 환 |
(1) 상환권자 발행회사 본건 전환상환우선주식의 상환청구권리는 발행회사에게 있으며 전환상환우선주주에게는 상환청구권리가 부여되지 않음 (2) 상환대금: 상환가액은 최초 발행가액과 이에 대하여 본건 전환상환우선주식의 발행일로부터 상환일까지의 기간 동안에 연5%의 이율을 적용하여 계산한 금액의 합계액으로 한다. 단, 본건 전환상환우선주식의 보유기간 중 본건 전환상환우선주식에 대하여 배당금이 지급된 경우에는 당해 배당금을 차감한다. (3) 상환기간 발행회사는 본건 전환상환우선주식의 발행일로부터 1년째 되는 날로부터 4년 6개월째 되는 날까지 본건 전환상환우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. 단, '8.배당조건'에 정한 바에 따른 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 본건 전환상환우선주식은 상환될 수 없다.
다. 발행회사는 발행일로부터 1년째 되는 날로부터 4년 6개월째 되는 날까지 언제라도 회사의 선택에 따라 배당가능이익의 범위 내에서 전환상환우선주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있음. 일부 상환의경우 안분비례의 방법에 의하여 상환하며, 안분비례 시 발생하는 단주는 상환하지 아니함. 이와 관련하여, 회사는 상환할 뜻, 상환대상주식 및 2개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 우선주 주주와 질권자에게도 공고 및 통지를 하여 위 기간이 만료된 때에 강제상환함. (4) 선택적 상환 발행회사는 자신의 선택에 따라 (3)의 다. 상환기간 중 언제라도 미상환 전환상환우선주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. (5) 상환재원 한국 상법 및 기관 관련 법률에 따라 계산되고 주주총회 결의에 따라 결정된 배당가능이익 (7) 상환통지 및 공고 이후 보통주로의 전환 발행회사가 상환을 통지 또는 공고한 경우라도, 본건 전환상환우선주식의 주주는 상환기준일 2영업일전까지 상환대상 우선주식의 보통주로의 전환을 요청할 수 있다. (8) 일부상환 및 누적된 배당금의 지급 전환상환우선주식의 미상환 주식 전부가 아닌 일부에 대한 상환 및 누적된 배당금의 지급은 각 주주가 보유하는 전환상환우선주식의 주식수를 기준으로 전환상환우선주식의 주주들 사이에서 안분비례의 방법으로 이루어지며, 이러한 안분비례는 상환기간이 도래하지 아니한 전환상환우선주식에 대한 누적된 배당금의 지급에 대하여도 같이 적용된다. 위 안분비례에 따라 일부 상환이 발생하는 전환상환우선주식에 대하여 실제 상환되는 일부 주식을 정하는 방법은 회사가 일부상환을 하고자 하는 시점에서 전환상환우선주식의 주주들에게 통지 또는 공고하기로 하되 전환상환우선주식의 주주들에게 상환을 위하여 주권을 발행회사에 제출하게 하고 발행회사가 동 주식에 대하여 안분비례로 결정된 상환금액 및 누적된 배당금의 합계금액을 지급함으로써 상환하기로 한다. 일부 배정으로부터 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. |
11. 전 환 |
(1) 전환권 본건 전환상환우선주식의 전환청구권은 본건 전환상환우선주식의 주주에게 있음 본건 전환상환우선주식의 주주는 발행회사에 본인이 소유하고 있는 본건 전환상환우선주식(1주의 주식의 일부에 대한 전환권 행사는 불가함)을 발행회사의 새로이 발행되는 보통주로 전환할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유한다. (2) 전환권자 전환상환우선주식의 주주 (3) 전환기간 발행일로부터 3개월 되는 날부터 본건 전환상환우선주식의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 본건 전환상환우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가지고 있다. 단, 발행회사가 상환을 통지 또는 공고한 경우에는 본건 전환상환우선주식의 주주는 상환기준일 2영업일 전까지 상환대상 우선주식의 보통주로의 전환을 요청할 수 있다. (4) 전환비율 '본건 전환상환우선주식' 보통주로의 전환비율은 본건 전환상환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격은 본 '가' 항 내지 '나' 항에 따라 조정된다.
조정후 전환비율 = 조정전 전환비율 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 ≪증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정≫에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, '전환상환우선주 발행조건'에 따라 "본건 전환상환우선주식"의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다. 나. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 다. "본건 전환상환우선주식"의 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 단주는 그 단수에 상응하는 금원을 현금으로 지급하기로 한다. 라. 전환기간 종료시까지 전환청구서가 "발행회사"에 도달되지 않을 경우 "발행회사"는 "본건 전환상환우선주식"에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다. 마. 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 보통주의 배당에 관하여는 보통주로 전환된 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환 또는 발행된 것으로 본다. (5) 전환청구의 방법 및 절차 - 주주는 전환청구서를 작성하고, 주권과 전환청구서 2부를 발행회사 또는 한국예탁결제원에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, 이로써 전환권을 행사하는 경우 이를 철회할 수 없다. - 전환은 전환청구장소(발행회사 및 한국예탁결제원)에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생 (6) 배당의 지급 배당금의 지급과 관련하여 전환권을 행사한 주주에게 발행된 보통주는 보통주로 전환된 회계연도의 직전 회계연도 말에 전환 또는 발행된 것으로 본다. |