진중권 "사망유희 그만하고 NLL 2차토론 하자"

[이계덕]

진중권 "사망유희 그만하고 NLL 2차토론 하자"

http://www.pressbyple.com/news/articleView.html?idxno=8288

진중권 동양대 교수가 18일 황장수 미래경영연구소 소장과의 토론이 파행으로 끝난데 대해 "애초에 (황 소장과) 토론이 가능하리라 믿었던 제 오류"라며 "더 이상의 (사망유희) 토론은 의마가 없는 것 같고 NLL 2차 토론으로 마무리짓자"고 나섰다.

진 교수는 "변희재는 사실이 아닌 환타지를 사실이라 속이고, 황장수는 명백한 사실을 들이대도 부정하고.... 이건 '토론'이 아니다"고 전제하며 "(변희재 미디어워치 대표가) 서해 앞바다까지 등면적 어로구역인 것처럼 속인 부분에 대한 해명은 들어봐야 할 것 같다"고 주장했다.

진 교수는 또 "오늘 준비했던 자료. 이런 거, 하나 따지고 드는 재밌는 토론 기대했는데, 명백한 증거를 들이대도 부정을 하면, 저는 더 이상 어떻게 할 수가 없지요. 확인한 결과 황장수의 주장 100% 허위입니다"라며 'BW 7대의혹'이란 자료를 공개하기도 했다.

한편, 황장수 소장이 폭로하려고 시도했던 '안철수 딸의 호화유학 논란'과 관련해서 진 교수는 "안철수 딸 문제는 별 거 아닙니다. 검증할 게 있다면 당연히 검증해야죠. 근데 그건 '토론'의 주제는 아니다"고 말하며 "아파트 사진은 잘 봤다. 인테리어가 맘에 들었다"고 전했다.

진교수가 공개한 토론자료 전문

이른바 ‘BW 7대 의혹’

1. 상법위반인가?

상법위반이 아니다. 할인발행은 상장사들도 금감원의 허락을 받아 했다.

2. 이사회 회의록 허위 작성?

투자계약서에 따라 파견된 이사. 선임이 늦어진 것뿐.

3. 가격 적정성

당시 시세는 3~4만으로 추정.

4. 저가발행 증여세

저가 발행이 아니므로 원인 무효. 국세청 두 차례 조사. “문제없음."

5. BW 발행조건

상장사들도 만기 40년짜리 할인발행한 경우 수두룩.

6. 납입금 출처

제2금융권에서 빌려서 납입. 2005년 주식매각대금으로

7. 저가 발행에 대한 배임

저가 발행이 아니므로 원인무효. 금감원. “검토 결과 문제없음.”

01 상법위반이다?

황장수가 들이대는 상법 조항. 밑줄 친 제 3항에 주목하라.

제516조의2 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하도록 정한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2011.4.14>

1. 신주인수권부사채의 총액

2. 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용

3. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간

4. 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

5. 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 제516조의9제1항의 납입이 있는 것으로 본다는 뜻

6. 삭제 <1995.12.29>

7. 주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 신주인수권부사채의 액

8. 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 신주인수권부사채의 액

③각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없다.

여기서 “각 신주인수권부 사채의 금액”이란 BW의 액면가 합계를 말한다. 안철수 연구소가 발행한 BW의 액면가는 25억 원. 즉 25억 원의 사채를 발행하고 25억 원의 신주인수권을 행사하는 것은 상법위반이 아니다. 황장수는 “신주인수권부 사채의 금액”을 액면가가 아닌 할인금액(안연구소의 경우 3억3,950만원)으로 자의적으로 해석한 다음, 25억원의 신주인수권을 행사한 것이 상법위반이라 우긴다. 이는 사실이 아니다.

1999년에는 많은 상장기업들이 BW를 할인발행하고 액면가대로 신주인수권을 발행했다. 상장기업이기 때문에 금감원의 승인도 받았다. 이게 상법위반이라면 금감원이 마음대로 이를 승인할 수 있었겠는가? 즉 할인발행을 하고 액면가만큼 신주인수권을 행사하는 것은 상법위반이 아니다.

다만 1999년 전에는 금감원이 가이드라인을 설정해서 할인발행을 허용하지 않은 것이다. 즉 상법상으로는 할인발행이 허용되는데, 금감원이 규제를 엄격히 해서 할인발행이 안 된다는 자체 규정을 만든 것인데, 그것을 경기부양책의 일환으로 1999년에 풀어준 것이다. 게다가 안철수 연구소는 비상장기업이기 때문에 금감원이 규제를 풀지 않았더라도 할인발행이 가능.

할인발행을 허용하느냐 마느냐는 상법이 아니라, 금융감독원의 ‘가이드라인’으로 규정한다. 게다가 이 가이드라인은 상장회사에만 적용됐다. 금감원은 1999년 1월에 이 가이드라인을 폐지하고 할인발행을 다시 허용했다가, 2000년 5월에 다시 이 가이드라인를 부활시킨다. 황장수가 제시한 것도 ‘상법’이 아니라 2000년 5월과 2006년의 6월의 금감원 가이드라인 이다. 다시 말해 1999년에 폐지됐다가 2000년에 부활한, 상장회사들을 대상으로 한 할인발행 규제 가이드라인. 1999년에는 할인발행이 허용됐다는 것은 다음 기사로 확인가능하다.

“ELB시장에서 BW 발행에 대한 획기적인 규제완화제도가 시행된 건 1999년 1월29일. 특히 분리형 BW 발행이 전격 허용됐다. 분리형은 사채권과 별도로 워런트를 발행, 분리 양도가 가능하도록 하는 형태. 반면 비분리형은 사채권과 신주인수권을 일체로 발행해 신주인수권만의 분리양도가 불가능한 것이다. 이전까지 분리형 BW 발행을 금지시켰던 것은 워런트의 투기성으로 인한 투자자 피해 우려, 워런트의 비밀매집에 따른 경영권 위협 방지 목적이 있었다. 하지만 이 때 ▲기업자금조달 수단의 다양화 ▲자금조달비용의 절감 ▲투자수단의 다양화 및 다양한 투자욕구에 부응한다는 명분을 내걸고 마침내 분리형 BW 발행이 허용됐다. 이 같은 분리형 BW 허용와 맞물려 1999년 한 해 반짝 유행을 탔던 게 바로 만기40년 할인식 사모BW다.” (이데일리 2012? 11.04) http://goo.gl/8InjJ

그 때문에 금융감독원에서는 “관련 기록을 재검토했지만 BW 발행 및 행사 과정에 별다른 문제점이 없다.”고 했던 것이다.

한편, 황장수는 금융감독원 고위관계자가 “비상장회사 주식의 경우에는 이 상법위반 조항이 적용되지 않는다.”고 말했다고 주장한다.

“일전에 모 언론이 안철수 25억 BW중 회사채 부분은 20년 만기 10.5%이자에 할인해 3억 4천만 원에 발행하고도 신주인수권은 25억원을 그대로 행사해 146만 여주를 발행한 것은 명백히 상법위반이라는 것을 보도하려 한 적이 있다. 이때 금감원 고위관계자가 나서 『비상장회사 주식의 경우에는 이 상법위반 조항이 적용되지 않는다』는 투로 말해 보도가 무산된 바 있다.”

결국 보도 아이템이 되지 못한 것인데, 이는 와전된 것으로 보인다. 정확히 말하면, “이 금감위 가이드라인이 비상장회사 주식에는 적용되지 않는다.”로 해석해야 옳을 것이다. 가이드라인이 상장회사에 적용되느냐, 안 되느냐를 놓고 금융감독원과 황장수 개인 사이에 해석의 차이가 있다. 황소장은 금융감독위원회에서 “유권해석”을 해 달라고 요구하는 상태. 물론 금감원이 그 황당한 요구에 답변할 리 없다.

황장수는 지난 10년간 뒤져도 안철수연구소처럼 20년 만기의 BW 할인발행을 한 경우는 한 건도 없었다고 하는데, 그것은 당연한 것이다. 다시 규제가 시작된 것이 2000년 5월경이니, 지난 10년 간 한 건도 없을 수밖에. 한 마디로, 1999년 1년 동안 할인발행이 허용됐던 것도 모르고 ‘상장공시시스템’ 들어가서 엉뚱한 자료를 검색하는 뻘짓을 한 것이다. 1999년에 상장사들도 40년 만기 BW 할인발행을 했다.

02 이사회의록 조작했다?

“안 원장이 회사 경영에 가족들을 끌어들여 자신에게 유리한 결정을 하도록 영향력을 행사했는지가 논란의 핵심.” (조선일보)

안원장 가족이 삼성 이건희 가문 정도 되는가? 삼성 SDS, 나래이통, 산업은행, LG창투와 같은 대자본을 매출액 10억짜리 회사의 두 개인이 쥐고 흔든다는 것은 그야말로 아스트랄한 상상력이다. 당시 모든 주주들이 BW 발행에 동의. 오히려 주주들의 권유로 BW를 발행했다. 그들 모두 상장에 따른 자본이득을 바라고 있었기 때문이다. 모든 주주들의 동의로 주총에서 결의했다. 당시 김미경 이사는 임시주총 소집을 위한 이사회에 참여하지도 않았다.

투자계약서에 따르면 산업은행에서 이사를 파견하게 되어 있다. 강성삼이 파견되어 사실상 이사로 활동했으나, 은행 내부의 문제로 선임이 늦어졌다. 이사도 아니고, 이사가 아닌 것도 아닌 상태에서 벌어진 일이다. 삼성 SDS, 미래이통, 산업은행, LG창투, 안철수, 김미경. 설사 이사가 5명이고, 거기에 김미경이 참여했다 하더라도 스코어는 3 : 2다. 그리고 이걸 따지는 것조차 의미가 없는 게 어차피 BW 발행은 모든 주주들의 의사였다. 그런데 이사회 회의록을 왜 조작하는가? 이제 와서 이사들을 일일이 찾아가 사인을 다시 받아서 조작한다? 금감원에 사본이 있을 텐데. 대조하면 금방 들통 날 일을 왜 하는가? 의혹 제기의 수준이 과도하게 유치하다.

BW 발행은 주주총회에서 결정. 주주들의 반대가 전혀 없었다. 이것이 삼성 SDS와 다른 점. 삼성 SDS에서는 이사회에서 결정했고, 그에 따라 소액주주들의 반발이 있었다.

03 거래가보다 낮게 발행했다?

당시의 안랩의 주가에 대한 일반적 평가는 3~4만 원 선이었다.

“실제 대다수의 증시 전문가들이 강 의원의 주장이 터무니없다고 지적한다. 안철수연구소의 BW가 당시 장외 거래가였던 3~4만원보다 비싼 5만원으로 발행했고 무상증자와 액면분할을 거쳐 주당가치가 1710원으로 조정됐기 때문이다.” (머니투데이 2012-2-14)

황장수는 나래이통에서 20만원에 거래한 단 한 건만을 가지고 그게 BW 발행시의 주식의 실제 가격이라고 주장한다. 하지만 이는 평가를 기준으로 3개월 전후의 거래가라는 황장수 자신의 기준에도 맞지 않는다. 평가는 1999년 9월말에 이뤄졌다. 결국 1999년 12월 이내에 이루어진 거래라야, 실제가격이 될 것이다. 하지만 나래이통의 거래는 2000년 2월에 이루어졌다. 자기 기준으로도 실제 거래가가 아니다.

당시는 상장만 하면 주가가 폭등하는 벤처붐. 황장수의 논리라면, 논리적으로 3개월 후에 주가가 4배로 폭등한 상태에서 거래가 이루어진다면, 그것만으로 기준으로 BW 발행이 ‘저가’라 배임, 증여세 포탈 등을 소급 적용할 수 있다는 얘기가 된다. (cf. 당시 ‘새롬기술’은 상장 후 가격이 110배까지 폭등. )

황장수는 “단 한 건만으로도 거래가가 인정”된다고 했는데, 가령 주주들이 보유주식을 일부러 싼값에, 말하자면 주당 10,000원에 시장에 내놓은 다음에, 그 가격을 ‘거래가’로 삼을 삼을 수도 있다는 얘기가 된다. 그럼 굳이 회계법인에 의뢰하지 않고도 합법적으로 더 싼 가격에 BW를 발행할 수 있을 것이다. 이는 명백히 불합리하다.

따라서 주식의 공식가격은 공인을 받은 기관, 즉 황장수씨의 미래경영연구소가 아니라 회계법인에서 산정한 것을 기준으로 삼아야. 31,976원. 여기에 문제가 있다고 느끼면, 삼일회계법인에 대해 따져야 할 문제다.

거래 가격이 밝혀지지 않은 또 한 번의 거래가 있었다. 즉 BW 발행을 전후로 이루어진 나래이통의 5000주 거래. 이것이야말로 황장수 소장이 제시한 기준에 따르면 장외거래가에 가장 근접한 가격일 것이다. 그런데 황소장은 그 가격을 20만원보다 현저히 낮을 것이라 의혹을 제기. 그 가격을 어느 정도로 추측하는가? 가령 미래이통이 회사에 손해를 입히는 배임을 통해 안철수의 BW 행사 자금을 대줬다는 황장수의 주장이 성립하려면, 5000주는 20만원보다는 훨씬 싸게 팔아야 한다. 가령 그 가격이 4만 원 정도라 하자. 그렇다면 그게 황장수의 논리에 따른 주식의 유일한 ‘실제 가격’이다. 그런데 안철수는 그보다는 높은 50,000원에 주식을 인수하지 않았는가?

결론

황장수는 BW 발행당시 주식의 실제 가격이 20만원, 40만원, 심지어 60만 원이라고까지 주장한다.

“안철수는 비상장 주식이라 당시 장외실제시세 60만원 안팎보다 현저히 저가인 주당 5만원에 BW를 발행했고 이것도 무상증자(실제 무상증자 후 확인된 20만원도 있다)와 액면분할을 거쳐 실제로는 1710원에 인수했다. 비상장 법인이 BW 행사가격으로 장난친다는 말에 딱 들어맞지 않나?” (금감원의 안철수 말 바꾸기 2012-10-24)

한편, 신동아에서 비슷한 의혹을 제기한 어느 회계사는 그것이 12~15만 원선이었다고 주장한다. 말하자면 의혹 제기하는 이들의 평가에도 무려 네, 다섯 배의 차이가 난다. 다시 말하면 안철수가 그 회계사가 적정했다고 말하는 그 금액대로 샀어도 황장수는 여전히 배임, 횡령, 증여세 포탈 운운할 거라는 얘기. 우습지 않은가?

먼저 밝혀져야 할 것은 실제 가격일 것이다. 당시에는 시세라는 것이 아직 형성되어 있지 않았기에, 공식적인 주식의 가격은 삼일회계법인이 감사보고서, 세무조정계산서, 재무제표 등을 근거로 산정한 것을 근거로 삼을 수밖에 없다. 그것은 보도에서 추정하는 가격과 크게 다르지 않다.

한 마디로 황장수는 ‘부당전제의 오류’를 범하고 있다. 즉 입증해야 할 것을 전제해 놓고 논증을 하는 것이다. 거기서 저가발행. 배임. 횡령. 증여세 포탈 같은 혐의들을 끄집어내며 주관적으로 판타지소설을 쓰는 것이다. 그러니 당연히 그의 주장은 공식적으로 인정 못 받는다.

금감원은 “관련 기록을 재검토했지만 BW 발행 및 행사 과정에 별다른 문제점이 없다.”고 했고, 국세청은 증여세-양도소득세를 대상으로 한 세무조사에서 “해당 없음”이라 했고, 검찰 역시 무혐의 취지로 사건을 종결했던 것이다. “검찰 관계자는 사건의 공소시효가 지났고, 신주인수권부사채 매입 과정에 위법이 없다고 판단해 사건을 종결했다고 밝혔습니다.” (안철수 원장 불기소..."위법성 없다" YTN 뉴스 2012-5-5) “검찰은 매입 과정에 위법성이 없고, 공소시효도 지났다고 판단해 안 교수에 대한 소환이나 서면조사는 하지 않았다.” (노컷 뉴스 2012-5-5)

04 저가 발행 증여세

저가 발행이 아니므로 이 의혹은 원인무효다. 국세청의 증여세-양도소득세 항목을 두 차례에 걸쳐 조사했다. 금융감독원도 “관련 기록을 재검토했지만 BW 발행 및 행사 과정에 별다른 문제점이 없다.”고 했다. 검찰에서 마찬가지. “신주인수권부사채 매입 과정에 위법이 없다고 판단해 사건을 종결했다.”

05 BW 발행조건

황장수는 BW 발행조건을 문제 삼으며, “검색을 해보니 10년 동안 만기 20년짜리는 하나도 없었다.”고 말한다. 그건 당연한 일이다. 1999년에 허용됐다가 2000년 5월에 금지된 것이니, 당연히 지난 10년 간의 검색에는 걸릴 수가 없다. 하지만 할인발행이 허용됐던 1999년으로 돌아가면 상황은 달라진다. 다음은 간단한 검색만으로 찾아낸 것이다. 금호전기, 이수화학, 동성화학, 코오롱, 고려포리머, 깨끗한 나라, 모두 만기 40년이다.

10.5%의 이자율이 높다? 1999년 9월 우량기업회사채 3년 할인율 10.41%에 맞춘 것이라 해명. 안철수 연구소에서 사채를 조기상환했을 때, 안철수는 이자로 3700만 원 가량을 받았다고 한다. 이율을 낮춰야 돈 1000~1,500만원 차이. 이게 그렇게 물고 늘어질 가치가 있는 큰 ‘특혜’냐?

07 배임이다?

저가 발행이 아니므로 원인무효다. 삼성 SDS의 경우에는 BW발행을 이사회에서 의결했다. 안랩은 주주총회에서 주주들의 만장일치로 결의했다. 주총을 거쳐도 배임은 배임이다? 그것은 형식논리. 그것은 주주총회에서 대주주들이 다수결로 결정하는 바람에, 소액주주들이 피해를 보는 경우를 가리킬 게다. 하지만 안랩의 경우 피해자가 존재하지 않는다. 굳이 이를 피해-가해라 말해야 한다면, 모든 주주들이 가해자이고, 모든 주주들이 피해자가 된다. 삼성과 비교할 수 있는 상황이 아니다.

결론

주주들은 상장 후에 모두 자본이득을 봤다. 삼성 SDS가 안랩 투자로 약 200억을 번 것으로 추정. 운용을 잘 했다면 다른 곳들도 비슷한 수준일 것. BW 발행으로 현재의 피해자는 발생하지 않았다. 게다가 상장 전에 인수권을 행사했다. 미래의 피해자도 존재하지 않는다. BW 행사하지 않고 갖고 있다가 주가가 고점에 달했을 때 행사했다면 안전하게 고수익을 얻고, 주가 눈치 봐서 손실도 피할 수 있는데, 안철수는 개미들에게 피해를 주지 않으려고 상장 전에 미리 리스크를 안고 BW를 행사했다.

BW 발행 당시에 안철수의 생각은 다음 기사에 잘 나타나 있다. 안철수는 “등 떠밀려 BW를 발행”했다고 한다. (머니투데이 2002 02 14)

안철수 서울대융합과학기술원장이 안철수 연구소 (45,800원 상승3700 -7.5%) 신주인수권부사채(BW)를 저가에 인수했다는 의혹에 대해 당시 2대주주였던 삼성SDS는 BW 발행 과정에 문제가 전혀 없다고 판단한 것으로 확인됐다. 오히려 상장을 위해 인철수 원장의 지분 확대가 필요하다는 투자자들의 요구가 컸던 것으로 전해졌다.

안 원장이 BW를 헐값에 발행해 막대한 차익을 거뒀고 그로 인해 BW 인수에 참여하지 않아 지분이 낮아진 다른 주주들이 수백억원의 손실을 봤다는 주장은 근거가 없다는 증언이다.

당시 삼성SDS에서 벤처투자를 담당한 한 관계자는 14일 "안철수 원장은 지분 확대나 상장 등에 부정적이었으며 오히려 기관투자자들이 안 대표가 지분을 늘려야 한다며 등 떠미는 분위기였다"고 전했다.

그는 "안철수연구소는 벤처기업 중에서도 안철수라는 개인이 갖는 상징성이 큰 회사였다"며 "상장 전까지는 안 대표의 지분율이 높게 유지돼야 한다는 주주들의 목소리에 BW 발행을 결정했다"고 말했다.

BW 발행과 인수 등 일련의 재무 활동이 안 원장의 의지보다는 투자자들의 요구에 의해 이뤄진 것으로 그 과정에서 안 원장의 횡령과 배임 가능성은 없다는 설명이다.

실제 대다수의 증시 전문가들이 강 의원의 주장이 터무니없다고 지적한다. 안철수연구소의 BW가 당시 장외 거래가였던 3~4만원보다 비싼 5만원으로 발행했고 무상증자와 액면분할을 거쳐 주당가치가 1710원으로 조정됐기 때문이다.

당시 안 원장은 벤처기업이 상장을 통해 자본이득을 얻는 것에 매우 부정적인 입장을 견지했다고 한다. 특히 상장 전에는 안철수연구소의 대표직에서 물러나겠다는 의사를 밝히기도 했다. 벤처기업으로 시작해 성장시키는 자신의 소임이 다했다는 판단에서다.

그러나 안철수연구소가 시장에서 제대로 가치를 인정받기 위해서는 안 원장이 대표직을 맡고 있어야 한다는 주주들의 만류에 대표직 사임을 보류했다는 후문이다.

안철수연구소의 코스닥 상장은 성공적으로 이뤄졌다. 공모가 2만3000원에서 상장 직후 6만원대까지 주가가 급등하기도 했다. 그러나 2003년 이후에는 1만~3만원 사이에서 지지부진한 흐름을 보였고 최근 안 원장의 정치활동 기대로 주가가 들썩이기 전까진 시장에서 큰 관심을 받지 못했다.

삼성SDS 내부적으로는 안철수연구소 투자를 매우 성공한 투자로 평가하고 있다. 1990년대 후반~2000년대 초반 국내외 벤처기업들에 활발하게 투자했으나 대부분 큰 이익을 보지 못한 반면 안철수연구소는 NHN과 더불어 초기 수억원대의 투자로 수백억원대의 이익을 안겨준 곳이기 때문이다.

삼성SDS는 97년 4월 당시 자금난에 몰렸던 안철수연구소에 4억8000만원을 투자했다. 이후 여러 차례 무상증자를 거쳐 코스닥 상장 직전에는 약 20%의 지분을 보유한 2대주주로 올라섰다. 주당 매입 단가는 556원이었다.

상장 직후 안철수연구소 주가가 6~8만원까지 치솟았을 무렵 일부 주식을 처분해 이익을 회수했다. 이후 2004년까지 꾸준히 장내매각을 통해 지분을 정리했다. 그러나 2003~2004년에는 주가가 공모가인 2만3000원 근방에서 지지부진하거나 그 이하로 떨어지기도 해 주식을 처분한 수익률은 상장 초기보다 상당히 떨어졌다. 삼성SDS도 상당수의 주식을 2만원대, 심지어 2만원대 밑에서 팔았고 결국 최종적으로 회수한 이익 규모는 200여억원이었던 것으로 알려졌다.

또 다른 삼성SDS 투자 담당자는 "안 원장 스스로 주가 흐름을 중요하게 생각하지 않았고 자신의 지분을 처분한다는 생각을 하지 않았기 때문에 BW 인수로 차익을 노렸다는 의혹은 터무니없는 것 같다"고 말했다.

 

[테수스]

진중권이 애국보수 여럿 키워주게 생겼네요.
황장수도 진중권 이겼다고 평생 떠들고 다닐 거 아닙니까?
쓸데없는 판을 벌여 가지고 괜한 부스럼 만드는 꼴...