: 저기요, 중국에 독립법인을 설립하려면, 까다롭다고 들었습니다.
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: 중국에 5녕 이상 거주한 사람을 통하면, 쉽다고 들었는데, 어떻게 해야 하나요?
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: 준비해야되는 서류나 일들은 어떤것이 있는지 알려 주세요.
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중국에 대한 실제 경험은 없으나 제가 가지고 있는 자료의
범위내에서 정보를 드립니다.
[1] 중국내 투자기업형태
1. 三資企業
중국이 외국기업이 투자 함에 있어 가장 주종을 이루는 형태로 다음과 같은 3가지를 일커는 말, 合資企業(Equity Joint-Ventures), 合作企業(ContractrualJoint-Ventures),獨自企業(Fully Foreign-owned Enterprises)
2. 合資企業
合資企業이란 중국 합자경영기업법에 의해 설립되는 유한책임회사를 말한다. 출자비율에 따라 권리의무 분담 하며 이익또한 그 비율 만큼 배분받는다. 실제상으로 중국측은 주로 건물, 토지, 설비, 노동 등을 출자하고, 외국측은 설비, 자금, 기술 등을 출자하고 있으며 장부가격에 의한 유상청산을 실시한다. 형식상으로 외국기업의 최저 출자비율은 25% 이상이다.
3. 合作企業
合作企業이란 中外合作經營企業法에 의해 설립되는 기업이며 계약서 규정에 따라 권리의무 분담 및 이익을 배분한다. 합자기업에 비해 계약상 융통성이 있고, 설립투자가 간단하며,투자협상이 용이 하나 청산시 통상적으로 중국측에 설비를 무상양도 한다.
4. 獨自企業
독자기업이란 外資企業法에 의하여 외국측 기업의 100% 출자로 설립한 회사를 말한다. 기업설립시 중국측 합작 당사자가 없으므로 기업설립을 자체적으로 하거나,대외경제무역위원회의 대리인을 통하여 설립 신청이 가능하다.
[2] 외국인 투자 주식회사 설립 규정
-대외무역경제합작부, 1995년 1월 10일 공포, 시행 -
제1장 총 칙
제1조 국제기술협력과 교류를 더욱 확대하고 사회주의 상품경제의 발전을 촉진하기위해 외국의 회사·기업과 기타 경제조직, 또는 개이(이하 외국주주)은 평등
호혜의원칙에 따라 중국의 공사·기업, 또는 기타 경제조직(이하 중국주주)과 중국경내에서공동으로 외국인투자주식유한공사(이하 공사)를 설립할 수 있다.
제2조 본 규정이 말하는 외국인투자주식유한공사란 본규정에 따라 설립되고 모든자본이 등액주식으로 구성되며 주주는 그가 구입한 주식으로 공사에 책임을지고 공사는 전체 재산으로 공사채무를 책임지는, 중·외주주가 공동으로 공사주권을 소지한공사를 말한다. 외국주주는 공사등록자본 25% 이상의 주식을 구매 및 소지한 기업법인이다.
제3조 공사는 외구인투자기업이 일종이며 외국인투자기업에 대한 국가 법률·법규의관련규정을 적용한다.
제4조 공사의 설립은 외국인투자기업 산업정책에 관한 국가의 관련 규정에 불합되어야 한다. 국가는 선진기술의 생산형 공사 설립을 권장한다.
제5조 공사는 발기방식, 또는 모집방식을 취해 설립할 수 있다.
제6조 발기방식으로 설립하는 공사는 <공사법>에 규정된 발기인의 근거에 부합되어야 하고 발기인중 최소 1명의 발기인은 외국주주여야 한다. 모집방식으로 설립하는공사는 전항의 조건에 부합되어야 하며 발기인중 최소로 1명의 발기인은 주식모집전연3년간의 이윤기록이 있어야 한다. 발기인이 중국주주일 경우에는 그의 최근 3년간의 중국에 등록된 회계사의 회계검사를 거친 재무회계보고를 제출해야 하며 발기인이외국주주일 경우에는 그 주주의 거주 소재지에 등록한 회계사의 회계검사를 거친 재무보고를 제출해야 한다.
제7조 공사의 등록자본은 등록기관에 등록한 실수 주식총액이어야 하며 공사 등록자본의 최저 한도액은 3,000만원(인민폐), 그중 외국주주가 구매 및 소지한 주식은 회사등록자본의 25% 이상이어야 한다.
제8조 주주가 구매한 주식의 양도는 본 규정 제7종에 규정된 조건에 부합되어야한다.발기인주식의 양도는 반드시 공사설립등록 3년 후에 해 야 하며 공사원 심사 비준기관을 비준을 거쳐야 한다.
제9조 발기인은 공사설립협의를 달성한 후 공동으로 어느 한 발기인에게 위탁하여 공사 설립 신청절차를 밟도록 할 수 있다. 그 구체적 절차는
1) 신청자가 그의 성· 자치구·직할시 및 계획단렬시 정부 주관부처(이하 주관부처)에 공사설립신청서·가능성 연구보고·자산평가보고 등의 서류를 낸다.
2) 위의 서류는 주관부처의 심사 동의를 거친후 주관부처가 성·자치구·직할시및계획단렬시 대외경제무역부문에 전달한다. 위의 서류를 성·자치구·직할시 및 계획단렬시 대외경제무역부문이 심사비준한 후 발기인은 공사설립 협의·규약을 정식으로체결한다.
3) 발기인이 체결한 공사설립 협의·규약을 성·자치구·직할시 대외경제무역부문에 보고하여 심사동의를 거친 후 다시 대외무역 경제합작부에 보고하여 심사를받는다. 대외무역경제합작부는 45일내에 비준여부를 결정한다.
제10조 발기인이 교부하는 각종 서류는 반드시 외국문으로 작성해야 한다. 발기인각측이 필요하다고 인정될 경우 다른 1종의 외국문으로 작성할 것을 상의 결정할 수 있으나 심사 지분 효과를 발생하는 중문 원본을 기준으로 해야 한다.
제11조 공사설립 신청서에는 다음의 내용이 설명되어야 한다.
(1) 발기인의 명칭·주소·법정대표자
(2) 설립하려는 공사의 명칭·주소 및 종지
(3) 공사설립 방식·주식자본총액·유별·주식액면가격·발기인 구매비율·주식모집범위와 경로
(4) 최근 3년 동안의 생산경영·자산과 부채·이윤 상황을 포함한 발기인의 생산경영 상황(모집방식으로 공사를 설립하는 발기인에 한해서만 요구)
(5) 공사의 자금투자방향 및 경영범위
(6) 신청교부기간·발기인의 법정대표 서명 및 발기인단 위의 공인날인
(7) 기타 설명을 필요로 하는 사항
제12조 발기인의 협의에는 다음의 주요 내용이 포괄되어야 한다.
(1) 발기인의 명칭·주소·법정대표자의 성명·국적· 주소·직무
(2) 설립하려는 공사의 명칭
(3) 공사의 종지·경영범위
(4) 공사설립 방식·조직형식
(5) 공사의 등록자본·주식총액·유별, 발기인의 주식 구매액·형식 및 기한
(6) 발기인의 권리와 의무
(7) 위약책임
(8) 적용법률 및 분쟁해결
(9) 협의의 효과와 종지
(10) 협의체결의 시간·장소·발기인 서명
(11) 기타 명확히 해야 할 사항
제13조 발기인이 설립하는 공사의 협의·규약을 대외무역경제합작부에서 비준하면 발기인은 30일내에 대외무역경제합작부가 발급한 비준증서에 따라 은행에 전용
계좌를 개설해야 한다. 발기인은 비준증서가 서명 발급된 일자부터 90일내에 1차적으로 그가구매한 주식을 납입해야 한다. 발기인은 공사가 발행한 주식을 납입
하기 전에는 연대적 납입책임을 져야 한다. 공사를 설립치 못할 경우 발기인은 설립행위에서 발생한비용과 채무에 대해 연대책임을 져야 한다.
제14조 발기방식으로 공사를 설립할 경우 발기인은 본 규정 제11조의 규정에 따라 그가 구매한 주식을 납입한 후 이사회와 감사회를 구성하고 이사회는 공사설
립비준 서류·공사규약·자산검증서 등 서류를 공사등록기관에 발송하며 설립등록을 신청해야한다. 모집방식으로 공사를 설립할 경우 발행주식의 주식수를 납입한 후 반드시 법정자산검증기관의 자산 검증과 증명서를 발급받아야 하며 발기인은 30일내에 공사창립대회를 소집하여 이사회·감사회를 구성해야 한다. 이사회는 창립대회 후 30일 내에공사등록기구에 공사설립비준서류·공사규약·자 산검증증명·창립대회의 회의기록 등서류를 보내어 설립등록을 신청해야 한다.
공사등록기관은 모든 등록서류를 접수한일자부터 30일내에 등록수속을 끝내고 영업면허증을 발급해야 한다.
제15조 이미 설립한 중·외합자경영기업, 중·외합작경영기업, 외자기업(이하 외국인투자기업)이 공사 전환을 신청할 경우에는 최근 연속 3년간의 이윤기록이 있어야 하고 원외국인투자기업의 투자자를 공사발기인(또는 기타 발기인)으로 하여 공사설립협의·규약을 체결하며 원외국인투자기업 소재지의 심사 비준기관에 보고하여 초심과 동의를 거친 후 다시 대외무역경제합작부에 보고하여 심사 비준을 받는다.
(1) 원 외국인투자기업의 계약·규약
(2) 원 외국인투자기업 이사회의 기업 개편에 관한 결의
(3) 원 외국인투자기업 투자자의 원계약·규약 종지에 관한 결의
(4) 원 외국인투자기업의 자산평가 보고
(5) 발기인(원 외국인투자기업의 투자자 포함, 그러나 이에만 국한되지 않음)협의
(6) 공사규약
(7) 원 외국인투자기업의 영업면허증·비준증명서·최근 연속 3년간의 재무보고
(8) 공사설립 신청서
(9) 발기인의 자본신용증명서
(10) 가능성 연구보고
제16조 상기한 신청이 대외무역경제합작부의 비준을 얻은 후 발기인은 비준서 서명발급 및 그가 구매한 주식대금을 납입한 후부터 공사등록기고나에 가서 변경등록수속을 해야 한다.
제17조 외국인투자기업이 변경등록을 거쳐 공사로 된 후 외국인투자기업의 일체 권리·의무는 전부 공사가 담당한다. 외국인투자기업의 중·외투자자가 원 외국인 투자기업의계약·규약에서 약속한 의무는 발기인협회 및 규약에 열거해야 하며 설립된 공사에 똑같이 적용된다.
(1) 기업은 최소한 5년의 기업 영업경영과 최근 연속 3년간의 이윤기록이 있어야 한다.
(2) 외국주주는 자유태환 외화로 당해 기업 등록자본의 25% 이상 주식을 구매, 또한소지해야 한다.
(3) 기업의 경영범위가 외국인투자기업의 산업정책에 부합되어야 한다.
중·외주주가 발기인으로 체결 설립한 공사의 협의·규약은 당해 기업 소재지 심사비준기관에 보고하여 초심과 동의를 거친 후 다시 대외무역경제합작부에 보고하여 심사비준을 받아야 한다.
전환신청에는 다음의 서류들이 포괄되어야 한다.
(1) 원 기업 자산평가보고
(2) 공사설립 신청서
(3) 가능성 연구보고
(4) 발기인 협의
(5) 공사 규약
(6) 원 기업의 영업면허증·최근 연속 3년의 자산 부채 보고서
(7) 발기인의 자산신용증명서
(8) 기타 필요한 서류
제19조 위의 신청이 대외무역경제합작부이 비준을 거친 후 발기인은 서류를 서명,발급하고 그가 구입한 주식대금을 납입한 다음 공사등록기관에 가서 변경등록수속을 밟아야 한다.
제20조 주식유한공사가 공사 전환을 신청할 경우에는 본 규정 기타 조항의 규정에부합되어야 하며 또 다음의 조건에 반드시 부합되어야 한다.
(1) 당해 주식유한공사는 국가가 정식 비준하여 설립한 것이다.
(2) 외국주주가 자유태환 외화로 당해 기업 등록자본의 25% 이상 주식을 구매, 소지한다.
(3) 주식유한공사의 경영범위가 외국인투자기업 산업정책에 부합된다.
제21조 주식유한공사가 사회에 공개 발행한 인민폐 특종주식(B 주식)을 통해 공사전환을 신청할 경우 다음의 서류를 내야 한다.
(1) 공사 전환에 대한 주주대회의 결의
(2) 원 주식유한공사의 자산평가보고
(3) 공사 전환 신청보고
(4) 원 주식유한공사 규약의 보충·수정 협의
(5) 증권관리부문이 인민폐 특종주식(B 주식)의 공개발행을 비준한 문서
(6) 기타 필요한 서류
제22조 주식유한공사가 자본증가·주식확대, 또는 외국주주가 소지한 주식의 양도발행을 통해 공사 전환을 신청할 경우 전조의 제(1)·(2)·(3)·(4)항에 규정한 서류외에 주식유한공사가 정향주식 구매인과의 주식구매협의 등 기타 필요한 서류를 내야한다.
제23조 주식유한공사가 경외에서 경외상장 외자주식(H 주식과 N주식을 포함하나 이에만 국한하지 않는다)을 발행 및 상장하여 공사 전환을 신청할 경우에는 제21조 제(1)·(2)·(3)·(4)항에 규정한 서류를 교부하는 외에 또 다음의 서류를 내야 한다.
(1) 증권관리부처가 경외상장을 비준한 서류
(2) 경외증권기구가 원 주식유한공사 주식의 상장알 비준한 서류
(3) 경외상장한 원 주식유한공사의 주식거래 상황
제24조 위의 신청이 대외무역경제합작부의 비준을 거친 후 원 주식유한공사는 비준증명서와 공사의 모집증명을 소지하고 공상행정관리기관에 가서 변경등록수속을 밟아야 한다.
제25조 본 잠정규정에 규정되지 않은 공사의 기타 사무는 <공사법>·<주식유한공사의 경외주식모집 및 상장에 관한 국무원의 특별규정> 및 관련 규정에 따라 처리한다.
제26조 외국인투자기업이 공사로 개편될 경우에는 그 감면세 등 특혜기한을 다시 새로 계산하지 않는다.
제27조 홍콩·마카오·대만 지역의 공사·기업·기타 경제조직, 또는 개인이 대륙에투자하여 공사를 설립할 경우에는 본 잠정 규정을 적용할 수 있다.
제28조 본 잠정규정은 대외무역경제합작부가 책임지고 설명한다.
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