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해성디에스 : 해성산업 - 계양전기 합병 공시 코멘트
▶️해성산업과 계양전기 합병 공식화
- 해성산업은 7일 자회사인 계양전기의 투자사업부문을 분할 후 흡수합병을 결정.
- 합병방법은 계양전기의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례해 분할합병비율에 따라 해성산업의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병
- 합병비율은 1대 0.1902019이며 합병기일은 2023년 2월1일, 신주의 상장예정일은 2023년 2월 17일
▶️ 합병의 의미
- 해성그룹은 2년 전 지주사 체제로 전환했으나 계양전기가 해성디에스 지분 163만 5,000주(9.62%)를 갖고 있었기 때문에 지주회사 행위제한 요건 중 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분 보유 금지 요건을 미충족하고 있던 상태. 해소 유예기간은 2023년 3월 10일
- 해성산업이 24.3%의 해성디에스 지분을 들고 있는 상태에서 계양전기의 지분을 갖고 오면 해성디에스에 대한 지주회사 요건인 30%를 충족.
▶️ 시사점
- 분할 후 흡수합병의 최대 장점은 자금 유출이 없다는 점. 다만 분할 과정에서 지분 가치 책정 방식을 두고 거래 이해 관계자들 간에 합의에 상당 시간이 소요됨
- 최악의 경우 합의가 불발되는 경우도 발생. 이에 따라 최근 해성디에스의 주가 하락과 함께 금융권 차입을 통한 시가 기준 지분 매입 방식이 유력한 방식으로 거론됨
- 주가 하락은 해성산업의 해성디에스 지분매입 계획에 유리하게 작용해왔음. 그러나 지주사 행위제한 요소 해소 기간은 내년 3월10일이고 기업 분할 및 합병은 최소 3개월 가량이 소요되기 때문에 주가 하락을 지속적으로 기다릴 수는 없던 상황
- 해성산업 입장에서 일정 수준 이하로 주가가 내려가지 않으면 비용적으로 부담이 큰 상황이기 때문에 결국 흡수 합병 방식을 선택
- 긍정적인 포인트는 1) 해성산업 입장에서 현재 해성디에스의 주가가 저점이라는 인식이 결정에 영향을 미친 것으로 파악됨 2) 해성디에스 지분을 시장 내 매각한다는 오버행 이슈가 존재했으나 이번 결정으로 해소
- 결론적으로 금번 합병 공시를 통한 리스크 해소는 해성디에스 주가에 긍정적으로 작용할 전망
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