민주통합당 경제민주화추진의원모임이 채택한 제1호 공동발의 법안 -금융회사의 지배구조에 관한 법률안-

[청학(심보민)]

‘금산분리’와 ‘금융민주화’를 위한 3대 법안(「은행법」, 「금융지주회사법」개정안)의 하나

금융회사의 지배구조에 관한 법률안

(김기식의원 대표발의)

제안이유

  글로벌 금융위기 이후 전 세계적으로 금융회사의 바람직한 지배구조에 관한 중요성이 강조되고 있어 금융회사의 이사회와 감사위원회의 역할 강화 등 금융회사의 지배구조에 관한 규율을 강화할 필요성이 있음.

  이에 이사회의 임원의 자격요건 등 개별 금융업권별로 차이가 나는 지배구조에 관한 사항을 개선하여 금융회사의 투명성과 책임성을 제고하고 건전한 경영을 유도하여 금융시장의 안정성을 유지하기 위한 제도적 기반을 마련하려는 것임.

주요내용

  가. 업무집행책임자의 자격요건 및 선임절차 마련(안 제2조제2호ㆍ제5호 및 제8조)

   1) 이사가 아니면서 명예회장ㆍ회장ㆍ부회장ㆍ사장 등 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 실제로 금융회사의 업무를 집행하는 사람인 업무집행책임자를 임원의 범위에 포함하여 임원과 동일한 자격요건을 적용함으로써 금융회사의 업무를 집행하는 업무집행책임자의 자격요건을 강화함.

   2) 업무집행책임자는 이사회의 의결을 거쳐 임면하도록 함으로써 업무집행책임자의 임면에 관한 이사회의 감독ㆍ통제를 통하여 금융회사의 책임경영에 이바지할 수 있을 것으로 기대됨.

  나. 사외이사의 자격요건을 강화하고, 사외이사 중심의 이사회 구성 (안 제6조, 제13조, 제14조, 제15조, 제18조 및 제19조)

1) 금융업별로 상이한 이사회의 사외이사의 수를 이사 총수의 과반수가 되도록 하여 사외이사 중심의 이사회를 운영하도록 함.

2) 사외이사 중 이사회 의장을 선임하여야 하며, 사외이사 전원이 찬성하는 경우 사외이사가 아닌 이사가 이사회 의장이 될 수 있음. 이 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임해야 함. 

  다. 이사회의 권한과 책임 강화 및 선임절차 강화(안 제16조, 안 제18조, 안 제20조, 안 제25조)

1) 경영목표 및 평가에 관한 사항 등 주요사항에 대한 이사회의 심의ㆍ의결 권한을 명시하고, 이를 정관에 규정하도록 하는 한편 임원후보추천위원회, 보상위원회 등 이사회 하부위원회 강화함.

2) 특수관계인과의 거래에 대한 이사회 결의요건 강화하고, 지배구조내부규범 마련 및 이행사항을 공시하도록 함.

3) 이사는 임원추천위원회의 추천을 받은 자 중 주주총회에서 선임하며, 이사는 집중투표를 적용하여 선임함.

  라. 감사위원이 되는 이사(또는 감사)를 선임하는 경우 해당 감사위원도 사외이사의 자격요건을 갖추도록 함. 감사위원이 되는 이사(또는 감사)의 선임 또는 해임 시 최대주주 등이 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우에는 해당 주주의 의결권 행사를 제한하도록 하며, 감사위원이 되는 이사와 이사의 분리선출을 명문화(안 제21조)

  마. 금융회사는 자산운용 등 각종 금융거래에서 발생하는 모든 위험을 적시에 인식하고 통제하는 등 위험관리를 위한 위험관리기준을 마련하고, 위험관리위원회와 위험관리책임자를 두도록 법률에 명시적인 근거를 마련하는 한편, 보수의 결정 및 지급방식 등을 심의ㆍ의결하는 보수위원회를 설치 및 임원개별보수를 공시하도록 함(안 제20조, 제23조, 제24조, 제29조 및 제30조).

  바. 대주주의 변경승인 및 자격심사(안 제33조 및 제34조)

   1) 금융회사가 발행한 주식을 취득ㆍ양수하여 대주주가 되고자 하는 자는 건전한 경영을 위하여 대통령령으로 정하는 요건을 갖추어 미리 금융위원회의 승인을 받도록 함.

   2) 금융위원회는 금융회사의 대주주에 대하여 일정한 기간마다 승인요건 중 일부가 기준에 부합하는지 여부를 심사하여야 함. 

  사. 소수주주 보호를 위해 대표소송의 필요지분을 10만분의 1로 하향조정하고 서면결의, 전자투표를 의무화 함. 주주총회 등에 대한 공시를 강화( 안 제35조, 안 제44조)