[경영권 싸움으로 세계 재벌 -JH수박주스-문피아]

[경영권 싸움으로 세계 재벌-JH수박주스-문피아] 이제부터 난 대한민국을 세계 최강의 국가로 만들 것이다.그리고 세계 최고의 재벌이 될 것이다. [적대적 M&A ]:대현그룹 방어->매원건설 인수->PSG건설 인수->문하생명 인수  1차. 대현그룹의 지배구조와 적대적 M&A 1.대현그룹의 맥은 대현종금 -김윤석 실장 발표 대현종금->대현물산->대현유통->대현식품->대현호텔->대현건설->대현기계->대현제지. 대현종금의 경영권을 갖는자가 그룹 전체의 지배권을 행사하는 구조. 2.대현종금 주요주주 지분 보유 비율한기법 회장 : 14.52%안태현 : 6.84%대현섬유 : 2.5%한태진 : 2.08% (특수관계인 : 장남)한태영 : 1.82% (특수관계인 : 차남)김은숙 : 1.05% (특수관계인 : 처)한수연 : 0.62% (특수관계인 :막내딸) 한기범 계열: 22.4% VS 안태현 지분 :6.84%15.8% 차이.대현종금의 발행 주식수가 천백만주,현재시가가 15800원인 것을 감안하면.두 사람의 지분 격차를 현금으로 환산했을 때 대략 274어의 차이가 발생했다.1738000주 X 15800원 =2백 7십 4억. 3. 한기범 회장의 경영권을 빼앗을 수 없는 법률적 검토 흑기사5% 룰증권거래법 200조조기경보 레이더 -5%의 룰 내용누구든 상장회사의 지분을 5% 이상 확보하면 이를 공개적으로 알려야 한다는 내용인데요. 이 법을 통해서 공격자의 정체와 목적을 조기에 알아차릴 수 있습니다. 때문에 누군가 안태현 회장을 도와서 적대적 M&A를 시고하려 한다면. 바로 이 5% 룰이라는 레이더망에 걸리게 되어있습니다. 공격측이 5%의 룰을 무시하고 지분을 매수하면. 소송을 통해 의결권을 제한시킬 수 있습니다. 이사회가 장악당한 상태에서 뒤늦게 의결권을 제한시키면 무슨 소용입니까. 가처분 신청을 활용하면 됩니다. 본안 판결 이전에 강력한 효능을 갖는 데다가, 통상적으로 보름 이내에 그 결과가 나오기 때문입니다. 총는 뇌두고 총알만 압수한다. 주식에 있어서 의결권 제한은 그런 것이다. 그러나-회귀전. 한기법 회장이 경영권을 빼앗겼던 이유-저 방어막이 뚫렸기 때문. 1.적대적 M&A의 대상이 되는 기업순위-최강호 발표 1위 : 대주주와 2대주주 사이에 내분이 있는 기업2위 : 대주주의 지분율이 낮은 기업3위 : 주가가 저평가된 기업 위자료는 최근 10년간. 해외에서 발생한 적대적 M&A를 분석한 통계입니다. 총 762건의 M&A중 무려 374건이, 대주주와 특수 관계인 사이에 내분이 있는 기업에서 발생했습니다. 비율로 보면 절반에 가까운 수치입니다. 1982년 -장영자 사건.고위층과 친분을 맺고 잇던 한 여인이 무려 2천억대의 어음 사기를 저지르는 일이 발생. 그 이을 계기로 재벌가도 단자사와 신용금고를 설립할 수잇도록 허용됨. 사채시장을 양성화한다는 명분이 있었기에 가능. [1982년 동방 투자금융 지분 비율] 동업한기범 회장 :25%안현태 회장 :25% [1995년 대현 종합 금융 지분 비율]동방투자 금융-> 대현종합 금융. 수차례 증자한기범 회장 : 14.52%안현태 회장 : 6.84% 한기범 회장의 경영권은 탄탄할까? 아니다.[5% 룰의 허점]흑기사-공격측을 도와주는 사람공동 보유자 [대현종금의 주가 변동 추이] 지난해 10월 : 11200원지난해 11월 : 11900원지난해 12월 : 12600원올해 1월말 : 13500원3월 현재 : 15800원 부실 채권과 자본조달 비용의 상승으로 사상 최초로 영업손실을 기록했는데도.대현 종금의 주가는 계속해서 상승세. 왜? [지룽그룹]지룽건설지룽 파이프지룽 관광호텔지룽 산업지룽 백화점 5% 룰의 허점. 흑기사. 모두 이것과 연결.상호출자 35% 미만의 계열사는 지분을 합산하여 보고할 의무가 없다.-맹점.지룽 그룹의 계열사들은 대현 종금의 주식을 비밀리에 매집하고 있었습니다.5% 룰에 걸리지 않을 만큼 서로 분산해서 매집 중이었지요.저들은 때가 되면 공동의 목적을 가지고 이리로 몰려올 것입니다. [적대적 M&A]상대 경영진의 동의없이 강제로 경영권 찬탈.이사회 장악을 위해 피터지게 싸움을 하는 것. [이사회를 방어하기 위해 3파트로 나눠 일을 처리]-여론전: 명분.-법리전-경영전전략기획실-여론전. 경영전.법무팀-법리전. [여론전 키워드]1. 부실 경영2. 소액주주 이익 침해 -서울소재 종금사중 최하위 실적-대현종금 사옥을 대현 물산에 저가 매각-자본금 대비 자기자본비율 업계 최하위-그룹 계열사에 부정 대출-터무니없이 낮은 발행가액으로 3자 배정 유상증자 단행 위 5가지에 대한 반박논리를 준비해야한다. 안현태 회장 법률 대리인이 기자회견을 열었다.1.대현종금의 지분 30%를 확보했다.(안현태 지분 6.84%.+ 우호세력.지룽그룹 최병철 회장 지분 29.94%)2.서울지법에 임시주주총회 소집 신청서를 제출했다.3.회계장부 열람 및 이사의 직무 집행정지 가처분 소송을 했다. 대현종금 측 맞대응 기자회견1.안현태 회장측의 지분 매집은 불법적인 방법으로 이루어졌다.2.이에 임시주총에 요구 소집은 받아들일 수 없다. 금일 저녁 9시뉴스와 내일 주요 조간 일간지에 안현태 회장 측의 주장을 조목조목 비판하는 내용 발표. 안현태 회장측도 맞대응 언론전. 다음날 아침.안현태 회장. 경영권 인수설에 대한종금 주가 15% 급등.불붙는 경영권 전쟁. 하늘 높은 줄 모리고 치솟는 주가.위기의 한기범 회장 공개매수 나서나. 안태현 회장이 경영권 인수를 선언. 대현측에서 즉각 입장문 발표. [대현종금 지분분포 현황]한기범 회장 : 15.57%암태현 회장 : 6.84%지룽건설 : 4.99%지룽 파이프 : 4.99%지룽 호텔 : 4.99%지룽 산업 : 4.99%지룽 백화점 : 4.99%지룽 유통 : 4.99%대한 섬유 :2.55%한태진 : 2.08%한태영 : 1.82%김은숙 : 1.05%한수연 :0.62% [한기범 계열 23.69% VS 안태현 계열 36.78%] 대현 측 자료가 언론에 배포되면 여론 반등.대세는 부실경영과 소액주주의 이권을 내세운 안태현 회장측에.위임장 대결로 가면 소액주주들은 확실히 안태현 회장에 붙을 터. 그 외. 중립 상태신풍종금 :3.64%세한종금 :2.21%신풍종금과 세현종금은 한기범 측과 안태현 측, 둘 중 더 비싼 값을 제시하는 쪽에 자신의 지분을 넘길 것. 지분율을 1% 올리려고 할 때마다 훨씬 더 많은 자금력이 필요.안태현 측과 그를 돕는 최병철 측이 자금 압박을 느끼도록 해야함.한기범 회장이 세현종금과 심풍 종금 대표와 식사자리 함께 할 것 정보 흘리기. 안태현측이 한기범 축보다 높은 가격을 제시하도록 만들고, 무리해서라도 두 종금사 지분을 추가 매수하도록 할 것. --그 때 비장의 카드 꺼내든다. 적대적 M&A라는 것은 심리전과 자금전 그리고 법률 전쟁의 종합판이다. [대현종금 공개매수 설명서]공개메수자 : 한기범 회장공개매수 목적: 경여권 안정공개매수 대상 주식에 대한 설명-주식의 종류: 공개매수 대상 회사의 보통 주식-매수 예정 수량: 275만주(발행주식의 약 25%)-매수 가격: 주당 3만원.-공개 매수 기간 :1995년 3월 25일부터 1995년 4월 13일 까지.-결제일: 1995년 4월 14일. 신고서 제출일 기준 지분-수량 : 172만주-비율 : 15.57%공개매수 달성 후 지분-수량 : 445만주-비율 : 40.57% 공개매수 대금은 현금으로 지급합니다. 단, 응모 주식 수가 목표치에 미달할 경우 , 전부 매수하지 않습니다.목표치는 달성하지 못할 테니, 자금 확보는 걱정하지 않아도 된다. 관련법에 의거하여 공개매수 공고에 ‘목표 미달성시 전량 매수 포기’라는 단서를 달아두면, 현금 지출없이 저냥 매수를 포기 할수 있다. 이 계획은 애초 달성할 수 없어야 한다. 성공해선 안된다. 심리전으로 사용.이쪽에서 전력을 다하고 있고 , H 지분을 매집하기에 급급해 보이기 위한 밑밥일 뿐이다. 그렇게 해서 저쪽이 더 큰 자금을 들여 추기로 지분을 매집하게 만들 것이다. 안태현 측과 최병철 측이 세한 종금과 신풍종금 주식을 시가보다 6배에 무리하게 다 매입하였다. 단기 사채까지 끌어들여 샀다.상대측이 무리하게 자금을 조달하도록 압박했다. 최강호는 이 소식을 듣고 주총 소집을 준비시켰다.한기범 회장에게 임시주주총회 소집 승인을 받았다. 주주총회가 열리면 아태현측의 예상 시나리오.-자신들이 추천하는 이사를 대거 선임하려 들것-이사회 장악을 목표로. 이사의 선임은 보통 결의로 이루어진다.이사의 해임은 특별 결의로 할 수있다. [대현종금 임시주주총회 소집통보서]상법 제 365조 및 당사 정관 14조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.-일시: 1995년 4월 14일(금) 오전 10시-장소: 서울 서초구 서초동 본사 대회의실-회의 목적사항제1호 의안 : 이사 선임의 건1-1호. 사외이사 김윤환 선임의 건......1995년. 3월. 24일.주식회사. 대한종합금융대표이사. 한기범 사외이사 선임: 결격사유 확인.최대주주와의 관계. 후보자들의 성명. 추천인. 약력. 통지서 발송. 일간지 공고. 1. 임시주주총회 소집. 상대측이 요구한 이사선임 4명. 기각시켜야 한다.저들의 요구가 수용된다면 이사회는 장악당한다. 2. 지분 격차를 뒤바꿀 카드를 준비해야한다.-이쪽에서 3자배정 전환사채(사모전환사채)발행 : 대역전극 시도대현 종금 이사회가 사모전환 사채 발행을 통과.총 발행금액 8백억. 전환가액 2만원. 전환가능 주식 수 4백만주.3자배정 전환사채가 우호세력에게 모두 배정될 경우. 전환사채를 모두 주식으로 전환해서 주주총회 때 상황을 뒤집을 수 있다.-상대측은 의결권 행사금지 가처분 소송을 제기 할 것. [3자배정 전환사채(사모전환사채)발행]1996년에서 1997년 쯤 돼서 논란이 되는 사채 발행방법.소액주주의 보호가 강화되는 2000년 이후부터는 점차 관련 법이 깨다로워지지만 1995년의 경우는 얘기가 달랐다.전환사채 발행과 관련한 법적 다툼이 전무했고, 따라서 해당 판례조차도 없는 상황이었다. 그도 그럴것이 적대적 M&A를 통한 경영권 분쟁이 처으으로 일어난 것이 1990년대 중반부터였으니.사모전환사채 발행을 통해 지분을 높인다는 발상 자체를 하지 않았던 것이다. [제3자 배정 전환사채 발행 후 지분 변화]한기범 회장 : 15.57% ->11.3%안태현 회장 : 12.69% ->9.3%지룽건설 : 4.99% ->3.6%지룽 파이프 : 4.99% ->3.6%지룽 호텔 : 4.99% ->3.6%‘지룽 산업 : 4.99% ->3.6%지룽 백화점: 4.99% ->3.6%지룽 유통 : 4.99% ->3.6%대한 섬유 : 2,55% ->1.8%한태진 : 2.08% ->1.4%한태영 : 1.82% ->1.3%김은숙 : 1.05% ->0.7%한수연 : 0.62% ->0.4%전환사채 인수 3사. 26.6% 우호세력 지분 총합 : 23% ->43%적대세력 지분 총합 : 42% ->31%주주총회 예상 한기범 회장 완승. 한기범 회장이 8백억원의 자금으로 무려 20% 지분을 높임.안태현 회장이 세한종금과 신풍종금에서 4.33%를 인수하며 490억원을 씀. 주주총회 개최접수팀. 안내팀. 경비팀. 개표팀. 만반의 준비. 주총 회으장 매우 혼란 예상. 경찰관 임석 요청. 주주총회 나흘전. 법리전.서울지방법원 민사부 재판.원고 측 안태현쪽 로펌 변호사들 VS 피고측 대현그룹 법무팀원고 소송 대리인 :김학승. 박정수. 최범호 변호사피고 소송 대리인 :이상현. 김지호 #원고는 대현종금이 발행한 제3자배정 전환사채의 의결권을 금지시켜 달라고 신청했습니다. 신청 취지를 말씀해주십시오.-김학승 수석 변호사 : 피신청인 대현종금은 버의 허점을 이용해 제3자 배정 전환사채를 발행했습니다. 구지배세력이 지분 비율을 역전시키기 위해 낸 묘안으로, 다른 주주의 지배력을 현저히 약화시키는 결과를 초래했습니다. 해당 주식분에 대한 의결권 행사가 금지되어야 한다고 주장하는 바입니다.#피고측 대리인. 반론하시겠습니까?-이상현 법무팀장 :원고측 대리인이 주장하는 3자 배정 전환사채의 목적은 사실과 다릅니다. 대현종금에 대한 적대적 M&A가 시작되면서 예수금이 급속도로 빠져나갔습니다. 독일 ICH와 합작 논의가 진행되고 있던 상황에서 이런 혼란이 발생한 것은 회사 경영에 치명적인 타격을 줄 수 있었습니다. 당사 입장에서는 경여의 정상화를 위해 특단의 조치를 내릴 수밖에 없던 상황이었습니다.#원고측 대리인. 대현종금이 발행한 3자 배정 전환사채의 목적이 불공정하다고 주장하는 이유는 무엇입니까?-김학승 : 대현종금은 경여권 분쟁이 일어난 직후에. 3자 배정 전환사채를 발행했습니다. 경영상 필요했다고 인정하더라도. 8백억이라는 큰 금액을 조달할 필요는 없었을 겁니다. 자금의 규모와 시기를 고려해 볼 때. 경영의 정상화를 위한 발행이라 보기 어렵습니다.#피고인 측 반론 하시겠습니까?-이상현 : 자금의 조달 규모와 시기를 판단하는 것은 이사회의 권한입니다. 업무제휴, 회시의 발전, 업적향상, 회사의 문화유지 등. 다방면으로 검토하고 필요하다는 판단하에 결정을 내린 것입니다. 만약 이런 식으로 경여진의 판단에 일일이 제한을 걸게 된다면. 날이 갈수록 거대해지고 복ㅈ바해지는 세계 시장 경제에서 유연한 경여을 하기가 불가능해질 것입니다.#원고측 대리인. 대한종금의 이사회가 권한을 남용했다고 주장하는 이유은 무엇입니까?-김학승 : 이사회는 주주들의 경제적 이익을 침해하지 않는 범위내에서 권한을 행사할 수 있습니다. 하지만 대현종금의 이사회가 결의한 사채발행은 주주구성에 심대한 영향을 줄 수 있는 결의였습니다. 이는 엄연한 권한 남용입니다.#피고측 대리인. 반론하시겠습니까?-이상현 : 해당 전환 사채는 정관과 상법에 위배됨이 없이 적법한 절차를 통해 발행되었습니다. 또한 이사회의 결의에도 하자가 없었음을 다시 한번 강조드리는 바입니다.#최종 변론 시작하겠습니다. 원고측 대리인. 최종변론 하세요.-김학승: 이사회는 호사의 경영을 맡은 사람들이지. 사내 권력투쟁에 이용되는 집단이 아닙니다. 때문에 이사회의 결의로 인해 한쪽의 디배력이 올라가고 다른 한쪽의 지배력이 현저히 약화된다면 이는 명백한 이사회의 권한 남용입니다. 이것을 판단함에 있어 형식적 절차뿐만 아니라 실질적 판단까지 해주시기를 요청하는 비입니다.#피고. 최종변론 하십시오.-이상현 : 법이 미비하면 그 부분을 보완해야 할 것이지. 감정적으로 대응해서는 안 된다고 생각합니다. 현재 상법에는 제3자 배정 사모 전환사채에 대한 규정이 없고, 당사 이사회의 경의와 정관에 비추어 봤을 때도 문제가 없다면. 이는 적법한 절차에 위한 발행으로 보아야 할 것입니다.나아가 선량한 의도로 전환사채를 구매한 시장 관계자들이 피해를 보지 않도록 현명한 판단 부탁드립니다. #재판부가 결정을 내리기전까지 잠시 휴정하겠습니다.서너 시간의 기다림 끝에 판사가 모습을 드러냈다.-의결권 행사금지 가처분 신청을 결정하겠습니다.주문. 의결권 행사를 금지시켜야 할 소명이 부족하다. 이에 본 제판부는 신청인의 신청을 기각한다. 주주총회에서 안태현 회장이 자신이 추천한 이사를 선임하려면 보통결의안으로 통과시켜야 한다. 출석자의 과반수가 동의해야 한다. 사외이사 선임건안태현 측이 6명 신청.한기범 측이 2명 신청.대현종금의 정관이 이사의 수를 총 11명까지 허용하고 있다.기존의 5명 이사.투표결과 안태현 측 6명 부결. 한기범 측 2명 승인. 최종 스코어7명 VS 0명. 뉴스들은 주주총회의 결과를 속보로 다루었다.한기범 회징. 우여곡절 끝에 경영권 지켜.2대 주주의 반란. 무위로 돌아가.국내 첫 재벌가의 적대적 M&A. 방어측 완승.  2차. 매원 건설을 삼키겠다 매원건설의 급소를 알고 있다.현재 대한민국 법의 급소가 될 수도 있다. [매원건설]기업형태 :중견기업설립일 : 1979년 4월 2일대표자 : 김원용사원수 : 1024명연매출액 : 2천 6백억시가총액 : 980억지난해 영업이익 : 240억지난해 당기 순이익 : 130억유통, 제지, 의류를 비롯하녀 총 7개의 계열사를 지닌 중견 기업.최대주주의 지배 지분율도 낮고. 그룹 내부에 내분도 존재.회사 이익률은 높고. 재무구조도 건실.해당 회사 대표와의 악연까지. [다음으로 지배구조]매원건설->매원유통->매원제지->매원의류->매원기초소재->매원양회->매원시멘트->매원건설.매원건설을 시작으로 꼬리에 꼬리를 무는 순환출자.매원건설을 차지하면 나머지 그룹도 손에 들어온다. 명동 부동산에서 확인.매우너건설 소유 빌딩->2년전 매원시멘트로 넘겨. 시가가 턱없이 낮은 가격.160억에 넘겨. 저가양도로 밝혀지면 나중에 경영권 분쟁이 심화될 때 언론에 자료를 넘길 계획. 원래 시세는 1.5배. 1990년대 주식객장.고객용 테이블 위에는 고무 스프링으로 연결된 볼펜과 주문표.파란색 종이-매도 주문표빨간색 종이-매수 주문표. <매수 주문표>1995년 4월 27일. 최저점 매수.종목 :흥선포장종류 :시장가수량 :1만주무공해 박스 개발.1995년 5월부터 6월 말까지. 12.94배 뛴 종목. 종목 : 한율전기기관의 펀드매니저와 작전세력이 개입.고압 플라스마 공법에 의한 자동차 매연저감 장치 개발 풍문으로.1995년 5월부터 8월사이 21배나 상승하게 될 종목.이 두 개의 정보를 알고 있으면서도 그냥 날릴 수는 없는 노릇.적당히 불리고 매원건설의 지분을 추가로 매입할 때 팔아서 쓸 요량. [매원 건설 지분구조]시가총액 : 980억총 발행주식수 : 1030만주보통주 발행주식수 : 1000만주 <지배주주측 지분>김원용 회장 : 12.87%매원 시멘트 :6.42%홍연화 : 2.71%김재원 :1.84%김주영 :1.05% 김원용 우호 지분 :24.89%현 시세로 대략 250억 어치 주식을 보유. <그 외>대한 은행 : 3.15%박찬훈 :2.14% 매원건설은 1972년. 현 매원 그룹의 회장 김원용씨가 주도해서 키운 회사.창사이후. 조금씩 규모를 키워나가던 매원 건설은 이후 개포동 아파트단지와, 시흥시 은행지구 택지개발사업에 참여하게 되며 일약 중견기업으로 발돋움하게 된다.하지만 승승장구하던 김원용 회장은 자신감에 너무 취한 나머지 무리하게 사업ㅇ,F 확장시키고.결국 1997년 불어닥친 IMF라는 변수에 보도를 맞게 된다.이후 외국계 기업에 팔려나가 탈탈 털린 후에.다시 국내 건설 업체에 재매각되는 과정을 겪게 되는 비운의 그룹.강호는 이 기업을 삼킬 생각이었다. 공격날짜는 23일 후, 5월 17일. 수요일.!!!1998년 매원건설이 부도를 맞고.외국계 기업에 팔릴 때 이를 중개했던 기업이 월가의 한 투자 은행이었다.바로. 회귀전 자신이 사회에 첫발을 내디뎠던 회사.당시 직접 실사를 하고 관련 자료들을 검토해봤었기 때문에 매원건설의 내부 자료는 아직도 생생하게 기억하고 있었다. 5월 17일. 임시주주총회를 소집 청구하고. 6월 1일에 임시주주총회가 열리면 깜짝 파티를 해줘야지. 4월 24일 현재->5월 17일 임시주주총회 소집 청구->6월 1일. 임시주주총회. 임시주주총회 소집을 위해 2주전에 통보해야.소집권자도 필요하기 때문에 내부 사람이 필요하고.응해줄 사람을 찾고.주주먕부 폐쇄 기간은 5월 17일에서 6월일 사이.혹은 5월 24일에서 6월 1일 사이.그 안에 흥선 포장과 한율전기가 원하는 목표치까지 올라가야 하네. 현재 강호의 매원건설 주식 보유 현황은 1차 매수만 한 상태라 초라한 수준. 흥선 포장: 주당 13100원. 보유 수량 1만주. 총 잔액 4억7천한율전기: 주당 47000원. 보유 수량 1만주. 총 잔액 4억7천.대한은행 : 보유내용 : 매원건설 주식 31만5천주. 총 잔액 30억.남은 현금액: 대한은행계좌 : 64억. 아직은 총알이 턱없이 부족했다.그러나 강호의 눈빛은 자신감으로 가득했다.흥선포장이랑 한율 ㅈㄴ기 주식을 더 사놔야 하고.임시주주총회 청구가 받아들여지면 주최측에서 주주명부 폐쇄일과 기준일을 정할 수 있다. 주식 객장.흥선포장 13100원. 전날보다 100원 상승.4월 27일 최저점 이후 수직 상승할 종목.최저점 기록까지 3일 남음. 분할 매수 계획.1만주 매수 주문.-흥선 포장.1만주 매수 주문-한율전기. 강남 한 차파트. 주차장. 강호 자신 승용차에서 한 남자 기다림.한 남자가 어깨를 축 늘어뜨리고 아파트 입구에 들어섰다.안녕하세요. 이사님! 잠시만 시간을 내주십시오.한국대에 재학중인 최강호라고 합니다.대학생? 대학생이 무슨일로 날 찾아오나?아사님께 드릴 말씀이 있습니다.필요 없으니깐 가봐. 등 뒤에 칼을 꼽은 후배를 두고. 여생을 편하게 지내실 수 있으시겠습니까?...!복수의 기회를 드리겠습니다. 잠시만 시간을 내주십시오. 설명을 드리겠습니다.좋아. 무슨 일로 날 찾아왔는지 그 이유나 들어보자. 소수주주가 회사를 상대로 총회 소집을 요구하기 위해서는 두 가지가 필요하다.첫 번째. 6개월 이상 해당 주식을 보유할 것.두 번째. 총 발행 주식수의 0.15% 이상을 보유할 것.강호는 0.15% 지분은 상회하지만 보유기간이 너무 짧다.아직은 발판 취득 단계.자신의 모습을 드러내서는 안 되었다.때문에 자신을 대신해서 주주총회 소집을 요구해줄 얼굴마담이 필요했다.그런 측면에서 박찬훈 이사만한 인물이 없었다.그는 창업 당시부터 김원용 회장의 오른 팔 역할까지 했다. 차근차근 쌓아올린 부를 토대로 매원건설의 지분을 일정부분 소유하고 있었다.거기에 최근 김원용 회장과의 불화로 인한 감정싸움까지 있었으니.그가 주주총회 소집을 요구한다면. 김원용 회징 측에서도 다른 생각을 하기 힘들 것이라 생각했다. 내가 왜 자네의 요구를 들어줘야 하지?기회는 많지 않습니다. 저야 다른 방법을 강구하면 되겠지만. 이사님은 이 기회를 잃으면 복수할 기회가 다시는 없을 것입니다.뭐라?믿었던 후배에게 배신당하셨죠. 그렇게해서 잡고 있던 권력을 모두 내려놓게 되셨고요.무슨 말을 하고 싶은 건가?이사님은 언젠가 자신이 내쳐질 것을 드려워하여. 회사에 대항할 수 있는 기밀자료들을 몰래 빼돌려 두셨죠. 그것을 자택에 보관해 두셨는데. 얼마전 믿었던 부하직원의 고발로 인해. 그룹 비서실 사람들이 들이닥쳐 그 자료들을 모조리 회수해 가지 않았습니까?그... 그걸 자네가 어떻게...지금 당장이야 권력을 내려놓는 선에서 그치겠지만. 내년 정기주주총회가 열리 때쯤이면. 명함 이사자리마저도 내려 놓으셔야 할 것입니다.크...읍..어찌하시겠습니까?저를 도와서 재기를 도모하시겠습니까?아니면 이대로 남은 인생. 불붙는 복수심을 끌어안고 사시겠습니까?판을 뒤집으려면 이사회를 장악해야 하는데 무슨 힘으로 판을 뒤집겠나?보여드리겠습니다.강호가 미리 준비했던 서류 봉투를 내밀었다.안에는 A4용지로 출력된 서류 대여섯장이 들어있었다.이게 뭐지?보안을 위해 핵심 사안은 기재하지 않았습니다.서류에는 그의 자금력이 담겨있었다.대한은행 계죄에 들어있는 돈만 60억원.현재 매원 건설의 주가로만 따졌을 때. 63만주를 매입할 수 잇는 금액입니다. 지분의 6.3%를 보유할 수 있는 금액이죠.추가로 더 자금을 조달할 수 있지만. 보안상 말씀 드릴 수 없습니다.한 가지 선물을 드리겠습니다. 강호는 품속에서 하 봉투를 꺼냈다.이게 뭔가?열어 보십시오.봉투에는 백만원권 수표 스무장이 들어있었다.주주총회 소집 청구를 애주는 대가로 2천만원이면 적은 금액이 아닐 것입니다.이만 물러가겠습니다. 시간 내 주신점 감사드립니다. 생각이 바꾸시면 명함에 적혀있는 번호로 연락을 주십시오. 그리고...만에 하나. 이사님의 결정이 느려져서 . 제가 다른 루트를 통해 경여구너을 갖게 된다면. 오늘 이 자리서 이사님께 드렸던 제안은 모두 백지화 될 것입니다. 그 점 명심해 주시길 바랍니다. 그럼 이만 물러가 보겠습니다. 95년 당시의 물가로 따져봣을 때. 2천만원은 결코 작은 금액이 아니었다. [상법 제 542조 6항 1항]상장회사의 주식을.6개월 이상.0.15% 이상 보유한 자는.주주의 권리를 행사할 수 있다. [상법 제 366조 제 2항]주주의 청구가 있었음에도 불구하고.회사가 진행을 서두르지 아니하면.주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집 할 수 있다. [증권거래법 200조의 2]상장화사의 주식을 대량으로 보유한 자는 .그날로부터 5일 이내에.보유한 주식수와 보유한 목적을.보고하여야 한다. [증권거래법 200조의 3]보고의무를 지키지 아니하면.5%를 넘는 지분에 대해서는.의결권을 제한한다. [형사처벌법 제 210조]보고의무 위반자는.1년 이하의 징역 또는 500만원 이하의 벌금에 처한다. -5%의 룰을 깼다는 것을 알아차리는 순간.뒤집을 수 없는 상황이 발생하게 되는 스킬이었다.당시 획기적인 공격 기법이었다.당황한 정부는 급히 증권거래법을 개정하고.재경원은 즉시 같은 방법으로 경영권을 공격할 수 없도록 지침을 내리게 된다.강호는 그 공격 기법을 회귀전의 역사와 달리. 2년 앞당겼을 뿐이다. 최근 무공해 포장지를 개발한 흥선포장이 뜨거운 감자로 떠올랐습니다. 막대한 자금을 투입하여 관련 특허를 사겟다는 국제 기업들이 흥선포장 주가를 하루만에 12% 이상 상승시켰습니다. 한율전기 대박터졌다.매연저감장치를 개발했다는 기사가 터져서 사람들이 벌떼처럼 달려들고 있어. 흥선 포장 16만주.한율 전기 10만주.증권사별 강호의 보유 주식수. 행복증권-흥선포장 : 3만주-한율 전기 : 2만주 오렌지 증권-흥선 포장 :3만주-한율전기 :2만주 늘푸른 증권-흥선포장 :3만주-한율전기 :2만주 미래투자증권-흥선 포장 :3만주-항류 전기 : 2만주 QS 투자 증권-흥선 포장 :4만주-한율전기 :2만주 증권사의 대출한도는 평가금액의 70%까지다. 20억 이상 대출 받으려면 별도의 심사가 필요하다. 증권사를 여러 곳으로 나눠서 주식을 매집하는 이유다. [매원건설에대한 비리 사실 두 가지-여론전 사용] 1.매원건설 소유 빌딩을 매원시멘트에 저가에 판 사실-매원 시멘트주인=장남 김재원. 김원용 회장이 매원시멘트를 불법 상속 루트로 사용했다. 2. 장외거래가격 3천원보다 낮은 1천원씩 전환사채를 통해 장남에게 넘겨줬다. 4년전 비상장 회사. 일거리도 몰아줘서. 1만 2천원으로 상승. 박찬훈 이사에게 연락. 임시주주총회 소집 청구해 달라고.박이사가 김원용 회징실로 들어가려다 제지당했다. 볼 일 없다고. 박이사가 앙칼지게 쏘아붙였다. 임시 주주총회를 소집해 주십시오. 안 해주면 법원에 가서 주주총회소집을 청구할 것입니다. 뭐라고?매원건설 소유의 건물을 저가양도한 것과. 장남 김 재원에게 불법 상속한 것들을 모두 검찰에 고발하겠습니다. 이놈이. 누구 덕에 호의호식하며 살았는데. 지난 일은 잊었습니다. 지금부턴 전 제가 살길만 찾을 겁니다. 자네 마음 대로 해. 거절하신 걸로 알고. 법원에 임시주주총회 청구를 요청하겠습니다.마음대로 하라니깐. 그럼 이만 물러가겠습니다. 강호는 조직폭력배 32명 앞에 섰다. 행동대장 조폭 두목에게 하양붕투를 건넸다. 천만원짜리 수표 4장이 들어있었다. 일단 이거 받으시고. 나머지 잔금은 일이 마무리 되면 지급하겠습니다. 주주총회가 끝날 때까지 우리쪽 사람들을 안전하게 지켜주십시오. 이쪽에 20명. 나머지 12명은 박찬훈 이사와 그이 가족을 지켜주세요. 여론전에 일을 맡아줄 브로커. 채동훈.석주와 강호 그리고 채동훈.강호는 석주가 준비한 자료를 내밀었다.브로커는 자료를 훑어보고는 놀랍다는 듯이 감탄했다.강호는 품에서 봉투 하나를 꺼냈다.착수금입니다. 잔금은 마무리 되는 대로 드리겠습니다.남풍일보 편집국장 출신이야. 비싼 돈 들인 만큼 효과 클 거야. [신청인에게 임시주주총회 소집을 허가한다] 주주총회 승인이 떨어졌다.강호는 주식 담보대출 계확을 연장했다.주주명부 폐쇄일과 기준일을 정할 수 있다는 것은 큰 메리트다. 흥선포장과 한율전기 주가가 가파르게 계속 치솟았다.흥선포장 3만주의 평가금액. 23억. 한율전기 2만주의 평가금액 32억.합계 55억. 평가금액의 70%인. 38억 5천만원까지 대출가능. 20억원 이상 대출시 별도 심사. 4시간 소요. 관련서류를 모두 챙겨갔고 두시간만에 최종 승인이 떨어졌다. 담보 비율을 145%로 상향하는 조건하에 필요금액 38억 5천만원 대출가능. 담보비율 밑으로 하락하면 추가 담보를 제공해야. 미제공시에는 반대매매가. 주가상승->주식 담보대출 실행->은행금전 신탁->매원건설 지분 취득.이것이 이번 M&A 방식의 핵심. 오렌지 증권에서 대출받은 38억 5천만원으로 푸른 은행과 금전신탁계약을 맺었다.푸른 은행은 강호의 지시대로 매원건설의 주식을 매수했다.매원건설의 주식을 평균단가 9700원에 매수했으니. 대략 40만주에 해당하는 물량을 확보한 것이다. 대한은행을 통해 보유한 지분이 31만주건향은행을 통해 보유한 지분이 15만주푸른은행을 통해 새롭게 취득한 지분이 40만주.도합. 86만주.매원건설 전체 주식의 8.6%를 매집한 것. 세상은 순진하게 돌아가지 않는다.주가도 경제도 모든 것이. 주주명부를 폐쇄한다는 말은.해당 기간동안 매원건설의 주식을 취득한다해도 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없다는 뜻이다.확정기준일은 . 해당 시점에 주주명부에 기재되어 있는 주주에게만 의결권을 행사할 수 있도록 한다는 말이다.  [주주명부 폐쇄 기간 설정 공고문] 상법 제 354조 및 당사 정관 17조에 의거하여 주주명부의 기재사항 변경 정지의 내용을 다음과 같이 공지합니다.-주주명부 폐쇄기간: 1996년 6월3일~1995년 6월6일.-권리주주 확정 기준일 : 1995년 6월2일.-임시주주총회 소집일 : 1995년 6월7일(수)-명의개서 대리인 : 대한은행 증권대행부.  [매원건설 최종 지분율]#총 발행 주식수 : 1030만주-보통주: 1000만주-우선주: 30만주<김원용 회장측 지분 : 총 24.89%>김원용 회장 : 12.87%매원시멘트 : 6.42%홍연화 : 2.71%김재원 : 1.84%김주영 : 1.05% <강호측 지분>한라은행 :13.2%신민은행 :8.5%한강은행 :7.1%대한은행 :3.1%건향은행 :1.5%박찬훈 이사 :2.1% 주주총회 준비박찬훈 이사와 주주총회 의장을 맡아줄 권진혁변호사.김원용회장측이 주주총회를 열어주지 않겠다고 버틴통에. 소집청구권을 행사할 수 있었고. 법원의 결정과 함께 강호가 원하는 인물로 의장을 선출. 주총이 열렸다.강호가 내세운 사내 이사후보 4명이 모두 보통결의 요건을 충족시키며 이사로 선임되었다.박찬훈. 양재봉. 조원진. 장필영.이원진 감사도 선임되었다.최깅호 공동대표 선임도 승인되었다. 김원용회징측 변호사가 소리쳤다.5% 룰을 어긴 의결권은 명백히 불법이다.의결권이 없는 주식으로 대표이사를 선임했다.모든 은행권도 강호측에 표를 던졌다. 증권거래법 83조 3. 다음과 같은 기관과 단체는 5% 보고 의무를 면제한다.-국가 지방자치단체 예산 법인-법인세법시행령 규정에 의한 조합-은행의 특정금전 신탁은 보고 의무에서 제외한다. 1996년.대한민국에선 실제로 이법의 허점을 노린 경영권 공격이 있었고. 정부에 의해 관련 조항은 즉각 삭제되었다.다시는 이 번의 허점을 노린 경여권 공격은 나오지 않았다.단 한번만 사용할 수 있었던 절대 검.강호는 그 검을 들고 김원용 회장의 심장을 찌른 것이다. 매원건설 대표로 취임하고, 바로 김원영 회장을 해임시켰다.새로운 조직 개편을 통해 힘찬 출발을 알렸다. 이사회를 소집한 가운데 강호는 큰 포부를 강력히 알렸다.-핵심조직 신설-상호변경-새로운 비전 제시 법무팀 신설. 전략기획실 신설. 경호실 신설. 비서실 개편. 기존 박찬훈 이사와 조원진 이사가 의외라며 크게 염려를 했다. 영국기업이 독일 기업을 공격할 때, 준비단계에서 한 게 뭔지 아나요?독일의 일류 법학자들을 고용한 것입니다. 법률전쟁에 대비했지요.적대적 M&A에 법리전은 필수입니다.매원건설 공격시 주주총회하며 조폭을 고용하지 않았다면 어떻게 됐을까요.때로는 법보다 주먹이 가까운 세상입니다. 그것을 누리는 하이에나같은 인간들이 세상에는 너무 많아요.우리 매원그룹은 이제 세계로 뻗어나갈 겁니다. 계속해서 분쟁에 휘말릴 겁니다. 때에 따라서 대형 로펌을 선임할 수도 있겠지만, 그것만 믿을 수는 없습니다. 회사차원에서 강력한 법무팀을 보유하는 것은 필수입니다. 저와 여러분의 안전을 지켜줄 경호실도 필수입니다. 33화. 새로운 비전(1). 까지 정리. [상호 변경 절차]-기존에 동일한 상호가 존재하는 지 확인.-회사 정관 변경 :매원건설 정관 1조에서 상호 규정된것.-주주총회를 통해 변경.-특별결의를 요함.-상호 변경-주주인감을 날인. 공증 받아야 함. 등기신청서 검토에 2일 소요.- 사업자등록 변경.: 경영지원본부에서 처리. 3차. 다음 M&A는 PSG 건설을 인수 IMF까지 남은 기간 2년 6개월.강호가 꺼낸 논리는 바로 규모의 경제였다.1995년 건설 시장은 이런 논리를 내세우는데 적합한 토대였다.1989년 건설업 면허 개방후 건설 업체의 숫자는 폭증했다.1995년 당시 기준 으로 사상 최대 건설업체의 부도율을 기록했다.과열되는 경쟁속에서 1995년 4월 도급순위 39위 기업이 무너졌다.1995년 10월 도급순위 52위 기업이 쓰러졌다.1996년에는 선풍적인 인기를 끌던 우성건설도 부도를 맞았다.강호는 그것들 중 진짜 부실률이 심해서 무너진 기업들을 알고 있었다.그래서 그 기업들을 손쉽게 주워 먹을 작전이었다. 강호의 말에 인원들은 얼굴에 황당함이 묻어났다.임원들을 설득하는 게 먼저였다. PSG 건설의 도급순위는 22위. 도급 한도액 :3200억까지 가능.매원건설의 도급순위는 62위. 도급한도액 건당 7200억까지 따낼 수 있음. 도급순위는 대한건설협회, 대한 전문건설협회, 대한 설비건설협회, 대한 시설물 유지관리협회등의 평가로 결정된다. 강호가 준비한 프레젠테이션을 올렸다.작년 1994년 5월 1일. 국내 건설 업체 수는 1600여개.올해 1995년 새롭게 발표된 자료.국내 건설업체 수는 2700여개로 증가. 국내건설 시장 규모는 얼마나 성장했나?작년 1994년 1/4분기. 공사 계약금 기준으로 10조 수준.올해 1995년 1/4분기. 10조원. 동일. 건설업으로 돈을 벌겠다는 업체는 1.7배가량 증가. 파이는 그대로. 문제???경쟁과열 상태다. 남은 식량은 그대로인데 먹겠다고 덤벼드는 사람은 두배.결과적으로 건설업의 수주 경쟁은 심회되고. 평균 수주액과 이익률은 감소.특이사항-평균 수주액과 이익률은 감소하는데. 상위 30개 업체의 평균 이익률은 되려 16%가량 증가.-건설업에도 ‘규모의 경제’가 적용되기 시작한 것. 규모의 경제를 확보하면 좋은 점1. 아파트 단지의 규모가 클수록 생산비가 절감되어 공급가격이 낮아짐.2. 절감시킨 생산비를 주민들을 위한 편의시설에 투입. 질 높은 자재 사용.3. 세대수가 많을수록 공용관리비 부담을 줄임.4. 대규모 아파트 단지 건설시. 신설 학교 유치. 주변 문화시설과 지하철이 들어설 가능성. 회사 브랜드 이미지까지 상승하는 효과.5. 지난 5년간 전국 아파트 가격변동률. 대단지 아파트 가격이 소규모 아파트 단지보다 40%나 상승 폭이 큼. 규모경제를 확보못한 건설업체는 시간이 갈수록 경쟁력을 잃고 다른 건설사에 먹힘. 그대로 존폐 위기 몰림. 이에 적극적인 공격 위주, 실리위주로 혁신. PSG건설은 먹을 수 잇다면. 매원건설은 단숨에 도급순위 20위권으로 들어갈 것.PSG건설은 최근 정부 주도로 추진중인 신도시 개발과 관련하여 여러곳에 사업권을 따냈다. 하지만 건설업의 상업적 특성상. 대출이 쉽지 않은 점이 발목을 잡고 있음. 현재 PSG건설은 은행권의 대출이 더 이상 불가능하여 2금융권과 심지어 사채시자에도 손을 벌리고 있는 실정. 먹어야 할 기업이 얼마만큼 가치가 있는지. 경쟁상황에 돌입했을 시 얼마나 질러야 하는지. 그것을 분석하는 것은 상당히 어려운 영역이다. 정공법을 택할 예정입니다. 일시적인 유동성 함정에 빠진 PSG건설을 상대로 ‘공재매수’를 진행할 것. 그들이 동원할 수 있는 자금력은 어디가 마지노선인지. 모도가 계산되어 있습니다. [먼저 아스콘 건설을 손에 넣는 일]아스콘 공동대표 3인과 회동.아스콘 재정난을 생각하면 당장 팔아야할 처지였다.셋이 가진 지분 51%. 각각 17% 씩.시가보다 주당 1천원씩 비싸게 사드리겠습니다.강호는 고민하는 셋에게 결단을 설득했다.앞으로 이업계의 불황은 4-5년 더 갈겁니다.여러분이 쓰러질 이유 두가지를 말씀하죠.1. 여러분의 자금난을 해결한 돌파구가 없습니다.1989년. 건설면허 개방과 함게 분당, 일산, 평촌, 산본을 비롯하여 5개신도시 개발로 수많은 기업들이 건설업에 뛰어들었습니다. 신도시 개발이 종료되고. 먹이 파이가 사라졌습니다. 경쟁업채들은 폭증한 상태로 남았고요. 그 여파가 지금 여러분이 자금난에 허덕이는 이유중 하나입니다. 건설업체 평균 수주액은 93년 220억에서 95년 140억으로 무려 40% 가량 하락했습니다. 최근 6개월간 부도율은 지난 20년을 통해 사상 최대를 기록중입니다. 고가와 같이 동시 다발적인 신도시 개발 호재가 터지지 않는댜면. 어떻게 수주액을 늘리시겠습니까?2, 조만간 정치권의 비자금 관련 사건이 터지며. 여러분의 자금난이 심화될 것입니다. 건설업쪽이 비자금 만들기에 가장 유리했지요. 거래 항목에 숨겨서 자금을 유통시키키가 쉬워으니까요. 이제 그 낡은 관행이 뇌관을 타뜨릴 겁니다. 정치권 비자금과 관련된 거대한 불똥이 건설업계를 두덮을 겁니다. 그때는 자금난이 훨씬 더 심해질 텐데 버틸 수 있겠습니까. 셋은 별도의 상의후 바로 결정했다. 보유지분을 현금으로 매수부탁했다. 당일 입그처리해 줄 것을 약속하고 아스코 건설을 인수했다.PSG 건설을 얻기위한 첫 단계가 바로 아스콘 건설 접수였다. PSG 건설과 돈독한 관계를 맺고있던 아스콘 건설은 PSG건설 대표인 백승호 회장의 3자배정 전환사채에 참여했던 업체로서. PSG건설의 지분을 4.6% 보유하고 있었다.5%룰에 걸리지 않는 선에서 공시의무가 없어서. 이 지분을 매수하는 것을 기점으로 공개매수를 시작하였다. [(주) PSG건설 공개매수 공고]공개매수 회사 : (주) PSG 건설공개매수 대상 주식 : (주) PSG건설 의 기명식 보통 주식공개매수 기간 :1995년 6월 16일(금)부터 1995년 7월 20일(수)까지 20일간주당가격 : 주당 22000원.공개매수 예정주식 수 : 1000만주. (발행주식 총수의 39%)공개매수 응모 장소 : 오렌지 증권 본점 및 지점공개메수 세부 내용: PSG건설 백승호 회장이 매원건설이낸 PSG건설 공개매수 공고를 접하고긴급 이사회를 열었다.경영본부장, 조상필 상무가 대책 보고를 했다.-상대는 우리측 허점을 노리고 공격을 한 것 같습니다.우리 PSG건설은 다른 재벌 그룹과 같이 순혼출자구조 형태를 띠고 있습니다. 순환출자는 여러 계열사를 지배하기에 용이하지만. 반대로 핵심이되는 계열사를 빼앗기면 나머지 계열사들은 줄줄이 넘어가는 단점이 있습니다.-PSG 건설의 현재 흐름은 6개월 만에 마이너스로 전환되었습니다. 사업 다각화를 위해 철골 회사를 인수한 것과, 해외 사업진출, 그리고 건설부자 매입까지, 한꺼번에 많은 자금이 지출되었습니다.작년 12월말 플러스 584억에서. 올해 마이너스 462억으로 전환되었습니다.-거기다 상대가 제시한 공개매수 가액이 경영권 프리미엄을 50%나 붙인 상태이기에. 청약율은 100%를 쉽게 넘을 겁니다. [PSG 건설 지분구조] 시가 총액: 3800억.발행주식 총 수 : 2600만 주보통주 발행주식 수 : 2570만주 <지배주주측 지분>백승호 회장 : 8%백건우 : 3.5%백준우 : 2.8%백동우 : 1.8%백진우 : 1.7%백세훈 : 05%백주홍 : 03%백호재단 : 1.5%-백승호 회장 측 지분 :20.1% <공개매수 후 강호측 예상 지분: 39%><아스콘 건설 보유 지분 : 4.6%>=토탈 43.6% 확보. 만약 강호가 43.6% 지분을 확보할 경우,PSG그룹은 추가로 23.5%를 확보해야 했다. 조상필 상무! 우리가 막을 다른 방법은 없겠나?죄송합니다 회장님!아니야. 자네가 죄송할 게 아니야.내가 이런 분야에 너무 무지했어.자네들의 반대에도 불구하고 욕심에 눈이 멀어 사업확장에만 너무 신경을 썼어. 덕분에 우리 회사에 현금한춘 남지 않은 틈을 젊은 사업가가 자 노렸구만. 경영권 획득 실패사 보유물량을 모두 쏟아 내겠다는 협박아닌 협박이먹혀들어. 무려 17.5%라는 만족할 만한 위임장을 확보했다.가존 43.6%에 위임장 17.5 %까지 더해 강호측이 확보한 지분은 무려 61.1%. 주주총회1995년 7월6일. 출석 주식수. 전체 주식의 89%에 해당하는 2286만 주로.보통결의뿐만 아니라 특별결의까지 할수 있게 됐다.기존 6명의 사내이사 해임안 상정.감사의 해인안 상정.백승호 회장의 대표이사 해임안 상정.투표해서 모두 해임안 통과. [아스콘 건설]설립일 : 1981년 8월 6일.사원수 : 328명.연 매출액 : 540억 [PSG 건설]설립일 : 1981년 8월 6일사원수 : 2728명.시가총액 : 3850억.연 매출액 : 7540억.지난해 영업이익 : 840억.지난해 당기 순이익 : 530억. [KCR 그룹 법무팀 조직도]법무팀장-배준용. 서울 고등법원 부장 판사 출신-전무대우.인수 합병팀-이승철변호사-월스트리트. M&A관여. 매년 20건 성공.보험 해상 항공팀금융팀-이동근 변호사노사분쟁 해결팀-김대성 변호사국제분쟁 해결팀-김대성 변호사  4차. 문하그룹 인수 1.KCR 건설이 문하생명을 인수하기 위한 전략-문하생명 주식 4020만주, 전체 주식의 67%를 공개매수공개매수는 주당 3만원. 공개매수 발표전 문하생명의 주가는 주당 2만원. 50%의 경영권 프리미엄을 붙여서 공개매수 진행.-문하생명 경영권 확보후 나머지 수조원에 이르는 계열사까지 모두 지배. 2.문하생명의 경영권 방어 대책안 -KCR 건설이 공개매수 성공시 문하생명 지분구조 KCR건설-4천만주 (67%)김세호 회장-630만주 ( 10.4%)김영민 사장- 150만주 (2.5%)김동민 사장- 100만주 (1.6%)문하가구- 250만주 (4.16%)<67% VS 18.8%> -3자배정 전환사채 발행. 가격은 주당 2만 2천원. 사모 전환 사채 발행.사채 권면 총액: 7천 7백억원.3천 5백만주 3차 배정 전환사채 발행시 지분 변화KCR 건설 -67%-> 42.3%김세호 회장 -10.4%->6.6%...<42.3% VS 48.7%> 3자 배정 전환사채 공시의 핵심전환권 행사기간과 사채의 권면 총액으로.경영권 분쟁의 핵심인 법리전을 치루게 될 때 매우 유용하게 쓰일 단서. 3. 의결권 금지 가처분 신청서-신청인-(주) KCR 건설-피신청인-(주) 문하생명-신청취지피신청인 문하생명이 1995년 9월 1일 발행한 제3자 배정 전환사채에 대하여 의결권이 금지되어야 합니다.-신청 이유경영권 방어만을 목적으로 발행한 3자 배정 전환사채는 불공정헌 발행에 포합됩니다.따라서 불공정한 발행에 의한 3자 배정 전환사채는 의결권이 금지되어야 한다고 주장하는 바입니다. 4. 한국의 법제 연혁세계 2차 대전이 끝나고 패전국으로 전락한 일본은 미군정하에 있으면서. 미국 상법의 영향을 강하게 받게 됐습니다. 그리고 이후 수많은 법 개정이 이뤄졌습니다. 1995년에는 주주의 신주인수권과 관련하여 정관에 기재할 것을 강제하였고. 1996년에는 정관에 규정함이 없는한. 모든 것을 이사회가 결정하도록 권한을 부여하였습니다. 바로 영미법 특유의 이사회 중심제와 수권제도를 취한 것이지요. 반면 대한민국은 다른 길로 갔습니다. 일본이 영미법의 영향을 받아 주주의 신주 인수권을 인정하지 않는 방향으로 나아갔다면. 대한민국은 독일 법의 영향을 받아 주주의 신주 인수권을 인정하게 되었지요.전환사채와 관련해서 대한민국 상법은 일본 상법과 그 철학을 달리하고 있다는 점입니다. 때문에 피신청인 측에서 제시한 일본 최고 재판소의 판례는. 적법성을 주장하기에 적절하지 않은 근거입니다. *