Re:한국토지신탁...감사의견

[민들레신전]

IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인

제 15기	제 14기	제 13기
대주회계법인 대표공인회계사 이상남	대주회계법인 대표공인회계사 이상남	대주회계법인 대표공인회계사 임헌경

2. 회계감사인의 감사의견

본 감사인은 주식회사 한국토지신탁의 2010년 12월 31일과 2009년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 양 회계년도의 손익계산서, 결손금처리계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 이 재무제표를 작성할 책임은 회사 경영자에게 있으며, 본 감사인의 책임은 동 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 의견을 표명하는데 있습니다. 본 감사인의 의견으로는 주식회사 한국토지신탁의 2010년 12월 31일과 2009년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 회계년도의 경영성과 그리고 결손금 및 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.

사 업 연 도	감사의견	지적사항 등 요약
제15기	적정	지적사항 없음
제14 기	적정	지적사항 없음
제13 기	적정	지적사항 없음

3. 감사용역계약 체결현황

(단위 : 백만원(VAT제외), 시간)

사업연도	감사인	내  용	보수	총소요시간
제15기	대주회계법인	기말재무제표 감사 및 중간감사	100	430
		3분기 재무제표 검토		230
		반기 재무제표 검토		230
		1분기 재무제표 검토		230
제14기	대주회계법인	기말재무제표 감사 및 중간감사	100	430
		3분기 재무제표 검토		230
		반기 재무제표 검토		230
		1분기 재무제표 검토		230
제13기	대주회계법인	기말재무제표 감사 및 중간감사	100	420
		3분기 재무제표 검토		220
		반기 재무제표 검토		230
		1분기 재무제표 검토		230

4. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 : 백만원(VAT제외))

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수	비고
제15기	2010. 07. 23	신탁사업 감정평가의견서 적정성 검토 용역	2010. 7.28~ 2010. 8.13	15
	2010. 02. 24	2009 회계연도 세무조정 용역	2010. 3.04 ~ 2010. 3.19	9
제14기	2009. 05. 12	신탁사업 가산이자상당액 산출에 대한 용역	2009. 5.12 ~ 2009. 5.22	18
	2009. 03. 09	2008 회계연도 세무조정 용역	2009.3.9 ~ 2009.3.20	9
제13기	2008. 10. 21	신탁사업 가정산 공사비 반환소송관련 용역	2008.10.21 ~ 2008.11.10	20
	계약서 작성 생략	영업용순자본비율 관련 자문용역	2008.5.28 ~ 2008.6.20	20
	2008. 03.04	2007 회계연도 세무조정 용역	2008.3.10 ~ 2008.3.21	9

5. 내부회계관리제도

외부감사인의 검토 결과, 2010.12.31 기준 당사의 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

4. 계열회사 등의 현황

가. 회사가 속해있는 기업집단

당사의 최대주주는 아이스텀앤트러스트(주)로서 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

 (1) 아이스텀앤트러스트(주) 관련 계열회사

 - 소속회사
    (주)한국토지신탁, 아이스텀앤트러스트(주), 아이스텀레드사모투자전문회사,
    아이스텀파트너스(주), 아이스텀투자(주)

 - 계통도

피출자  출자	(주)한국 토지신탁	아이스텀앤트러 스트(주)(SPC)	아이스텀레드사모 투자전문회사(PEF)	아이스텀 투자(주)	아이스텀 파트너스(주)
(주)한국토지신탁	-	-	-	-	-
아이스텀앤트러 스트(주)(SPC)	34.9%	-	-	-	-
아이스텀레드사모 투자전문회사(PEF)	0.2%	100%	-	-	-
아이스텀투자(주)	-	-	0.06% (단,업무집행사원 으로서 의결권행사)	-	-
아이스텀파트너스(주)	-	-		-	-

* 아이스텀앤트러스트(주)의 (주)한국토지신탁 출자 지분율 34.9%는 아이스텀앤트러스트(주)의 특별관계자인 트러스트인베스트먼트(주)의 (주)한국토지신탁 출자 지분률 3.5%을 포함한 수치입니다.

 - 아이스텀투자(주)와 아이스텀앤파트너스(주)는 아이스텀레드사모투자전문회사와 아이스텀레드사모투자전문회사의 투자목적회사인 아이스텀앤트러스트(주)를 통해 당사의 의사결정에 영향을 미치고 있습니다.

 - 상기 계열회사들은 공정거래법에 따른 상호출자ㆍ채무보증제한 대상에 해당하지 않습니다.

- 임원 겸직현황

성명	직위	겸직현황	비고
박낙영	부사장	아이스텀앤트러스트(주) 감사(비상근) 아이스텀파트너스(주) 감사(비상근)	-
류 혁	본부장 (임원대우)	아이스텀투자(주) 감사(비상근)	-

나. 타법인출자 현황

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제14기 정기주주총회 ('10.03.26 )	1. 제14기('09.1.1 - '09.12.31)재무제표승인의 건 2. 정관 일부변경의 건 3. 이사의 퇴직급여규정 제정의 건 4. 이사 선임의 건 5. 감사위원 선임의 건 6. 이사의 보수한도 승인의 건	원안과 같이 심의ㆍ의결함

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건

(1) 소송사건 현황

당기말 현재 계류중인 소송은 당사가 제소한 38건(소송가액 39,002백만원)과 당사가 피소된 194건(소송가액 401,965백만원)으로 총 232건으로, 이중 대부분은 신탁사업과 관련된 소송으로서 패소시 소송비용 및 판결원리금이 신탁계정에서 지급되거나, 신탁관계인에게 구상 가능한 것으로서 당사의 고유계정에 미치는 영향은 제한적입니다.
당사는 당기중 부동산처분신탁관련 부당이득금 반환소송 1심에서 일부패소하고 개발신탁관련 수익금지급소송 1심에서 패소하여 당기말 현재 항소심이 진행되고 있습니다.  당사는 상기 소송의 패소로 인하여 14,180백만원과 50,378백만원을 특별대손충당금전입액으로 계상하고 있습니다.

당기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 그 결과를 예측할 수는 없으며, 당사는 위 소송들에 대해 소송대리인을 선임하는 등 적극적인 대응을 하고 있습니다. 또한, 1심 또는 2심에서 패소한 경우에 판결결과에 따라 합리적인 금액을 특별대손충당금으로 계상하고 있습니다.

(2) 사업연도 개시일부터 계속중인 중요한 소송내용(공시대상 소송)

연번	소송당사자		소송내용	소송가액(원)	진행사항	비고
	원고	피고
1	㈜태영건설	㈜한국토지신탁 외 1명	공사대금 청구	23,200,000,000	2심 진행중	1심 당사 일부승소
2	㈜태영건설	㈜한국토지신탁 외 3명	공사대금 청구	30,500,000,000	1심 진행중
3	㈜푸른이상호저축은행 외 1명	㈜한국토지신탁 외 1명	약정금 등 청구	8,801,356,164	1심 진행중
4	㈜국민은행	㈜한국토지신탁	손해배상 청구	8,838,995,722	3심 진행중	2심 당사 승소
5	㈜현대스위스저축은행 외 1명	㈜한국토지신탁	부당이득금 청구	12,758,813,376	2심 진행중	1심 당사 일부패소
6	양송자 외 60명	㈜한국토지신탁	분양대금반환 등 청구	9,901,111,000	2심 진행중	1심 당사 일부패소
7	한국토지주택공사	㈜한국토지신탁	수익금 청구	39,152,951,804	2심 진행중	1심 당사 일부패소

 (3) 당기 중 새로 제기되어 계속중인 중요한 소송내용(공시대상 소송)

연번	소송당사자		소송내용	소송가액(원)	진행사항	비고
	원고	피고
1	㈜한국토지신탁	건설공제조합	계약보증금 청구	4,936,324,000	1심 진행중
2	풍림산업㈜	㈜한국토지신탁	손해배상 청구	1,236,282,735	1심 진행중
3	㈜한국토지신탁	경기도 외 1명	부당이득반환 청구	1,190,107,490	1심 진행중
4	박지현 외 6명	㈜한국토지신탁	분양대금반환 등 청구	1,161,879,000	2심 진행중	1심 당사 일부패소

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

[기준일 : 2010.12.31 현재]

(단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
대한주택보증	1	백지수표	분양보증담보
대한주택보증	5	백지어음	근저당설정담보
계	6

  상기 어음ㆍ수표 이외에 일산 식사 자이아파트사업 외 24개 신탁사업의 분양보증금액 등 4,576,718백만원에 대하여 분양보증담보 등을 목적으로 31매의 약속어음을 대한주택보증에 제공하고 있습니다.

4. 제재현황

가. 2010.8.19일 금융위원회는 당사를 대상으로 과태료 1,000만원을 부과하였습니다.
ｏ 사유 및 근거법령 : '아산 장존 지구 신탁사업'에서 금융사고가 발생하여 사고발생 전월말 현재 자기자본 총계의 100분의 1에 상당하는 금액을 초과하는 손실발생이 예견됨에도 이를 공시하지 않음(구 신탁업법 제25조의 3, 동법 시행령 제16조의 2, 신탁업감독규정 제27조 및 금융기관검사및제재에관한규정 제41조)
ｏ 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 과태료 납부 완료(10.09.03)
ｏ 재발방지를 위한 회사의 대책 : 회사 내규(경영공시규정) 개정

나. 최근 5년간 제재현황

제재일자	원인	기관	제재내용
20080310	신탁거래약관의 변경절차 미준수	금융감독원	주의
20080310	신탁계정 일일마감업무 불철저	금융감독원	주의
20080310	인장관리 불철저	금융감독원	주의
20080310	전산원장 및 프로그램변경통제 불철저	금융감독원	주의
20100823	분양대행사에 대한 관리 감독 소홀로 신탁재산 손실 발생 등	금융감독원	주의적경고, 견책, 주의
20100823	수탁자를 위한 소송비용을 신탁재산에서 부당 지급	금융감독원	변상, 견책, 주의
20100823	경영공시사항 미공시	금융감독원	과태료, 주의적경고
20100823	약관변경 및 회계처리 관련 내부통제 불철저	금융감독원	주의적경고
20101223	주택법 위반	강남구청	경고

5. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항
 - 해당사항 없습니다.

6. 공모자금 사용내역
 - 해당사항 없습니다.

(기준일 :

2010년 12월 31일

)

(단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

(기준일 :

2010년 12월 31일

)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
							수량	금액
파이온파트너스(주)	2008년 04월 11일	투자	1,000,000	10,371	5%	1,000,000	-	-	-	10,371	5%	1,000,000	3,257,277	-267,394
(주)케이앤케이에셋	2008년 06월 25일	투자	99,500	19,900	19.90%	99,500	-	-	-	19,900	19.90%	99,500	251,287	-211,009
(주)핍스웨이브개발	2008년 07월 29일	투자	300,000	60,000	10%	300,000	-	-	-	60,000	10%	300,000	3,583,049	347,514
(주)서울라이트	2009년 03월 23일	투자	3,500,000	1,540,000	5%	7,700,000	900,000	4,500,000	4,500,000	2,440,000	5%	12,200,000	196,895,382	-8,076,064
(주)송도주택PFV	2009년 12월 14일	투자	250,000	25,000	5%	250,000	-	-	-	25,000	5%	250,000	118,480,724	-7,741,574
피에스자산운용사	2010년 03월 22일	지분출자	247,500	-	0%	-	49,500	247,500	247,500	49,500	9.90%	247,500	3,878,136	662,129
합 계				1,655,271	-	9,349,500	949,500	4,747,500	4,747,500	2,604,771	-	14,097,000	-	-