SK_ 하이닉스 인수관련 및 씨앤씨와의 합병관련

[펩시줘]

보는 관점에 따라서 또 입장에 따라서 호재일 수도 있고, 악재일 수도 있습니다.

공정거래법 지주사규정상 다른 계열사나 지주사와의 컨소시엄으로

참여하는게 불가능해서 이번에  텔레콤이 단독으로 하이닉스 입찰에 참여하게 된겁니다.

텔레콤이 인수자금과 향후 하이닉스의 설비투자에

대한 부담이 있을 가능성이 있기에

시장에서 하이닉스 인수를 악재로 받아들이는 것같습니다.

사실 이번에 하닉���� 재무재표상의 부담을 줄여서

하이닉스를 비싼값에 매각하기위해

설비투자를 상당히 지연시킨것 같습니다.

어제도 뉴스에 보도된 내용인데 자체적인 설비투자와

거래처와의 투자계획을 상당부분 지연시킨 듯합니다만

신주발행을 해서 인수하게 된다면, 신주인수금액은

채무탕감이나 기업의 경영자금으로 사용할 수 있기에

대대적인 설비투자를 계획하지 않는 이상 단기적으로는

텔레콤으로서도 인수자금 외의 자금부담은 아마도 없을것 같습니다.

이번 하닉인수의 부정적인 측면을 거론하자면

첫번째, 하이닉스는 수출이 차지하는 비중이 96%에 달하는 기업인데

           현재 원달러 환율이 지속적으로 떨어질것으로 예측되고 있다는 점.

두번째, 현재 하닉의 공장가동률이 95% 육박하는 상황인데.

            반도체 업체의 경우 어느정도 재고 물량을 미리 만들어 두기는 하지만

            대게 필요 이상의 생산을 하지않기에 생산량과 매출, 이익의 연관성이

            일반적으로 아주 밀접하다는 점

            이번 2분기 하닉 실적발표결과가 이번 인수전의 중요한 변수로 떠오를겁니다.

            아마도 말이죠.

세번째, 반도체 현물가격이 하락하고 있다는 점.

            반도체 현물가격 회복시기 불투명.

네번째, 설비투자 지연으로 인해 인수자가 부담해야 될 자금 규모가 생각외로 커질 수 있다는 점과

            하닉의 기업경쟁력 약화.

            설비투자의 경우 투자를 결정한 시점부터 (장비에 따라 차이가 있지만)

            실제투자효과를 보기까지 대략 6개월에서 1년소요.
             

5번째,   엘피다가 이번에 1조원 규모의 유증을 시도하는것 같습니다.

            이미 유증에 성공한건지, 시도하는 건지 확실한 내용은 잘 모르겠습니다만

            만약에 성공했거나 성공한다면, 다시 치킨게임 문제가 붉어질 수 있는데

            이러면 향후 인수기업의 자금부담은 더 커질 수 있습니다.

            한마디 덧붙이자면, 환율이 지속적으로 떨어지고, 생산량이 한계치에 육박한 상황에서

            생산량과 이익이 비교적 정비례한다고 가정하고,

            다시 치킨게임이 재점화된다면, 하닉 인수 뒤에 인수기업의 자금부담과 압박이 좀......

            문제가 될 여지가 있습니다.

6번째, 공정거래법 지주사 규정상 인수기업의 지분을 1년 이내에 20% 이상 보유해야 합니다.

          이건 회사와 채권단의 협상 내용에 따라 변수가 많기에 역시

          인수자금이 예상보다 많이 소요될 수 있습니다.
 

         
7번째, 적은 지분을 확보해서 하닉을 인수하게 될 경우 적대적 M&A에 노출된다는 점.

          경우의 수가 너무 많지만, 혹시라도 적대적 M&A에 노출될 경우 경영권 방어를 위해

          추가로 지분을 확보해야 하는데, 이로인해 인수기업이 향후 추가로 자금부담을

          해야될 여지가 있음.

          인수기업입장에서는 인수한 뒤에도 경영권을 유지하기 위해서는

          추가적인 지분매입이 필연적인 상황.

          (실제로 "2003년 소버린이 SK에 경영권 장악을 시도한적이 있고,

          2006년 칼 아이칸이 KT&G의 경영권을 위협한 사례가 있었음)

          ( 현대엘리베이의 경우 독일 쉰들러라는 독일의 엘리베이터회사와

            현대그룹이 장내에서 매집경쟁이 붙어서 20만원 넘게 상승하기도 했음)

          반도체 사업은 국가기간사업이기에 하닉에 대한 적대적 인수시도는

          기업과 기업간의 문제가 아니라 국가대 국가의 문제로 번질 여지가 있지만,

          SK는 돈많은 기업이라는 인식이 팽배하고, 최회장이 정치권에 찍힌 기색이

          역력해서 어쩌면 텔레콤이 자체적으로 해결해야 될 가능성이 높음.

8번째, 적은 지분을 매입해서 인수하는 것이기에 인수기업의 인수자금 대비 만족할 만한

          수익을 거두기 힘들고, 경영상의 문제가 발생했을시에

          경영과 투자에 대한 책임론이 거론될 여지가 있음.

9번째, 향후 하이닉스의 설비투자에 대한 자금부담이

         SK텔레콤의 재무에 악영향을 끼칠여지가 있음

** 하닉인수에 대한 긍정적인 측면

 
첫번째. 무슨 시너지 효과가 조금 있다함.

두번째. SK는 외형상 16조원의 자산이 증가함으로 인해

           자산규모가 재계서열 3위가 됨.

           삼성 -> 현대 -> SK 

세번째. 세계반도체 2위 기업을 자회사로 보유하게 됨.
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참고로 본인은 하닉인수를 부정적으로 봄.

SK의 텔레콤 지분율은 23.2%이고, SK의 계열사 지분가치 중

텔레콤이 차지하는 비중이 8분의 1정도이고

향후 다른 자회사들의 이익 신장으로 인해

SK에 대한 텔레콤의 이익기여도가

축소될 것으로 보기에

이번 하이닉스 인수에 대한 재무재표상의 피해는

텔레콤에 비해 제한적이라고 볼 수 있으나 ,

텔레콤 주주들 너무 불쌍함.

독박에 피박임.

하이닉스 인수시

텔레콤을 위한 하이닉스가 아니라

하이닉스를 위한 물주로서의 텔레콤이 될 여지가 있음.

현재 반도체 산업의 성장에 대한 확신은 있지만.

국내 기업의 경영환경은 악화되고 있기에

대규모 자금이 소요되는 이번 하닉인수는

주가에 단기적으로 하락요인으로 작용할 수 있음.

재차삼차 밝히지만, 법적으로 금전적으로 사업적인 측면을 고려해봤을때

텔레콤이 하이닉스 인수 안할것 같음.

그냥 제 맘에는 말이죠. 

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현재로서는 SKC&C가 SK를 흡수합병할 가능성은 없지만,

상법개정으로 합병법인의 최대주주가 지분율을 방어할 수 있는 수단이 생겨

합병가능성도 더 이상 SK의 주가 할인 요인은 되지 못한다.

개정 상법은 사채발행을 통한 합병을 허용하고 있으며,

피합병법인의 주주에게 합병법인의 주식 대신 현금을 교부할 수 있게 하고 있다.

합병후 법인의 신용를 근거로 합병법인이 사채를 발행하여

피합병법인의 주주에게 주식대신 현금을 지불할 수 있게 되었기 때문이다.

또한 만약에 SKC&C가 SK를 합병한다 해도 현재 SK의 자사주 10.8%,

SKC&C의 자사주 5%, 합병법인의 자사주로 들어오는 SKC&C의 SK 보유지분 31.8%는 합병할 때

모든 주주가치 증대를 위해 미발행처리가 가능하다.

총발행되어야할 주식의 대략 18%정도가 주식소각되는 효과가 있어 합병은 양사주주에게 모두 유리하다.

2011년 SK의 지배주주순이익 증가폭 9,159억원중 48%가 SK이노베이션 순이익 증가의 영향이다.

반면 2012년 SK의 순이익 증가폭 1,480억원에서 SK이노베이션은 시장컨센서스로 볼 때

SK순익증가에 대한 기여도가 0%이다.

향후 SK주가에 긍정적인 방향으로 SK와 SK이노베이션의 주가 상관관계가 낮아질 것임을 시사한다.

2011년 SK의 2분기 지배주주 순이익은 3,721억원으로 전망된다.

SK의 실적 추정치를 IFRS연결로 작성하여 재발간 예정이다.

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SK와 SK씨앤씨의 합병건에 대해서 제가 이해하고 있는대로 풀어서 설명해 하자면,

두 회사의 합병을 위해서 SK의 주가를 억누르는 이유는

소액주주들(기관,외인,개인)이 매수청구권을 행사할 경우를 대비한 겁니다.

인수합병을 시도하기전에 회사는 사전에 주주들에게 먼저 찬성과 반대 의견을 물어봐야하고,

합병에 반대한 주주들은 매수청구권을 행사할 수 있는데요.

이는 자신이 보유한 주식을 회사가 공정한 가격으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 말합니다.

SK와 씨앤씨의 주가가 차이가 많이 벌어지면, 매수청구권에 대한 지불금액이 상대적으로

커져서 합병에 부담스럽다는 거죠. (주가를 누르는 요인)

씨앤씨의 SK보유주식과 SK자사주가 절대적으로 많아서 씨앤씨가 인수 합병 의지를 밝힌다면

아마 합병에 성공할 확률이 높을 것으로 예상합니다.

근데 정말 중요한 건 말이죠.

합병여부 보다도 합병 비율이 중요한 것 같아요.

제가 전문가가 아니라서 이부분에 대해서 확신이 없긴한데요.

만약에 SK E&S와 케이파워의 합병처럼

실질적인 이익을 기준으로 합병비율을 산정한다면,

SK주주들에게도 솔직히 나쁠건 없지 않을까요?

만약에 이익이 합병비율에 영향을 끼친다면,

최태원 회장은 아마도 씨앤씨의 실질적인 이익이 더 늘어나는

시점을 합병시기로 점치고 있을 확률이 높다고 생각되는데 말이죠.

씨앤씨의 자체사업의 성장성은 높지만

실질적으로 올해 씨앤씨 예상실적컨센서스가 순이익 4500억정도이고

1분기 순이익이 472억이었죠.

올해 순이익 4500억이 가능할런지....

SK의 경우 1분기 순이익이 5002억 나왔고

올해 예상실적컨센서스가 1조 2656억이에요.

K-GAAP 개별기준으로 보자면 말이죠.

또 법적으로도 합병비율산정 기준이 시총기준은 아니지 않나요?

제가 뭘 잘못 알고 있는건지.... 긴가민가하네요.

아마도 내년까지는 합병에 대한 우려는 좀 접어둬도 될것같은데...

또 합병시 주식이 18%정도 소각되는 효과가 있다고 하는데...

그럼 그만큼 주가상승요인이 생기는 것 아닌가요>?

누가 잘 아시는 분 있으면 설명좀 해주시면 감사하겠습니다.

나름대로 공부는 해가면서 투자하는데 아무래도 독학이다보니

글을 적어놓고도 확신이 없네요.

틀린 부분이나 빼놓은게 있다면 지적해 주세요.

*** 주식매수권 행사방법

거래하는 증권사에 전화를 해서 (주총전) 보유주식중 해당 기업에

대한 의결권 행사에 반대를 한다고,

표시하시면 증권사에서 이를 받아 전산에 올리게 됩니다

 그런 다음 청구권 행사기간에 다시 전화를 해서 주식매수청구권을 행사한다고 하시면,

자동적으로 보유주식을 회사에 넘기고 청구가격으로 현금이 입금 처리가 됩니다