영국 주식 시장 상장 제도 개편

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영국 주식 시장 상장 제도 개편

2024-24호 2024.12.02

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요약

□ 영국 주식 시장은 과거에 비해 상장사와 IPO 수가 감소하며 경쟁력 상실
□ 경쟁력 약화의 주요 요인으로 복잡한 상장 규범과 유연성 부족이 지목되었으며 올해 7월 제도 개편으로 개선 추구
□ 이번 개편의 핵심 두 가지는 ‘상장 간소화’와 ‘공시 기반 시스템으로의 전환’
□ 주식 시장의 활기와 경쟁력 강화가 기대되는 한편, 기업지배구조와 투자자 보호 등에 대한 우려도 존재

□ 영국 주식 시장은 여전히 유럽의 최대 금융 중심지이지만 과거에 비해 상장사와 IPO 수가 감소하며 경쟁력을 잃어감
— 런던증권거래소(London Stock Exchange; LSE)의 상장사 수는 2008년 대비 40% 감소하였으며, 프랑스, 네덜란드 등으로 기업들이 유입되면서 미국과 아시아뿐 아니라 유럽 내에서도 경쟁1)
・영국은 유럽 최대 주식 시장이라는 타이틀을 2022년 프랑스에 뺏긴 뒤 최근에서야 되찾았으며2), 한때 애플의 시가총액이 FTSE 100의 모든 기업을 합한 것보다 컸음3)
・주시장의 상장사 수는 2017년 1,261개 이후 꾸준히 하락하여 2024년 10월 기준 993개를 기록하고 있으며, AIM의 상장사 수는 2015년 1,044개 이후 하락세를 보이며 2024년 10월 기준 693개를 기록
・주시장과 AIM의 시가총액 합은 2016년 4조 5,780억 파운드 이후 하락세를 보이며 2024년 10월 기준 3조 6,260억 파운드를 기록
— 역사적으로 영국의 프리미엄 세그먼트에 상장하는 것은 좋은 기업이라는 의미가 되었지만, 2015년부터 2020년까지 런던은 세계 IPO의 5%만을 차지하였으며4), 2023년에는 1% 미만을 차지5)
・신규 상장사 수의 경우 등락은 있으나 2021년 주시장 86개, AIM 87개로 최고를 보인 이후 2024년 10월 기준 주시장 18개, AIM 16개로 큰 폭으로 하락
— FTSE 100를 구성하는 기업 대부분이 금융 쪽이거나 구경제(old economy)에 속하며 기술 및 생명과학 분야의 영국 기업들 중 소수만이 런던에 상장하는 것도 하나의 난관
・LSE 시가총액 상위는 석유·자원과 HSBC Holdings의 금융 기업 등이며, 영국의 반도체설계업체인 Arm Holdings는 2023년 상장에서 런던 대신 뉴욕을 선택6)7)
 

□ 경쟁력 약화의 주요 요인으로 복잡하고 중복되며 오랜 시간이 필요한 상장 규범과 프리미엄 상장 부문의 유연성 부족을 꼽았으며 이를 해결하고 완화하기 위해 2021년부터 논의하여, 올해 7월 상장 제도의 개편 완료
— 2021년 영국 재무장관의 요청으로 영국 주식시장 상장 현황을 검토하는 UK Listing Review가 발간되어 주식 상장 제도 개편을 위한 방향성을 제시
・상장 부문 재단장, 차등의결권 제도 확대 등 런던에서 기업들이 상장하도록 환경 개선하기
・투자설명서 요구사항 변경 등 투자설명서 규범을 재단장
・투자자들의 요구 충족을 위한 정보 맞춤
・개인 투자자 역량 강화 및 기존 상장사 자본 조달 개선
・상장 절차 효율성 개선
— 이후 Primary Market Effectiveness Review를 통해 여러 의견을 수렴하였으며 최종 개편안을 완성하여 2024년 7월 29일부터 발효
・영국 주식시장은 중‧대형, 우량기업 위주의 주시장(Main Market)과 중·소형 벤처 및 성장형 기업 중심인 AIM(Alternative Investment Market)으로 구성되며 개편은 FCA의 상장 규제를 받는 주시장에 적용

□ 40년만의 가장 중요한 변화인 이번 개편의 주요 핵심 두 가지는 ‘상장 간소화’와 ‘공시 기반 시스템 전환’이며 이외에 제도에 유연성을 부여
— 상장 부문을 기존의 두 개에서 하나로 줄였으며 간소화된 적격 상장요건(eligibility requirement)을 적용
・기존의 일반(standard)과 프리미엄(premium) 부문을 단일화된 주식 카테고리(Equity Share(Commercial Company) Category: ESCC)로 통합
・일반 부문은 EU 규제의 최저 수준 요건을 적용하여 충분한 유연성을 제공했지만 기업과 투자자들에게 좋지 못하게 인식되는 한편, 프리미엄 부문은 보다 엄격한 요건이 적용되었으나 과도한 부담을 주어 영국 상장을 저해한다는 평가8)
・3개년 재무 및 수입 기록, 과거 재무정보 혹은 적정 운전자본 보고서 제출에 대한 요건과 기업이 수익 및 자금 조달을 특정인에 의존하지 않고 운영상 통제권을 가져야 한다는 독립적 사업 조건 삭제
・다만, ESCC 진입을 위한 적격 상장요건 중 대부분은 기존 프리미엄 부문을 따르고 있으며, 프리미엄에 적용되었던 기업지배구조 모범규준(UK Corporate Governance Code)도 적용
— 공시 기반 시스템을 채택하여 중대한(significant) 거래와 특수관계인(Related Party) 거래에 주주 승인과 스폰서 선임 요구사항이 사라지고 공시로 대체
・기존에는 주주 승인으로 인해 신속한 거래가 어려웠으며 거래 실행 위험 등의 불확실성 존재
・프리미엄 상장을 위해 의무적으로 선임해야 되는 스폰서는 상장 전후로 자문인 역할 수행하며 중대한 거래 시 상장사는 스폰서를 지정하거나 조언을 구함
・다만, 주주의 권리 보호를 위해 역인수(reverse takeover)9) 및 상장폐지(cancellation of listing)에 대한 주주 승인은 유지
— 차등의결권 제도(Dual Class Share Structure: DCSS), 지배적 주주(controlling shareholders)와 스폰서에 관하여서도 유연성을 발휘
・차등의결권 제도는 기존에 자연인(설립자와 이사 등)에게만 허용되었으나, 개편으로 법인(사모펀드 등의 기관투자자)에도 확대되어 법인은 최대 10년 동안 보유 가능10)
・소수 주주 보호를 위해 지배적 주주(단독 혹은 공동으로 의결권의 30% 이상을 보유하고 있는 자)와 독립성을 입증하는 구속력 있는 계약 의무가 있었으나, 이해상충, 계약 체결 부담 등의 문제로 삭제되고 투자설명서, 공시 등으로 독립성을 입증하고 충분한 정보를 제공하는 것으로 대체
・프리미엄 부문과 마찬가지로 스폰서가 필요하며 ESCC 진입 시 스폰서의 역할은 상장 규정 준수에 대한 자문 등으로 이전과 비슷하나 상장 이후에는 역인수, 특수관계인 거래, 추가 주식 발행 및 ESCC 진입 혹은 퇴출의 경우로 국한하여 스폰서의 불필요한 부담 완화 및 역량 강화
 

□ 이번 개편으로 영국 주식 시장의 활기와 경쟁력 향상을 기대할 수 있는 한편, 높은 수준의 상장 제도와 기업지배구조 수준이라는 기존의 명성이 약화될 위험도 존재할 것으로 예상되어 앞으로의 평가와 대처가 중요
— 주주 승인 폐지와 확대된 차등의결권 제도 등의 규제완화로 글로벌 M&A 시장에서 영국 상장 기업들의 경쟁력이 증진될 것으로 기대11)
・주주들의 사전 승인을 받을 필요가 없으므로 기업들의 더욱 민첩한 경쟁 기반 마련
— 이번 개편이 충분한 수준의 기업지배구조와 주주 보호 수준을 유지할 것인지는 지켜보아야 함
・초기 상장 및 상장 유지에서의 위험 부담이 상장사에서 투자자로 의도적으로 이동되었으며12), 투자자들은 상장사와 지배적 주주들이 투자자들의 위험 선호와 같은지 판단해야 함
・FCA는 이번 변화가 기업들의 주주들에 대한 법적 의무와 이사진들의 수임자의무(fiduciary duties)를 변화시키지 않는다고 언급13)했으며, 새로운 상장 제도에 대해 향후 5년간 전체적인 평가를 할 것이라고 밝힘

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1) 영국 재무부, 2021, UK Listing Review.
2) Guardian, 2024. 6. 17, Paris loses spot as Europe’s largest equity market to London.
3) BBC, 2020. 9. 3, Apple more valuable than the entire FTSE 100.
4) 영국 재무부, 2021, UK Listing Review.
5) Akin, 2024. 7. 3, The new UK listing rules – The most significant change to the UK’s listing regime in 40 years.
6) 글로벌이코노믹, 2023. 5. 1, 나스닥 선택한 ARM, 영국 자본시장 추락 현주소 드러내.
7) BBC, 2023. 12. 18., Nasdaq on the hunt for more UK firms to list in US.
8) 영국 재무부, 2021, UK Listing Review.
9) 상장법인과 상대법인 간의 인수합병 등의 거래 비율(상대법인/상장법인)이 100% 이상이거나 사업·이사회·주요 주주의 변동을 초래하는 경우
10) Akin, 2024. 7. 3, The new UK listing rules – The most significant change to the UK’s listing regime in 40 years.
11) FCA, 2024. 7, PS24/6: Primary Markets Effectiveness Review: Feedback to CP23/31 and final UK Listing Rules.
12) Akin, 2024. 7. 3, The new UK listing rules – The most significant change to the UK’s listing regime in 40 years.
13) FCA, 2024. 7, PS24/6: Primary Markets Effectiveness Review: Feedback to CP23/31 and final UK Listing Rules.

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