은행 지배구조 감독: 더 나은 방법은 없을까요?

[이매진]

은행 지배구조 감독: 더 나은 방법은 없을까요?

2026년 5월 25일 마닐라 Bangko Sentral ng Pilipinas(BSP)에서 열린 2026 Corporate Governance Summit에서 Financial Stability Institute 회장인 Mr Fernando Restoy의 연설입니다.

https://www.bis.org/speeches/sp260526.htm

Overseeing banks' governance: can we do it better?

소개

먼저 "미래를 향하여: 실천하는 거버넌스"라는 주제로 열린 이번 컨퍼런스에 저를 초대해 주신 주최측, 특히 레몰로나 주지사께 감사의 말씀을 드립니다.

이 제목은 중요한 주제를 다루는 데 있어 매우 인상적입니다. 시장 경제가 시민들에게 성장과 복지를 제공하는 데 성공하려면 기업의 지배구조와 경영 방식이 매우 중요합니다. 특히 은행 부문에서는 예금자와 투자자의 신뢰를 유지하기 위해 강력한 지배구조가 필수적입니다. 신뢰는 은행 사업의 지속가능성을 위한 토대이며, 따라서 금융 안정의 유지에도 필수적입니다. 그러므로 금융 당국은 은행의 건전한 지배구조를 육성하는 데 항상 집중해야 합니다. 

이러한 배경에서 저는 은행의 지배구조, 또는 보다 구체적으로 은행의 강력한 지배구조를 육성하기 위한 정책적 접근 방식에 대해 말씀드리겠습니다.

과거로부터 얻는 교훈

(그리 멀지 않은) 과거를 되짚어보는 것부터 시작해 보겠습니다. 현재 영란은행 총재인 앤드류 베일리는 "기업의 주요 건전성 또는 윤리적 위반 사례 중 그 근본 원인 중 하나가 기업 문화의 실패가 아니었던 경우는 없었다"고 말한 바 있습니다(Bailey(2016)). 세계 금융 위기(GFC)는 물론, 2023년 미국 지역 은행들과 유럽의 크레디트 스위스 파산을 초래한 금융 위기와 같은 최근의 위기 사례들을 살펴보면, 은행 파산은 부적절한 위험 관리 및/또는 지속 불가능한 사업 모델에서 비롯된 경우가 많았다는 것을 알 수 있습니다. 이러한 문제점들은 부실한 기업 문화와 미흡한 지배구조로만 설명될 수 있습니다.

제가 스페인 금융 위기 당시 스페인 중앙은행 부총재이자 구조조정 당국 책임자로서 겪었던 경험은 이러한 사실을 뒷받침합니다. 스페인의 여러 저축은행 파산은 부실한 위험 관리, 은행 최고 경영진의 전문성 부족, 그리고 지방 정치 당국과의 긴밀한 유착 관계와 밀접하게 관련되어 있었습니다(Baudino et al(2023)).

흥미롭게도, 은행 취약성의 주요 동인으로서 지배구조 및 기타 질적 요인의 중요성에 대한 충분한 증거가 있음에도 불구하고, 국제 규제 기준은 역사적으로 최소 자본금, 그리고 최근에는 유동성 요건과 같은 양적 규정에만 초점을 맞춰 왔습니다. 이러한 요건만으로는 금융기관의 안전성과 건전성을 보장하기에 충분하지 않습니다. 부실한 위험 관리로 인한 자산 건전성의 작은 영향조차도 규제 자본에 불균형적인 영향을 미칠 수 있다는 사실이 종종 간과됩니다. 자산 가치가 단 5%만 하락해도 바젤 III에서 요구하는 최소 보통주 자기자본(CET1) 요건을 충족하지 못하게 된다는 점을 생각해 보십시오. 다시 말해, 부실한 위험 관리나 미흡한 지배구조로 인한 위험을 상쇄할 수 있는 자본은 사실상 존재하지 않습니다(Dahlgren et al(2023)). 

몇 가지 유용한 발전 사항

글로벌 금융 위기 이후 은행의 지배구조를 강화하기 위한 여러 조치가 도입되었습니다. 특히, 2015년 바젤 은행 감독 위원회는 은행 기업 지배구조 원칙을 개정했습니다. 이 원칙은 은행 이사회의 전반적인 책임을 강조하고, 효과적인 위험 관리와 기업의 위험 문화 강화를 위한 기반으로 위험 감수 수준 체계 개념을 도입했습니다. 이러한 노력은 금융안정위원회(FSB)가 발표한 이사회 구성원 및 고위 경영진 보수 정책 가이드라인으로 보완되었습니다. 이 가이드라인은 은행 고위 임원들의 인센티브를 책임 있는 위험 감수와 일치시키는 데 도움이 됩니다.

국제 표준 설정 기구에서 발표한 지침은 각 관할권별 특화된 조치로 보완되어 왔습니다. 예를 들어, 2015년 영국을 시작으로 여러 당국은 개인 책임 제도(IAR)를 도입했습니다. 세부 사항은 다양하지만, IAR은 두 가지 핵심 특징을 공유합니다. (i) 기업은 책임 진술서를 통해 고위 임원의 책임을 공식화하고 문서화해야 하며, 이를 통해 감독 당국은 책임자를 식별하고 문제를 조기에 해결할 수 있습니다. (ii) 고위 임원은 위반 발생을 방지하기 위해 "합리적인 조치"를 취하지 않은 경우, 자신의 책임 영역에서 발생한 과실에 대해 책임을 져야 합니다. 이러한 조치는 최고위층의 책임을 강조하여 감독 당국이 임원의 행위(또는 부작위)와 부하 직원의 행위에 대해 책임을 물을 수 있도록 합니다(Oliveira et al(2023)).   

감독 분야에서 네덜란드 중앙은행은 금융기관의 행동과 문화를 감독하기 위한 새로운 접근 방식을 선도적으로 도입하여, 기업의 지배구조 관행을 평가하는 실무 감독관에 행동 심리학자를 배치했습니다. 2014년 단일 감독 메커니즘이 설립된 이후 유럽중앙은행(ECB) 또한 은행의 지배구조 평가에 있어 상당히 강도 높은 감독 방식을 채택했습니다. 예를 들어, ECB는 2024년에 지배구조 및 위험 문화에 관한 가이드라인 초안을 발표하여 은행의 위험 문화의 중요성을 건전한 지배구조와 연관시키고 감독 대상 기관의 지배구조 관행에 대한 감독 기대치를 높였습니다(ECB(2024)).

이사회의 역할

당국은 은행 이사회의 기능에 상당한 관심을 기울여 왔습니다. 각국은 적격성 평가를 통해 이사회 구성원의 자격 요건을 구체적으로 명시하고 있습니다. 또한, 많은 당국은 이사회의 효율성 향상을 위해 (종종 국가별 우수 지배구조 규범에서 영감을 받아) 이사회의 규모와 구성에 관한 기준을 채택해 왔습니다.    

학계에서는 이사회에 두 가지 뚜렷한 기능을 부여합니다. (i) 은행 경영진에 대한 감시 및 감독 기관으로서의 기능, (ii) 경영진에 대한 기술 자문 기관으로서의 기능입니다(Fama and Jensen (1983)). 시간이 흐르면서 당국은 감독 기능에 더 큰 비중을 두는 경향이 있습니다. 이는 독립 이사의 수와 조직 내 역할에 대한 관심으로 이어졌습니다. 일부 관할권에서는 이사회 의장과 CEO의 역할을 분리하여 서로 다른 인물에게 부여하고, 주요 이사회 위원회의 의장을 독립 이사로 임명하는 것을 의무화했습니다. 또한 많은 당국은 보수 제한, 근속 기간 제한, 심지어 회사 서비스 및 직원에 대한 접근 제한 등을 통해 독립성을 강화하는 조치를 도입했습니다. 더불어 자문 역할보다 감시/감독 기능에 더 큰 비중을 두는 경향은 이사 선임 기준에도 영향을 미쳤습니다. 대부분의 관할권에서 이제는 성별, 연령, 인지적 다양성 확보에 더 큰 중요성을 부여하고 있으며, 때로는 회사의 핵심 사업에 대한 이사의 전문 지식보다 더 중요하게 여겨지기도 합니다.

이러한 계획들은 나름의 장점이 있지만, 완벽한 해결책은 아니며, 철저해 보이는 착각만 줄 수도 있습니다. 예를 들어, 이사회 감시/감독 기능 내에서도 독립 이사에 대한 엄격한 제약은 항상 목적에 부합하지 않을 수 있습니다. 특히 규모가 크고 복잡한 금융기관의 경우, 효과적인 이사회 감독을 위해서는 포괄적인 정보에 대한 접근뿐만 아니라 이를 처리할 충분한 시간과 수단이 필요합니다. 독립 이사들이 회사에 대한 헌신에 제약을 받거나, 다른 유급 활동에 상당한 시간을 할애해야 하거나, 일반적으로 회사 내에 직접적인 지원 인력이 없는 경우, 이는 어려울 수 있습니다. 이러한 제약은 독립 이사에게 부여된 책임과 이를 효과적으로 수행할 수 있는 능력 사이에 갈등을 초래할 수 있습니다. 독립성, 성과 및 책임 사이의 이러한 긴장은 은행 및 금융 분야에 대한 전문성이 부족한 독립 이사에게 더욱 두드러집니다. 경영진에 대한 객관적인 감독을 위해서는 독립성이 필수적이지만, 충분한 정보, 헌신, 그리고 전문 지식이 뒷받침되지 않는다면 실제 감시 기능은 제대로 수행되지 못할 수 있습니다. 더욱이, 핵심 전략적 이슈에 진정으로 초점을 맞춘 잘 정의된 회의 의제와 이사들이 투자자, 은행의 2차 방어선 및 감독 기관과 정기적으로 소통하는 것을 포함한 적절한 이사회 운영은 형식적인 규칙 준수나 고위급 행동 강령 준수보다 실제로 더 중요한 것으로 보입니다.

실제로 실증적 증거는 이사회 규모, 독립성 또는 다양성과 은행 성과 사이에 명확한 긍정적 상관관계가 있음을 보여주지 않으며, 이러한 이사회 특성이 은행 파산 가능성을 줄인다는 것도 보여주지 않습니다. 그러나 이사들의 은행 및 금융 전문 지식이 은행의 성과 향상에 도움이 된다는 가설은 뒷받침합니다(Fernandes et al(2018)).

해결책: 감독

이러한 문제들은 모두 잘 알려진 비밀을 가리킵니다. 아무리 개념적으로 견고해 보이는 규칙이라 할지라도, 훌륭한 기업 지배구조는 규칙만으로는 보장될 수 없습니다. 부실한 기업 문화는 다양한 원인에서 비롯되어 여러 가지 방식으로 나타날 수 있습니다. 바로 이 때문에 경직된 규제가 어려울 뿐만 아니라 오히려 역효과를 초래할 수 있는 것입니다. 지나치게 세부적인 규칙은 은행 지배구조에 대한 공적 감시를 단순한 형식적인 절차로 전락시켜, 부실한 위험 관리, 이사회 감독 미흡, 기업의 공언된 위험 감수 수준과 실제 의사 결정 간의 불일치와 같은 핵심적인 행동적 취약점을 파악하고 해결하는 데 필요한 관심을 분산시킬 위험이 있습니다.

금융안정연구소(FSI)는 글로벌 금융위기 이후 건전성 규제가 상당히 강화된 만큼, 이제는 감독 강화에 초점을 맞춰야 한다고 오랫동안 강조해 왔습니다. 실제로 글로벌 금융위기 이후 드러난 질적 취약점들은 새로운 규제 요건보다는 감독을 통해 더욱 효율적이고 효과적으로 해결할 수 있습니다(Restoy(2025)). 감독은 규제만으로는 해결할 수 없는 다양한 은행 지배구조 문제를 조기에 파악하고 해결할 수 있는 강력한 도구입니다. 대출 부도가 규제 자본에 영향을 미칠 때까지 기다리는 것보다 감독을 통해 신용 심사 기준의 잠재적 결함을 조기에 발견하고 해결하는 것이 항상 더 효과적이고 효율적입니다.  

감독의 핵심적인 과제이자 빈번한 비판은 감독자의 판단에 의존한다는 점인데, 이는 과도한 개입이나 기업의 재무 상태가 악화된 후에야 조치가 취해지는 결과를 초래할 수 있습니다. 이러한 비판은 타당하지만, 해결책은 감독을 축소하는 것이 아니라 판단을 안내하는 구조를 도입하는 것입니다.

이를 위한 유망한 방법 중 하나는 은행들이 개발하도록 요구하는 위험 감수 프레임워크(RAF)를 감독 맥락에 맞게 적용하는 것입니다(Balan and Zamil (2026)). 감독용 RAF는 우선순위 설정 및 위험 기반 의사결정을 촉진하고, 특히 가장 중요한 위험에 집중함으로써 감독 판단의 일관성을 높일 수 있습니다(Hernández de Cos (2026)).

감독 위험 평가 도구(RAF)는 다음 세 단계로 구성됩니다. (i) 감독 당국의 감독 위험 허용 수준 설정 - 즉, 당국의 조치 또는 부작위가 건전성 목표를 달성하지 못할 위험; (ii) 질적 및 양적 위험 지표를 사용하여 명시된 감독 위험 허용 수준을 구체화; (iii) 적절한 감독 의사 결정을 포함하여 일관된 적용을 보장하기 위해 독립적인 제2선 기능(라인 감독 기관과 독립적)을 포함한 효과적인 거버넌스 체계 구축.

은행의 기업 지배구조를 강화하는 데 있어 "만능 해결책"은 없습니다. 규제 요건은 필수적이지만 충분조건은 아닙니다. 감독은 기업의 규모, 복잡성 및 위험 프로필에 비례하는 절차에 따라 지배구조의 취약점을 파악하고 해결하는 가장 효과적인 도구입니다. 또한 감독 위험 평가 도구(RAF)는 감독 의사 결정에 구조를 제공하고, 감독 조치의 불필요한 변동성을 줄이며, 보다 시의적절하고 일관성 있으며 신뢰할 수 있는 감독 개입을 지원할 수 있습니다.

결론

규제와 감독 사이의 균형에 대한 오랜 논쟁은 통화 정책에서 규칙과 재량권에 대한 논의와 자연스럽게 비교될 수 ​​있습니다. 이러한 틀 안에서 선택은 상대적 선호도에 달려 있습니다. 즉, 감독을 강조하는 유연성과 규제에 더 의존하는 일관성 및 예측 가능성 중 어느 쪽을 선택할 것인가에 따라 결정됩니다.

지배구조와 기업 문화에 있어서 감독은 가장 효과적인 정책 수단이며, 효과적인 감독을 위해서는 상당한 판단력이 필요하다는 점에는 의심의 여지가 거의 없습니다. 그러나 감독 당국은 판단력을 어떻게 적용하는지에 대해 최고위급 차원에서 심도 있게 논의하여 자의성을 방지하고 은행의 기업 지배구조 관행에 대한 감독 평가의 근거를 충분히 투명하게 공개해야 합니다. 이를 위해서는 감독 판단이 잘 정립된 감독 목표, 우선순위, 도구 및 측정 기준이라는 틀 안에서 이루어져야 하며, 이러한 틀은 모든 감독 대상 기관에 일관되게 적용되어야 합니다.