규제 빈틈에…재벌 꼼수승계 신종수단 된 ‘RSU’/감시 소홀에…경영 성과 주식 보상도 총수 일가 편중

[Succegator]

주식 기반 성과 보상 약정의 35% 이상 차지
공시의무 외 조건, 절차, 대상 등 규제 없어
한해 147건…한화·에코프로는 2세에게 줘
사주 일가에 장기 성과 보상하는 건 ‘난센스’
스톡옵션처럼 총수 일가에 부여 금지 필요

재벌기업들이 주식 기반 성과 보상 방식 중 하나인 양도제한조건부주식(RSU)을 경영권 편법 승계 수단으로 활용할 가능성이 커지고 있다. 공정거래위원회가 자산 5조 원 이상 대기업집단의 주식지급 거래 약정체결 현황을 보니 5곳 중 1곳은 총수나 친족 임원에게 성과 보상 등을 목적으로 주식을 지급하는 약정을 맺었고 이 가운데 일정 조건이 충족되면 주식을 받는 RSU가 가장 많았던 것이다. 

대기업집단 주식소유현황(PG) [제작 이태호] 일러스트. 연합뉴스

재벌 총수 편법 승계·지배력 강화에 악용되는 RSU

RSU는 특정 가격으로 주식을 살 수 있는 권리인 ‘스톡옵션’(주식 우선매수권)과 달리 일정 기간 매도를 막은 뒤에 약정된 조건, 즉 성과를 달성하면 주식을 무상으로 받을 수 있는 제도다. 단기성과에만 매달리는 스톡옵션의 부작용을 보완하기 위해 2000년대 초 미국에서 도입됐다. 지금은 스톡옵션을 대체할 만큼 널리 활용되고 있다. 한국에서는 한화그룹이 2020년 처음으로 도입했고 두산과 네이버, 쿠팡 등 여러 기업이 이 보상제도를 활용 중이다. 최근에는 에코프로가 성장의 과실을 나누겠다며 임직원에게 연봉 15~20% 수준 RSU를 지급하겠다고 했다.

RSU는 중장기 성과를 달성했을 때만 지급하는 것이라 스톡옵션보다 합리적일 수 있다. 문제는 부여 조건과 절차, 대상 등을 꼼꼼하게 규제하는 스톡옵션과 달리 공시 의무 외에는 별다른 규정이 없다는 점이다. 예컨대 스톡옵션은 '의결권 없는 주식을 제외한 발생주식 총수의 10% 이상을 보유한 주주, 회사 주요 경영사항에 대한 사실상의 영향력을 행사하는 자 및 그 배우자와 직계존속'에게는 부여할 수 없다. 사실상 총수 일가를 제외한 것이다. 이에 반해 RSU는 대상에 제한이 없다. 대주주와 총수 일가 등 특수관계인도 얼마든지 받을 수 있다. 부여 절차도 간단하다. 일정 수량에 대한 포괄적 이사회 결의만 있으면 되고, 개별 부여 건은 대표이사가 결정한다. 부여 한도 역시 제한이 없다.

 자료 : 국회입법조사처. 스톡옵션과 양도제한조건부지식의 차이.

대기업 88곳 중 17곳이 총수 일가에 주식으로 성과 보상

현행법상 촘촘한 규정이 없다 보니 총수 일가의 경영권 승계가 발등의 불인 재벌기업들은 RSU를 활용할 유혹을 받을 수밖에 없다. 공정거래위원회가 지난 1일 공개한 ‘2024년 공시대상기업집단 주식 소유현황’을 보면 이런 징후가 엿보인다. 총수(동일인)·친족·임원에게 성과 보상 등 목적으로 주식을 지급하기로 약정한 방식 중에 RSU가 가장 많았던 게 단적인 예다.

공정위가 올해 5월 기준 자산 5조 원 이상인 공시대상기업집단으로 지정된 88개 기업집단과 그 소속 회사 3318개 사를 분석한 결과 총수(동일인)·친족·임원에게 성과 보상 등 목적으로 주식을 지급하기로 약정한 공시대상기업집단은 17곳에 달했다. 전체 공시대상기업집단의 19.3%으로 대기업 5곳 중 1곳이 주식 보상을 통해 지배력을 높이려 한 것으로 볼 수 있다. 공정위가 명시한 17개 기업은 SK와 현대자동차, 포스코, 한화, 신세계, KT, 카카오, LS, 두산, 네이버, 세아, 에코프로, 두나무, 아모레퍼시픽, 크래프톤, 대신증권, 한솔 등이다. 

한화·에코프로는 총수 2세에 RSU 주는 약정 체결

대기업의 주식 지급거래 약정 체결 현황은 이번에 처음 공개됐다. 이번 조사에서는 스톡옵션과 주식 대신 현금 지급한 약정은 공시되지 않아 분석 대상에서 제외됐다. 공정위는 지난 4월 대규모기업집단 공시 매뉴얼을 개정해 주식 지급거래 약정에 대한 구체적인 사안을 연 1회 공시하도록 했다. RSU를 비롯한 다양한 유형의 양도제한조건부주식 제도가 총수 일가의 꼼수 승계를 통한 지배력 강화 수단으로 악용될 수 있으니 투명한 정보 공개가 필요하다는 비판이 제기된 데 따른 것이다. 

공정위 조사 결과 대기업집단의 주식 기반 성과 보상의 전체 약정 건수는 417건이었으며 RSU이 147건(35.25%)에 달했다. 단기 성과급을 주식으로 지급하는 약정인 스톡그랜트는 140건, 연봉의 일정 비율을 주식으로 지급한 뒤 성과 목표에 연동해 최종 지급액을 정하는 성과조건부주식(PSU)은 116건이었다. 

계약 체결 건수는 SK가 231건으로 가장 많았고 두산(36건), 에코프로(27건) 등의 순이었다. 총수 일가에 주식 지급약정을 체결한 대기업집단은 한화·LS·두산·에코프로·아모레퍼시픽·대신증권·한솔 등 7곳이었다. 이중 한화·에코프로는 총수 2세에 RSU를 부여하는 약정을 체결했다. 공정위는 “RSU 자체가 위법은 아니지만 경영권 승계의 간접적 수단으로 활용되지 않는지 등을 지속 감시할 것”이라고 밝혔다. 

 자료 : 공정거래위원회. 주식 기준 성과보상 유형별 연간 약정 체결 현황. 2024년 5월 공시 기준.

총수 포함 이사 보수제도 객관성·투명성 높여야

국회입법조사처는 지난 3월 RSU가 규제의 사각지대에 있어 재벌기업을 중심으로 편법 승계에 악용하거나 지배력 강화 수단으로 삼을 수 있다는 내용의 보고서를 내놨다. 지배주주를 포함해 이사의 보수제도에 대한 규제가 명확한 미국과 달리 한국은 이사 보수제도의 객관성과 투명성이 미흡해 RSU가 얼마든지 악용될 수 있다는 게 보고서의 요지다.

국회입법조사처에 따르면 미국은 RSU를 직접 규제하지 않으나 독립적인 보수위원회 운영과 임원 보상에 대한 주주 승인 제도(Say On Pay), 임원 보상과 재무성과 사이의 관련성에 대한 객관적 지표 공시, 과도한 보상 회수장치 등으로 이사 보수를 철저하게 감시하고 있다. 반면 한국은 상법에 관련 규정이 있으나 주주총회에서 보수 한도만 정하고 구체적인 내용은 이사회에서 정한다. 지배주주의 뜻에 따라 성과 보상을 할 수 있다는 뜻이다.

RSU가 국내에서도 주식 기반 성과 보상제가 정착하려면 악용 소지를 줄일 제도 정비가 필요하다고 국회입법조사처는 강조했다. 무엇보다 부여 조건과 절차, 대상 등을 법제화해 명확한 기준을 마련하는 게 시급하다. 미국처럼 이사 보수제도를 촘촘하게 규제하거나 스톡옵션과 같이 총수 일가에게는 부여하지 못하도록 막는 방안이 있을 것이다. 국회입법조사처는 “RSU 같이 새로운 제도가 인재 확보 수단과 효과적인 성과 보상 방식으로 자리 잡기 위해서는 주식 기준 보상제도 전반과 이사 보수제도의 정비가 필요하다”고 지적했다.

출처 : 규제 빈틈에…재벌 꼼수승계 신종수단 된 ‘RSU’ < 재벌 개혁 < 경제 < 기사본문 - 세상을 바꾸는 시민언론 민들레 (mindlenews.com)

규제 빈틈에…재벌 꼼수승계 신종수단 된 ‘RSU’ - 세상을 바꾸는 시민언론 민들레

감시 소홀에…경영 성과 주식 보상도 총수 일가 편중

총 수량의 26% 차지…“경영권 승계에 악용”
기존 스톡옵션은 대주주에 부여 못하게 규제
다른 주식 부여 보상제 기준·사유는 ‘깜깜이’
“철저한 보상 심의와 공시 강화 입법 필요”

기업은 다양한 성과 보상제를 운영한다. 그중 주식으로 보상하는 대표적인 제도가 스톡옵션(주식매수청구권)이다. 하지만 스톡옵션 외에도 경영자가 목표 실적을 달성했을 때 주식을 부여하는 제도가 많다. 지난해 재벌기업 총수 일가의 경영권 승계 수단으로 악용될 수 있다는 지적을 받았던 양도제한 조건부 주식(RSA 또는 RSU)을 비롯해 스톡그랜트, 성과연동형 주식(PSU), 가상주식, 주식평가 보상권(SAR) 등이 그것이다. 문제는 이들 주식 보상제가 감시 사각지대에 있어 오남용될 소지가 있다는 점이다. 널리 알려진 스톡옵션에 비해 규제가 많지 않기 때문이다.

 대기업집단 로고. 연합뉴스

스톡옵션 외에 한국 기업이 가장 많이 활용하는 주식 부여 보상은 RSU다. 짧게는 3년에서 길게는 10년간 성과목표를 정하고 그 조건이 충족되면 주식을 무상으로 주는 제도다. RSA와 방식이 유사하나 주식이 아닌 주식으로 교환할 수 있는 단위(unit)가 부여된다는 점이 다르다. 

PSU는 다년간에 걸친 성과 달성을 기반으로 연봉의 일정 비율에 해당하는 주식을 부여하는 보상체계다. SAR은 가상의 주식을 받은 뒤 부여 일부터 행사일까지의 주가 상승분을 보상으로 받는 제도다. 가상주식은 주식을 가상으로 주고 미래의 특정시점 주가에 상응하는 현금을 지급하는 것으로 주가연계현금보상으로 불린다. 스톡그랜트는 임직원에게 주식을 지급하는 것을 통칭하는 개념으로 단기성과급을 현금 대신 주식으로 지급하는 것을 말한다.

경제개혁연구소는 최근 ‘주식기준보상제도 운영 현황과 공시 개선 과제-대규모기업집단 소속 상장회사를 중심으로’라는 경제개혁보고서를 발표했다. 이에 따르면 대규모기업집단 소속 상장사 335개 사의 사업보고서를 조사한 결과 이중 44개 사가 ‘임원의 보수 등’ 항목에 주식기준보상 제도를 운영하는 것으로 나타났다. RSU가 23개 사에서 활용됐고 PSU(17개 사), 스톡그랜트(14개 사), SAR(9개 사), 가상주식(7개 사), RSA(7개 사) 순이었다.

44개 기업에서 ‘대주주 등과의 거래내용’에서 개인별 주식기준보상 현황을 공시한 임원은 총 171명(중복포함)이다. 이들 가운데 SK와 한화, 두산, 아모레퍼시픽, 에코프로, 한솔 등 6개 그룹 12개 사에서는 총수 일가 등 지배주주 임원 18명(중복제외 14명)에게 주식기준보상을 부여한 것으로 나타났다.

눈에 띄는 점은 총수 일가 등 지배주주 임원에게 부여된 주식 보상이 대상자 수나 부여 수량 면에서 상당한 비중을 차지하고 있다는 사실이다. 12개 사 18명에게 부여된 주식은 424만8381주로 전체의 26%를 차지했다. 경제개혁연구소는 “주식 부여 보상제 성격상 대표이사(CEO) 등 주요 임원이 주된 대상이고 지배주주 임원 중 다수가 대표이사를 맡고 있어 비중이 높은 이유도 있으나 주요 임원에 해당하지 않는 지배주주 임원이 가장 많이 받거나 대표이사에 버금가는 보상을 받은 경우도 적지 않다”고 지적했다.

 자료 : 경제개혁연구소. 대기업 주식기준보상 운영 현황.

대표이사를 맡은 지배주주도 다른 전문경영인 대표이사에 비해 평균 3.1배, 최대 5배의 보상을 받아 격차가 컸다. 총수 일가 경영인과 전문경영인의 보수 차이가 큰 상황에서 주식 보상제가 더해지며 격차가 더 벌어진 것이다. 실제로 일부 회사에서는 장기성과급 지급 방식을 주식 보상으로 바꾸면서 지배주주 출신 경영인과 전문경영인의 보수 격차가 더욱 벌어지는 현상이 나타나고 있다고 경제개혁연구소는 강조했다.

정부와 정치권도 이런 문제점을 인식하고 제도 개선을 추진 중이다. 지난해 한화그룹 김동관 부회장에게 부여된 RSU가 경영권 승계에 활용될 수 있다는 논란이 불거지면서 지배주주 경영인에게 주식 보상을 금지하는 법안이 국회에 제출됐다. 21대 국회가 얼마 남지 않아 폐기될 가능성이 크지만 여당과 야당 모두 필요성을 인정하고 있는 만큼 22대 국회에서 처리할 수 있을 것이다.

금융감독원도 지난해 말 임원 보수와 대주주와의 거래 공시 관련 현황을 공개하도록 제도를 정비했다. 이에 따라 스톡옵션이 아닌 주식기준보상을 활용할 때도 관련 사항을 공시해야 한다. ‘임원의 보수 등’ 항목에 ‘주식기준보상 제도의 운영 현황’을 공시하고 대주주(특수관계인 포함)를 상대방으로 주식기준보상 거래를 했으면 ‘대주주 등과의 거래내용’ 항목에 대주주별로 관련 사항을 기재해야 한다. 주식 보상 부여 근거를 마련하기 위해 개정된 벤처기업법도 지배주주 및 주요주주(배우자와 직계존비속 포함)는 부여대상에서 제외했다.

공정거래위원회도 최근 대규모기업집단 공시 매뉴얼 개정을 통해 RSU 등 주식 지급거래 약정 내역 공시양식을 새로 추가했다. 기업들은 직전 사업연도에 특수관계인(총수 일가 및 임원)과 주식 지급거래 약정을 체결하면 부여일과 약정 유형, 주식 종류와 수량 등을 연 1회 공시해야 한다.

 자료 : 경제개혁연구소. 지배주주에 대한 주식보상 부여 현황.

하지만 주식 보상 제도의 오남용을 막기에는 이 정도로 부족하다. 경영인에 대한 성과 보상과 주주 이익을 일치시킨다는 취지에 맞게 임원 보수 정책과 구체적인 내용이 투명하게 공개되도록 하고 주주들의 참여가 가능하도록 제도를 개선할 필요가 있다.

경제개혁연구소는 △임원 보수는 무엇을 목표로 하는지 △목표 달성을 위해 보수구조를 어떻게 설계하는지 △고정보수와 성과보수를 어떻게 고려하는지 △현금 보상과 주식기준보상을 어떻게 배합하는지 △주식기준보상의 특정 유형을 선택한 이유와 기대효과 △성과평가 지표로 어떤 것들을 사용하는지와 그러한 지표를 선택한 이유 △현재의 보수구조를 개선할 계획 등에 관한 사항이 공시돼야 한다고 지적했다. 또 구체적인 보수액 산정에 대해서도 더 많은 정보를 공개할 필요가 있다. 이는 미국 등 주식 보상제도가 정착된 국가에서는 이미 실행하고 있는 내용이다.

경제개혁연구소는 “한국에서는 주주총회 임원 보수 결의 때 총액한도만 승인하는 방식이고, 주식기준보상은 실제로 지급되는 시점에 보수총액에 포함되므로 부여 시 주주총회 결의를 거치지 않는다”며 “보수 공시를 대폭 강화함과 동시에 주주총회에서 이사 개인 보수에 대한 심의와 승인이 가능하도록 영국이나 유럽연합(EU)과 같은 ‘세이온 페이’(Say on Pay) 제도를 도입할 필요가 있다”고 주장했다.

출처 : 감시 소홀에…경영 성과 주식 보상도 총수 일가 편중 < 재벌 개혁 < 경제 < 기사본문 - 세상을 바꾸는 시민언론 민들레 (mindlenews.com)

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