주식 회사 분할 합병 절차
* 구조조정
합병 ` 분할 합병` 분할` 조직변경 ` 주식의 포괄이전 ` 포괄교환 등을
통 털어서 구조 조정이라 한다.
*단순분할·소멸분할· 존속분할·흡수분할합병·신설분할합병·인적분할·물적분할
분할은 주식회사에만 인정이 된다. 다른 합명회사 합자회사 등에는 분할 이 없다.
분할-x회사가 일부를 분할하여 또 다른 회사를 신설 하는 것
분할 합병- x회사가 일부를 분할하여 , 분할 된 부분을 다른 회사와 합병 하는 것
1-단순분할
-x회사가 2개의 회사에 X회사의 자본을 출자한 후 x회사를 해산 해 버리고 2개의 회사로 살아가는 것을 단순분할 중에서 소멸분할 < =완전분할 >이라 합니다.
즉 x회사를 없애고 두개의 회사를 설립하는 것 , X 회사의 상호 자체를 사용 안 하는 것
-x회사가 2개의 회사로 분할 한 후에 두개의 회사로 계속 적으로 영업을 해 나가는 것을
단순분할 중에서 존속분할<=불완전분할>이라 합니다.
즉 -분할 된 후에 2개의 회사로 따로따로 살아가는 것 X회사의 상호는 사용 할 수도 있음
[예- <주> LG 가 LG전자 + GS 건설로 나누는 것 ]
즉 단순분할은 [존속분할=불완전분할 ]과 [소멸분할= 완전분할]의 두 가지 종류가 있다.
2-분할 합병
-x회사가 두개의 회사< A ` B 회사>로 분할 한 후에 B회사를 다른 Y 회사와 합병 하는 것을 “흡수 분할 합병” 이라 합니다.
-X회사가 두개의 회사<A `B회사>로 분할하고 , Y회사도 < C `D 회사>로 분할 한 후
B회사와 D회사를 합하여 새로운 회사를 만드는 것 을 “신설 분할 합병” 이라 합니다.
3-인적분할 물적분할
분할 한 후에 분할 후 만들어진 회사의 주식을 분할 전의 회사의 주주에게
지급하는 것은-인적분할
분할 한 후에 분할 후 회사의 주식을 분할 된 후의 회사에 귀속
시키는 것을 - 물적 분할
회사 분할 절차
-분할 계약서 · 분할합병 계약서 작성
-계약서 와 분할 · 분할합병의 이유서를 주주총회 2주전부터 분할의 등기를 한날 또는 분할합병을 한날로부터 6개월간 본점에 비치
- 회사의 분할은 주주총회 특별 결의를 얻어야 한다< 530조의 3>
-분할 회사가 수종의 주식을 발행했고, 회사의 분할로 수종의 주주에게 손해가 있는 경우
종류 주주 총회의 결의를 얻어야 한다< 530조 3 5항>
-분할 ·분할 합병으로 주주의 부담이 가중되는 경우 분할 또는 합병을 하기 위해서는 주주전원의 동의를 얻어야 한다 < 530조 3의 6항>
-간이 분할 합병 소규모 분할 합병의 경우 주주총회를 이사회 결의로 갈음 할 수 있다<530조11·527조2>
* 채권자 보호 절차
단순분할 - 두개의 회사로 갈라지지만 신설회사는 분할 회사의 채권자에 대해 연대책임을
지므로 채권자 보호 절차가 필요 없다.
그러므로 주주의 주식 매수 청구권이 인정 되지 않는다.
분할 합병 - 분할 회사의 채권자가 책임 재산을 공유 하게 되므로 분할 회사의 채권자는
책임이 가중된다. 그러므로 분할 전의 회사의 채권자 보호 절차가 필요 하다.
분할에 반대하는 주주는 주식 매수 청구권이 인정 된다.
즉 단순분할의 경우는 반대 주주에게 주식 매수 청구권이 인정 되지 않지만 .
분할 합병의 경우는 반대 주주의 주식 매수 청구권이 인정 된다. <530조 11, 522조 3>
분할 등기
분할의 효력은 분할 등기를 함으로서 효력이 발생 한다.