스크랩 2010년 3월 26일 상장종목 - 동양밸류오션SPAC

[Dream factory]

종목명	동양밸류오션SPAC	진행상황	공모주
시장구분	거래소	종목코드	950292
업종	금융지원 서비스업
대표자	박순화	기업구분	중소일반
본점소재지	서울시 중구 을지로 2가 185
홈페이지		대표전화
최대주주	과학기술인공제회
매출액	- (백만원)	법인세비용차감전 계속사업이익	613 (백만원)
순이익	405 (백만원)	자본금	- (백만원)

총공모주식수	4,500,000 주	액면가	500 원
희망공모가액	10,000 ~ - 원	청약경쟁률	101.94:1
확정공모가	10000 원	공모금액	45,000 (백만원)
주간사	동양종금	주식수: 1,800,000 주   /   청약한도: 100,000 주

주요일정

수요예측일

  2010.03.11  ~   2010.03.12

공모청약일

  2010.03.16  ~   2010.03.17

배정공고일(신문)

  2010.03.18 (주간사 홈페이지 참조)

환불일

  2010.03.22

상장일

  2010.03.26

공모사항

확정공모가	10000 원	주당액면가 :  500 원    희망공모가액 :  10,000 ~ - 원
총공모주식수	4,500,000 주	공모금액 : 45,000 (백만원)
그 룹 별 배 정	우리사주조합	주	청약증거금율 : 100%
	기관투자자등	2,700,000 주	최고한도 :  - 주
	일반청약자	1,800,000 주	청약증거금율 : 50%
		청약 최고한도 :  100,000 주	최저 :  - 주

IR일정

IR장소

IR일자

2010.03.11

신규상장

신규상장일

2010.03.26

현재가

- 원 (%)

보호예수	구분	주식수(주)	지분율(%)	보호예수기간
유통 불가능 주식	최대주주등	440,000	8.90	상장후 6개월 간 보호예수
	소계	440,000	8.90
유통 가능 주식	일반공모주	1,800,000	36.40
	기관공모주	2,700,000	54.70
	소계	4,500,000	91.10
합계		4,940,000	100.00

1.사업현황

 당사는 발행한 주권을 증권시장(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제13항)에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 이에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 주된 사업의 내용으로 합니다.

 

당사가 속한 기업집단은 동양그룹이며, 동양그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법상의 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단으로 지정되어 있습니다. 2009년 12월말 현재 동양그룹에 속해 있는 회사는 43개사(국내 24개사, 해외 19개사)로, 상장(코스닥시장 상장 포함) 5개사, 비상장 38개사로 구성되어 있습니다.

 

1. 추진하고자 하는 합병의 개요

당사가 목적하고 있는 합병은 당사가 향후 모집을 통한 공모자금을 이용하여 향후 설비투자를 통한 생산능력 제고, 규모의 경제 달성을 통한 비용 절감 등 신성장 동력을 확보할 수 있는 기업. 또는 차입금 절감을 통한 비용효율화로 재무구조 개선 효과가 뚜렷해 당사의 주주 뿐만 아니라 합병대상법인의 관점에서도 당사와의 합병을 통한 기업공개 및 자금조달 효과를 극대화할 수 있는 법인과의 합병입니다. 기본적인 합병의 구조는 당사를 존속법인으로 하여 합병대상법인을 흡수합병하는 형태로 추진할 예정입니다.

2. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역등

당사는 증권신고서 제출일 현재 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등을 단일 업종, 지역으로 한정하고 있지는 않습니다. 다만, 국내 기업의 경쟁력이 글로벌 리더의 지위에 있어 시장지배력이 존재하고, 시장의 성장효과를 직접적으로 누릴 수 있는 산업군에 속해 있는 기업 및 성장잠재력을 지닌 기업구조조정 대상 업체군, 향후 신성장동력의 확보를 통해 지속적이고 고도의 성장을 달성할 것으로 판단되는 산업등의 기업군을 최종적인 합병대상 기업으로 합병을 추진할 예정입니다.

정부는 2009년 5월 글로벌위기를 극복하고 기술융합시대에 시장을 선도적으로 선점해갈 발전전략의 일환으로 '신성장동력 종합추진계획'을 발표한 바 있습니다. 또한 신성장동력의 추진을 위해 향후 5년간(09년~13년) 총 24.5조원의 재정을 투입할 예정입니다. 이에 당사는 향후 안정적인 캐시카우(Cash Cow) 역할을 할 수 있는 사업부문으로서 녹색기술산업, 첨단융합산업, 고부가가치서비스 산업등을 목적하고 있는 합병대상 업종 중 하나로 선정하였습니다. 당사가 주요 관심업종으로 판단하고 있는 신성장동력 산업군 및 세부 관련 산업의 현황은 다음과 같습니다.

분야	성장동력	세부 관련 산업
녹색기술산업	신재생에너지	태양전지, 연료전지, 해양바이오, 해양에너지, 페기물/바이오,
		청정석탄에너지
	탄소저감에너지	이산화탄소 포집/저장, 원전플랜트, 중소형원자로
	고도물처리	스마트상수도, 친환경대체용수, 지속가능물환경
	LED응용	에코LED, LED스마트모듈, LED감성/웰빙조명
	그린수송시스템	그린카, WISE SHIP, 첨단철도
	첨단그린도시	U-시티, 저에너지 친환경주텍
첨단융합산업	방송통신융합	차세대 융합네트워크, 차세대 무선통신, IPTV
	IT융합	지능형 그린자동차, 디지털선박, 차세대디스플레이, 시스템반도체
	로봇응용	라이프케어로봇, 청정생산용 첨단제조로봇시스템, 지속가능 사회
		안전 로봇시스템, 고부가 의료서비스로봇
	신소재/나노융합	초경량 마그네슘소재, 기능성나노필름, 나노융합 바이오머신
	바이오제약/의료기기	바이오의약품, 바이오자원/신소재장기, 메디/바이오진단시스템,
		첨단의료영상 진단기기
	고부가식품산업	기능성식품, U-식품시스템, 친환경 안심식품, 웰빙전통식품
고부가서비스	글로벌헬스케어	U-헬스
	글로벌교육서비스	U-러닝
	녹색금융	배출권 거래시장, 녹색산업펀드
	문화컨텐츠/SW	게임, 차세대영상뉴미디어, 가상현실 콘텐츠
	MICE/관광	생태,쇼핑,공연등이 연계된 융합관광

 

 

당사는 8명의 등기임원으로 이사회를 구성하고 있으며 이력사항은 다음과 같습니다.
[임원 현황]
선임일	직책명	성명	주요경력
	(상근/등기)	(생년월일)
10.01.29	대표이사	박 순 화	- 서울대학교 경영학과
	(비상근,등기	(46.12.11)	- 현GM대우오토앤테크놀로지(주) 사외이사
			- 현 동양메이저㈜ 고문
			- 한국산업은행 이사
			- 한국산업은행 동경지점장
10.01.29	이사	양 정 규	- 위스콘신대학 MBA
	(비상근,등기	(50.01.01)	- 현 아주IB투자㈜ 대표이사
			- 스카이모바일 한국연구소대표
			- 한국기술투자 대표이사
10.01.29	이사	이 종 호	- 서울대학교 법과대학
	(비상근,등기)	(48.12.25)	- 현㈜KT캐피탈 대표이사
			- LG카드 대표이사
			- 금융감독원 은행감독국 국장
10.01.29	사외이사	조 석 훈	- 연세대학교 경영학과
	(비상근, 등기)	(69.02.09)	- 현 ㈜쏠라엔텍 사외이사
			- 현 삼덕회계법인 회계사
09.12.29	사외이사	조 민 제	- 서울대학교 경영학과
	(비상근,등기)	(67.07.03)	- 현 법무법인 시공 구성원변호사
			- 법무법인 은율 대표변호사
09.12.21	이사	호바트리	- UCLA MBA
	(비상근,등기)	웹스타인	- 현 동양종합금융증권 부사장
		(57.01.18)	- KTB투자증권㈜ 대표이사
			- Goldman Sachs Group한국대표
			- Bear Stearns 한국총괄
			- CSFB 초대 한국대표 및 IB총괄대표
09.12.21	이사	이 국 진	- KAIST경영과학 석사
	(비상근,등기)	(58.08.11)	- 현 제미니투자㈜ 대표이사
			- 현 ㈜매지링크 대표이사
09.12.21	감사	안 희 관	- 남가주대학교 경영학
	(비상근,등기)	(54.11.03)	- 현 ㈜STL솔루션 대표이사
			- 동양종합금융증권㈜ 전무

 

2. 재무현황

동사의 현재 재무상황은 총자산 50.02억원, 총부채 22.67억원, 총자본 27.35억원으로 모든 자산은 현금성 자산으로 보유하고 있습니다. 동사는 직접적인 사업을 영위하여 수익을 창출하는 목적을 지닌 법인이 아닌 기업공개 이후 우량기업과의 합병을 목적으로 하는 회사로 향후 영업활동을 통한 수익은 발생하지 않으며, 기본적인 회사의 운영 및 합병 추진 관련 비용만 지속적으로 발생하는 구조를 가지고 있습니다. 때문에, 관련 비용들을 얼마나 합리적으로 통제하고, 운영하는 가가 향후 합병시 기업인수목적회사의 가치(보유 공모자금 및 현금성자산) 및 안정적인 경영상태를 유지하는 데 핵심적인 요인으로 볼 수 있습니다.

동사는 설립 및 기업공개 과정에서 공모금액의 약 4~5%를 인수수수료 및 상장관련 IR/Marketig 비용 등으로 사용할 것으로 예상되며, 가장 큰 비중을 차지하는 인수수수료의 경우 상장완료 시점에 공모금액의 1.5%, 합병 완료 시점에 공모금액의 2.0%를 지급하게 되어 있어 회사가 합병에 실패하거나 해산절차를 진행하게 되면 공모금액의 1.5% 수준의 지출이 발생할 것으로 예상됩니다.

기업공개 이후 합병 대상법인 물색 및 회사의 운영 관련 비용은 연1억원 이내의 수준에서 지출할 예정이며, 이는 공모전 주주들의 주주간계약에 따라 회사의 운영비용으로 연1억원 이상의 지출을 위해서는 계약당사자 전원의 사전동의를 받도록 되어 있는 등 회사의 비용 발생을 합리적으로 통제 및 관리할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 합병을 추진하는 과정에서 발생할 수 있는 합병대상법인에 대한 법률, 회계실사 비용, 합병 자문 비용 등이 발생할 것으로 판단되며, 이와 같은 비용을 포함한 향후 예상 지출 내역은 다음과 같습니다.

                                         [운영비용 예상 지출내역]

구  분	세부 내역	예상금액(백만원)	비  고
초기비용	설립비용	50	설립관련 자문비용(법무) 및 등기비용 등
	IPO 인수수수료	675	(합병성공시 2.0% 추가 지급)
	상장관련비용	100	IR/Marketing 비용, 상장수수료 등 발행제비용
운영비용	회사 운영비용	300	연 1억원(회계기장, 감사, 사외이사 보수 등)
합병비용	법률자문	100 ~ 300	1회 ~ 3회 수준 합병 시도 가정 관련 실사비용 등
	회계자문	50 ~ 150
	합병자문 등	50 ~ 100
합    계		1,325 ~ 1,675	-

 

당사는 타 법인과의 합병 이외에 다른 영업행위를 하지 않아 수익은 발생하지 않으나, 현 주주들로부터의 출자금(22억원) 및 전환사채 인수금액(28억원)을 전액 현금성자산으로 보유하고 있어 이로부터 발생하는 이자수익을 통해 일부 운영비용을 충당할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 향후 모집을 통해 450억원 수준의 공모(예정)를 진행하여, 동 모집금액의95.0%를 한국외환은행에 예치하고, 5.0%인 22.5억원은 발기인 투자자금과 함께 회사의 운영 및 합병 관련 비용에 사용할 예정입니다.

공모예치자금	운영자금	차환자금	기      타	계
42,750,000,000	1,502,925,000	-	747,075,000	45,000,000,000

[회사의 현금성 자산 및 예상 이자수익]
구  분	예치금액(원)	이자율	비  고
설립자본	2,200,000,000	10억원 미만 2.6%	CMA-RP,
전환사채 발행	2,800,000,000	10억원 이상 2.2~2.3% 수준 ('10년 2월 현재)	RP
공모금액 미예치분	1,502,925,000
(예정금액)
합  계	6,502,925,000	-	-
공모금액 예치분	42,750,000,000	납입 당시 한국외환은행	-
(외환은행)		고시이율 수준

 

 

3. 공모후 유통가능 물량(보호예수, 상장후 유통주식수) 

[공모후 보호예수물량 및 유통가능 물량]
구분			공모후 주식수		보호예수기간
			주식수	지분율
유통불가능주식수	보통주	발기주주	440,000	8.90%	합병후 6개월
유통가능주식수	보통주	모집에 따른 신규주주	4,500,000	91.10%	-
합   계			4,940,000	100.00%	-

 

당사의 설립일 이후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명

주식수

지분율

과학기술인공제회

200,000

45.45

동양종합금융증권

20,000

4.54

매지링크

100,000

22.73

KT캐피탈

60,000

13.64

아주아이비투자

60,000

13.64

합계

440,000

100