미도파&신동방 적대적 M&A 사례

[도밍고]

※미도파와 신동방 적대적 M&A 사례※

◆경영권　분쟁의　배경

▶90년대 우리의 경제상황과 적대적 M&A

90년대 우리에게 잊지 못할 큰 사건이라 하면 IMF 외환위기 일 것이다.

지금은 외환위기를 슬기롭게 극복 했지만, 당시 외환위기는 충분히 예고 되었다는 점에서 우리에게 시사 하는 바가 크다. 당시 대부분의 기업들은 막대한 자금을 금융권에서 빌려 문어발식 사업확장을 하고 있었고, 금융권과 국가 역시도 이들 기업의 덩치 키우기에 동참해 기업의 부실화에 기여를 하였다. 또한 당시 정경유착으로 인한 집안끼리 봐 주기식 족벌경영은 기업의 투명성 제고를 위한 과제 였기도 하였다.

미도파와 신동방의 경영분쟁에서 알 수 있듯이 피인수 기업인 ㈜미도파의 무리한 다각화에 따른 경영악화는 적대적 M&A의 빌미를 제공하였음을 알 수 있다. 이처럼 자본 효율성이 떨어지고 ,타 법인 출자가 많은 계열기업의 지주 회사가 주요 피인수 기업의 대상이 됨을 알 수 있고, 이를 통한 인원감축, 유휴자산 매각, 계열주식 처분, 등을 통해 단기 수익 창출 가능성을 높일 수 있는 인수기업의 속셈도 알 수 있다.

▶미도파와 신동방그룹의 연혁 및 소개

1미도파 기업소개

업종		유통업
설립일		1964년 8월 31일
상장일		1975년 12월 12일
소재지		서울 노원구 상계동 713
총자산		4,445억 원(2002)
매출액		1,973억 원(2002)

1964년 무역회관(주)으로 발족하여, 1969년 미도파백화점(주)으로 상호를 변경하였다. 1975년 이후 미도파섬유·가고파백화점·대농건설(주) 등을 흡수합병하였으며, 1984년 (주)미도파로 상호를 변경하였다. 1992년에 상계점, 1996년에 별도법인인 (주)춘천미도파를 개점하였고, 1997년 6월에는 건설사업부문을 (주)성원산업개발에 양도하였다.

1998년 3월 부도 발생으로 회사정리절차를 신청하여 법정관리를 받아왔으며, 2002년 7월 롯데쇼핑(주) 컨소시엄에 인수됨에 따라 롯데그룹 계열사로 편입되었고 10월에 회사정리절차가 종결되었다.

                                    ㈜미도파

 미도파 섬유         가고파 백화점             대농건설          춘천미도파 백화점

2신동방 기업소개

업종		식용유 및 대두박 제조
설립일		1966년 6월 17일
상장일		1977년 6월 30일
소재지		서울특별시 마포구 동교동 204-5
총자산		2529억 원(2003)
매출액		3878억 원(2003

사조그룹(사조신동방그룹) 05.9.30 현재

현재 최대주주는 주진우 경북 고령군의 한나라당 소속 국회의원입니다.

기업집단에 소속된 회사

        (가) 거래소 상장법인 : 사조산업(주), (주)신동방
        (나) 기타 비상장법인 : 사조씨에스(주)(금감위 유가증권 발행인 등록법인),
                                         사조개발(주), (주)농수축산신문, 금진유통(주),
                                         사조레저(주), 청태개발(주)
        (다) 비상장 해외법인 :  SAJO AMERICA, INC, DONGAH  ARGENTINA S.A.
 주) 사조개발(주)는 동서울산업개발(주)에서 명의 변경
 주) 코스닥 등록 법인인 (주)푸른저축은행의 당사 보유 주식을 장내 매각을 함으로써
    푸른그룹 계열회사의 지분을 약간 보유하고 있을뿐 사실상의 계열  분리로 당기업
    집단에서 제외

1966년 6월 17일 자본금 5000만 원으로 동방유량(주)으로 설립되었다. 1968년 대두 종합가공시설 차관을 도입하였고, 1971년 진해공장을 준공하였다. 1973년 산업용 탈지 대두 및 고단백 대두분 생산을 개시하였고, 1975년 동방식품(주)을 흡수합병하였다.

1976년 참기름 및 쇼트닝 생산을 개시하였고, 1977년 기업을 공개하여 주식을 한국증권거래소에 상장하였으며, 1983년 자본금을 55억 원으로 증자하였다. 1996년 3월 1일 현재의 이름으로 상호를 변경하였다. 1999년 4월 워크아웃 기업으로 확정되었으며 2001년 10월 경영정상화작업약정 체결, 2002년 12월 경영정상화작업 자율추진기업으로 전환하였다. 2003년 3월 한국능률협회 브랜드파워 4년 연속 1위 기업에 선정되었다.

◆신동방　적대적　Ｍ＆Ａ시도

▶신동방의 미도파 인수시도

1미도파 분쟁 일지

1996.9월경        증귄시장에 미도파 분쟁관련 품문 나돌기 시작
1996.12월경       대농그룹, 우리사주 조합원에 주식매각 금지령
1997.1.23.         폴 휘비 동방페레그린 부사장, 미도파 경영진에 불만토로
19971.24          대농그룹 긴급대책회의, 백기사 물색 사모전환사채 발행추진
1997.1.29          미도파 주식 매입 본격화, 사모전환사채 발행 백지화
1997.1월중        대농그룹 계열 메트로 프로덕트사 지분 7%이상 확보
1997.2.1           외국인 281만 주중 113만주 장내에서 성원그룹등에 매각
1997.2.4           대농 중공업 지분 매입 가세
1997.2.3           신명수 신동방 회장 동방페레그린증권 방문
1997.3.6           신동방,미도파에 임시주주총회 요구, 미도파 경영참가 선언
1997.3.13          신동방, 성원건설에 미도파 주식 매각금지 가처분 신청 제출뒤 바로 취소
1997.3.14          성원그룹,미도파 주식 대농 그룹에 매각하겠다고 공시
1997.3.15          신동방, 미도파와 화해
 

2사건개요

97년 봄에는 신동방 그룹이 대농그룹의 계열사인 미도파에 대한 적대적 M&A전투가 벌어졌다. 신동방 그룹은 미도파 주식을 사 모으는데 1천억원 이상을 쏟아 부었다. 경영권 방어에 나선 대농 그룹은 여기 저기서 무리하게 돈을 빌려 1천 3백 억원을 쏟아 붓다가 금융비용 등 부담을 이기지 못하고 자금난에 빠져 그룹이 해체되고 말았다.

미도파 (대농그룹)경영권을 둘러싼 전쟁은 약 6개월에 걸쳐 진행된 것이다. 예비 전쟁은 대략 1996년 9월말부터 시작되어 은밀한 주식매입 작전이 계속되었던 음모의 3개월이었다. 후반 3개월은 쌍방이 총력전을 편 대혈전의 기간이었다

공격자였던 신동방 그룹 역시 좋은 결과를 보지 못했다. 대농그룹이 쓰러지면서 미도파 주가가 폭락하는 바람에 신동방 그룹은 미도파의 주식을 사 모았던 신동방 그룹의 주력기업인 동방 페레린 증권사를 팔아 치워야 했다.. 미도파를 둘러싼 M&A전쟁은 공격자와 방어자 모두를 망가뜨린 셈이다.

여기에 미도파가 벌였던 부도와의  외로운 싸움은 결국 미도파를 최악의 국면으로 몰아갔다. 경제계는 미도파와 신동방의 전쟁에 연합군을 편성해 뛰어들었다. 미도파는 결국 이 한판의 모진 경영권 전쟁으로  치명상을 입고 나락으로 굴러 떨어졌다.

3사건전개

1996.9월경       증귄시장에 미도파 분쟁관련 품문 나돌기 시작

▶소문의 실체

미도파가 전례없는 M&A전쟁에 끌려 들어가 만신창이가 되기까지에는 몇가지 전조가 있었다.

처음 미도파에 관한 그럴 듯한 풍문은, 미도파의 창업자이며 한국경제에 지대한 공헌을 한 대농그룹 회장의 가족사에 대한 얘기다.

외국에 살고 있는 제 2의 부인에게서 출생한 아들이 성장하면서 이 아들에게도 무언가 주어야겠다는 게 박회장의 생각이었다. 그런데 어느날 미도파를  이 아들에게 주어야겠다고 생각했다. 전문가들을 불러 미도파 상속 문제를 토의 한 끝에 외국인 이름으로 주식을 사 모으는 형태로 상속하기로 결론을 냈다. 최근 미도파 주식의 가격이 오르고 거래량이 늘고 있는 것은 이 때문 이었다.

▶외국인, 한국기업을 매수하다.

그러나 1996년 하반기에 접어들면서 이상한 소문이 계속 나돌기 시작했다. 배다른 아들 상속이 아니라 적대적 M&A전쟁의 목표물이 되었다는 설이 끈질기게 등장했다. 처음 에는 미도파 주식을 사고 있는 외국인들이 바로 박회장 아들측으로 해석 되었다. 그러나 그게 아니었다. 미도파 측이 당황하고 있다는 것이다. 시장에 나도는 소문을 수집하고 대책을 마련한다는 말도 나돌았다. 미도파 주식을 매집하는 세력은 미도파와는 상관이 없는 사람들이라는 얘기였다. 처음 미도파 주식을 사들이고 있는 곳은 홍콩이라는 소문이 무성했다. 그러나 어느날 뚜껑이 열렸을 때 미도파 주식을 사들이고 있는 외국인들의 국적은 말레이시아로 들어 났다. 아무리 조사해도 국적이 말레이시아 또는 아일랜드 등으로 나타났고 조사는 벽에 부딪혔다. 이것은 역외 펀드란 말이다. 미도파 주식을 사들였던 네명의 외국인들의 국적은 말레시아였고, 그들의 이름은 예상했던 대로 역외 펀드들이었다.

「 어세틱 인베스트먼트 펀드 」,「PIV 서비스 SDN BHD」「PBL 슈프림 임프루브먼트 SDN」「PBL 제이드 디스팅션 SDN」이름만으로는 누가 어떤 목적으로 그리고 어느 나라 자금으로 설립한 투자 회사인지 알 수 없었다. 위의 명단에서 보듯이 「 어세틱 인베스트먼트 펀드 」제외하고는 모두 회사 이름에 SDN이라는 이름을 달고 있어 회사는 세 개지만 자금 주체는 하나라는 것을 눈치챌 수 있을 뿐이다. 신동방을 영어로 적으면 SD이다. 어쩌면  이들 펀드는 신동방 그룹이 해외에 설립한 역외 펀드일 가능성도 있어 보이지만 이는 어디까지나 추정일 뿐이다. 그러니까 내국인이 말레시아에 펀드를 설립하고 역으로 다시 한국증시에 들어 올 수 있다는 말이다.

▶홍콩의 거부, 리쟈청의 자금 유입설??-노태우 비자금설??

말레이시아에서 들어온 미도파 주식 매입자금이 홍콩 자금이라고 한다. 이것은 홍콩이 중국 반환 시점이 다가 왔고, 그래서  자본이 한국에 들어왔다는 설이다. 이 주장은 일리가 있다. 말레이시아가 미도파 주식을 사들이면서 유독 동방페레그린 이라는 증권사만을 집요하게 이용했는데, 동방페레그린은 신동방그룹과 홍콩페레그린 증권사의 합작사다. 리쟈청은 홍콩의 유명한 거부이다. 그러니까 신동방그룹은 홍콩의 유력한 자금줄인 리쟈청 또는 홍콩페레그린과 일정한 관계를 갖고 미도파 주식의 매집에 착수한 것으로 분석된다.

노태우 비자금 까지 유입될 수 있다는 말이다. 노 대통령과는 사돈관계라는 사실에 기초해 그럴 듯하다.아무튼 외국인 들은 꾸준히 미도파 주식을 사모으고 있는 중이었다.

1996.12월경     대농그룹, 우리사주 조합원에 주식매각 금지령
1997.1.23.         폴 휘비 동방페레그린 부사장, 미도파 경영진에 불만토로

결국 연말이 되기 전에 외국인 투자한도 20%를 모두 채웠다. 미도파 주식 매수 창구였던 동방페레그린 증권사의 홍콩측 합작선인 홍콩페레그린 그룹의 폴 휘비 부사장이 드디어 한국 언론에 모습을 드러냈다. 1997년 1월 23일 홀 휘비 부사장은 <한국경제 신문>과의 인터뷰에서 미도파 경영진의 경영 방침에 찬성 할 수 없다고 밝히고,특히 자신들을 불공정거래자로 호도 하고 있는 것은 잘못된 일이라고 주장했다. 특히 미도파 경영을 잘 할 수 있는 기업이 있다면 그 기업을 위해 의결권을 행사하겠다고 했다.

19971.24          대농그룹 긴급대책회의, 백기사 물색 사모전환사채 발행추진
1997.1.29         미도파 주식 매입 본격화, 사모전환사채 발행 백지화 (법원에 의해 좌절)

대농 그룹이 미도파 경영권 방어를 위해 발행 하려고 한 사모전환사채(CB)가 97.2.6

서울지방법원의 가처분 결정을 받음

1997.1월중       대농그룹 계열 메트로 프로덕트사 지분 7%이상 확보

1997.2.1           외국인 281만 주중 113만주 장내에서 성원그룹등에 매각

▶성원건설의 등장

성원그룹 계열의 모회사인 종합건설업체.

업종		건설
설립일		1977년 3월 29일
상장일		1991년 2월 22일
소재지		전북 전주시 덕진구 금암동 453-2
총자산		3367억 원(2003)
매출액		3182억 원(2003)

1977년 설립되었으며, 1991년 2월 한국증권거래소에 주식을 상장하였다. 1996년 한국품질인증센터 ISO(국제표준화기구) 9001 인증과 영국 로이드 ISO 9001 인증을 획득하였다. 1999년 4월 부도가 발생하여 계열사인 성원산업개발(주)과 함께 10월 4일 화의인가 결정을 받았다. 2002년 전주월드컵 경기장 건축문화대상 및 한국경제 주관 한경주거문화대상을 수상하였다.

주요 사업은 ① 토목, 건축공사 ② 부동산 매매 및 임대 ③ 전기·소방설비공사·철강재설치공사 ④ 포장공사, 오수정화 설계시공, 주택건설, 조경공사 ⑤ 수질오염 방지시설, 대지조성 ⑥ 중기대여, 해외건설, 분뇨처리 시설 설계·시공 등이다.

말레시아 역외 펀드들은 모두 20%에 육박하는 미도파 주식을 사들였다. 이들은 1997년 2월1일 미도파 주식113만 주(지분율7~8%)를 팔았다.

이 중 71만 5000(지분율 4.96%)주는 동방 페레그린증권을 통해 신고 대량매매 됐고 나머지는 증권사 창구에서 매각됐다. 이 시점에서 그러면 과연 누가 이 주식을 매수하느냐가 주된 관심이었다. 이는 놀랍게도 국내 중견 기업인 성원건설이었다. 또 성원건설 관계사인 성원 파이낸스가 34만 7000주를 (지분율 2.35%)사들였고, 대한 창업투자자가 36만 800주 (지분율 2.35%)를 사들였고, 대한 종금이 71만 5000주(지분율4.96%)를 매입했다. 총 143만주 (9.67%)에 달한다고 밝혔다. 이렇게 됨으로써 성원건설은 미도파 2대주주가 되었다. 미도파 지분은 대농그룹이 29.59%를 확보하고 있었다.

※신고대량매매는 종목 및 수량이 동일한 대량주문에 대해 신청을 받아 양당사자간에 단일가매매시 형성되는 가격(시가 또는 종가)으로 매매를 체결시켜주는 제도로서 1만주 이상 또는 2억원 이상일 경우 이용할 수 있다.

▶성원그룹의 파킹에서 그린메일 그리고 우호세력

Parking è Green mail è White knight

 성원그룹이 주식을 사들인 이유에 대해서는 설이 분분하다. 첫째 가설이 대리인설이다. 성원 그룹은 자신이 미도파를 인수하기 위해서가 아니라 다른 제 3의 인물이 미도파를 인수하는 과정에 참여해 그를 위해 주식을 사들였다는 것이다. 이를 전문영어로는 파킹(parking)이라고 하는데 ,진짜 주인이 모습을 드러낼 때까지 임시로 그룰 위해 주식을 사서 일정 기간 보관하는 기능을 담당하는 것을 말한다. 성원그룹은 바로 이 파킹 역할을 맡았다는 주장이 그것이다. 신동방이 최종적인 공격자라는 것이 밝혀졌다는 점을 고려하면 성원건설은 신동방그룹의 대리인 역할을 맡았을 가능성이 있다는 것을 알 수 있다. 둘째 가설은 그린 메일이다. 미도파를 상대로 한 M&A 작전이 진행 중인 것을 눈치챈 성원건설이 이를 기회로 주된 인수 세력에 편승해 주식을 사들인 다음, 이를 미도파에 비싼 값으로 팔아 넘기기 위해 주식을 사들였을 가능성이다. 만일 이것이 사실이라면 성원 건설은 국내에서는 보기 드문 레이더스(raiders)로 이름을 올리게 된다. 나쁘게 보면 썩은 고기를 향해 달겨드는 하이에나 같은 존재가 되는 셈이다. 이 다양한 역할 중 성원 그룹의 역할은 과연 무엇이었을까? 미도파 주식을 둘러싸고 2~3개월여 동안 진행된 주식 전쟁의 흐름을 보면 성원건설이 대단히 재미 있는 역할을 하고 있음을 발견하게 된다. 성원건설은 처음에는 파킹으로서의 역할을 한 것이 분명해 보인다. 다음에는 그린메일 역할로 갔고 , 최종순간에는 단순 투자가 또는 미도파에 우호적인 세력으로 돌변했다.

어쩃든 성원 건설이 미도파 인수를 추진했던 신동방의 대리인이었던 외국인들로부터 신고 대량매매를 통해 주식을 통해 주식을 사들인 점으로 미루어보면, 처음에는 분명 신동방측의 대리인이었던게 확실하다. 신동방과의 사전 교감이 없었다면 신동방의 대리인인 말레이시아계 펀드들로부터 신고 대량매매라는 방법으로 주식을 인수 받기는 불가능하다.

성원건설은 결국 1997년 3월 초 그 동안 사들였던 주식을 모두 대농그룹에 매각 함으로써 미도파 인수전의 막을 내렸다. 최종순간에는 투자목적으로 자리 매김을 한 셈이다. 성원건설은 2월 초 주당 2만2700원에 사들였던 주식을 주당 4만 2000원에 팔아 주당 2만 원씩 총액 500억원에 육박하는 차익을 올린 것으로 알려졌다. 그것이 배신이었건 협박으로 인해 이루어졌건 간에, 성원 건설은 결국 두 달이 채 안 되어 엄청난 돈을 벌 게 됐다.

1997.2.4           대농 중공업 지분 매입 가세
1997.2.3           신명수 신동방 회장 동방페레그린증권 방문
1997.3.6           신동방,미도파에 임시주주총회 요구, 미도파 경영참가 선언

▶신동방의 선전 포고

구  분		참여세력	역할	97.3 최대 지분율
신동방	역외펀드	어세틱 인베스트먼트 펀드, PIV 서비스 SND BHD,  PBL 슈프림 임프루브먼트 SDN 등	자금창구, 비공개 매수 참여, 국내법 저촉우회 회피	40% 수준
	신동방그룹	동방페레그린 고려산업, ㈜신동방 등 계열사	역외펀드의 주식거래 창구 공격을 위한 주식 매수
	성원그룹	대한종금, 성원파이낸스, 대한창업투자 등	파킹 -> 그린메일 -> 단순투자가 혹은 미도파 우호세력으로 역할 변화
미도파	대농그룹	메트로 프로덕트, 대농중공업 등 계열사	방어를 위한 주식매수	30% 수준
	전경련	전경련 회장단	사업자 단체에 의한 적대적 M&A 저지

신동방은 계열사인 동방페레그린증권이 작년(1996년) 11월 22일~3월 4일 까지 미도파 주식 29만 3117주 (지분1.98%)를 매입했다고 증권거래소에 보고했다. 중요한 것은 보유목적 이었다. 신동방축은 보고서상의 보유목적 난에 「경영참가」라고 썼다 암약하던 신동방이 드디어 공격전쟁의 실질적인 주체라는 것이 드러난 순간이었고,  미도파로 볼 때는 더 이상 회피할 수 없는 확실한 선전포고였던 것이다. 동방페레그린의 주식 추가 매입으로 신동방그룹의 공식지분은 (주)신동방이 보유한 4.76%와 동방페레그린증권이 보유한 1.98%룰 합쳐 모두 6.74%로 높아졌다. 또 관계사인 고려산업이 보유한 지분 8.9%를 합하면 신동방 공격군단의 지분은 15.64%가 되고 성원건설이 보유한 12.63%의 지분을 여기에 다시 보태면 신동방 연합군의 총지분은 28.27% 에 육박하는 거대 규모다. 당시 외국인이 보유한 주식도 상당수에 달했다. 외국인을 합치면 총지분은 40%에 육박하는 것이었다. 미도파측 지분은 불과 30%를 갓 넘기는 수준에 불과했다. 미도파 주식 매입이 결코 시세차익이나 먹자는 장난이 아니라는 사실이 드러난 것이다. 그것은 전쟁이었고 미도파와 대농그룹의 소유권은 풍전등화, 절대절명의 위기에 몰렸다.

1997.3.13          신동방, 성원건설에 미도파 주식 매각금지 가처분 신청 제출뒤 바로 취소
1997.3.14          성원그룹,미도파 주식 대농 그룹에 매각하겠다고 공시
1997.3.15          신동방, 미도파와 화해

▶재계연합, 신동방을 격파하다

역시 전경련의 연합은 결정타였다. 마지막 파국으로 가는 순간을 숨가쁘게 진행됐다. 대농의 박 회장은 재계의 원로들을 찾아다니며 지원을 호소하고 전경련 차원에서 지원세력을 얻어내기 위해 사력을 다했다.이제 남을 방법은 재계의 위력으로 상대를 압박하는 것밖에 없었다. 재계 소유자들의 광범위한 지원을 구체화하는 일은 오직 그룹 명예회장에게 달렸다. 결국 박 회장은 이일을 해냈다. 역시 노련한 창업자요 오너였다. 

성원 건설은 결국 배신한 것임이 나중에 밝혀졌다. 성원건설은 전국경제인연합회가 회장단 회의를 열고 미도파에 대한 공동지원을 약속하면서 대세의 불리함을 느끼자 결국 후퇴하기로 했다. 한창 뻗어나가는 성원 건설 처지에서는 재계의 공동연합전선을 당해내기에는 역부족임을 절대적 고려에 넣었을 것이다. 성원건설은 3월 13일 증권거래소 공시를 통해 보유주식 전량을 대농그룹에 넘기기로 했다고 공식 발표했다

성원건설은 신동방측의 지원병에서 미도파에 구원병이었다. 성원건설은 외국인들로부터 매입한 12.63%의 주식을 대농 그룹에 넘긴다고 발표했다. 마침내 게임은 끝났다.

그러나 끝나지 않은 전쟁

신동방과 미도파의 전쟁은 끝이 났다. 그러나 싸움은 끝나지 않았다. 이제 진짜 싸움이 미도파를 기다리고 있었다. 신동방과의 혈전이 끝나고 불과 2개월이 채 못된 5월 8일 미도파의 주거래 은행인 서울은행 창구에는 종금사들이 제시한 어음이 밀려들었다.

미도파는 이 돈을 막지 못했다. 결국 서울은행이 긴급융자였다. 미도파는 갈수록 영업 악화를 경험하고 있었다.  해외 유통업계들이 국내에 들어왔기 때문이다. (예, 카르푸, 프라이스 클럽) 이런 상태에서 신동방과의 혈전을 겪었다. 이것이 치명타였다. 미도파는 신동과의 경영권 전쟁에서  공식적으로 750억 원을 썼다. 여기에 성원건설로부터 매수한 주식 인수대금 까지 합치면 족히 1000억원 이상은 투입했을 것으로 분석된다. 사실 모두가 피해자였다. 신동방 역시 주식매입 전쟁에 600억원 이상을 투입한 것으로 알려졋는데, 이후 미도파 주가의 하락으로 300억원 대의 손실을 보게 되엇다. 미도파가 입은 손실은 치명타였다. 성원건설 또한 주식을 미도파에게 팔아서 300억원 이라는 거금을 벌었지만, 기업이 입은 무형의 손실 배신하는 기업이라는 이미지는 결정적인 것이 됐다. 외국인들은 적어도 500억원대의 이익을 본 것으로 있지만, 이후 미도파 주가의 하락으로 상당 부분은 다시 물어내야 했을 것이다.

2. 공격 및 방어전략

(1)    신동방측의 공격 전략

(가) 루머 유포를 통해 미도파 측의 즉각적인 대응력 약화와 오너에 대한 비판 여론 형성

(나)  언론을 통한 미도파 경영진의 경영능력 비판과 불공정거래가 아니라는 입장 발표를 통해

     적대적 M&A에 대한 국내여론의 부정적 시각 완화 (홍콩 페레그린의 폴 휘비 부사장)

(다)  역외펀드와 국내 대리인(성원건설그룹)의 이용

- 대규모의 주식매수 자금확보 : 역외펀드는 최초 투자자금의 10배 가까운 차입이 가능

- 국내의 다양한 행정 규제 회피 (예, 종목별 투자제한 규제 등)

- 경영권 확보 가능한 수준의 지분 매수의 필요성

(라)  미도파측의 사모전환사채 발행의 저지로 미도파의 방어전략에 제약을 가함

(마)  임시주주총회 소집을 통한 경영권 장악 추진

우호세력을 포함한 신동방측의 지분율이 약 40 %, 미도파측이 약 30% 수준 시점에서

신동방의 전면부상과 여론의 인식을 의식하여 가능한 한 조속한 경영권 장악을 위해

임시주주총회 소집 통보

(2) 미도파측의 방어전략

(가)   우리사주 매각 금지령 – 우호 지분인 우리사주의 매각을 금지하도록 직원에게 통지

(나)   전환사채 환매를 통한 주식으로의 전환 추진 (법원에 의해 좌절)

(다)   계열사를 통한 미도파 주식 매수와 지분 확보

(라)   성원건설 주식의 역매수 추진 (팩맨 전략)

공정거래법상 방어측이 공격측 기업의 주식을 가지면 공격측에서 확보한 주식과는 상호주식출자에 해당되어 의결권의 제한을 받게 됨으로 경영권 장악을 위한 시도를 저지 가능

(마)   전경련의 개입 요청 – 적대적 M&A에 개입하겠다는 전경련의 발표를 이끌어냄

(바)   성원건설이 보유한 미도파 주식의 인수와 대농그룹의 계열사 주식 매도

-          성원건설이 보유한 미도파 주식인수로 경영권 방어에 필요한 지분율 확보

-          성원건설로부터 주식인수를 위한 자금확보

-          미도파 주식보유 계열사의 상호출자에 의한 의결권 제한 회피

▶ 처참한 파국

미도파는 재계연맹을 끌어냄으로써 신동방측의 거센 공격을 막아냈다. 그러나 싸움은 끝나지 않았다. 미도파는 신동방과의 싸움에서 너무도 많은 출혈을 한끝에 스스로 기진맥진하여 쓰러지고 말았다. 대농그룹에겐 이미 5월 초순부터 피를 말 리는 나날이 계속되었다. 대농그룹은 1996년 결산에서 2931억원을 적자를 기록해 투자가들을 놀라게 한 바 있다. 신동방과의 격전이 없었더라도 제 힘으로 버티기 힘들 만큼 만신창이 상태였다.

대농그룹에 돈을 지불해 달라고 돌아오는 어음에는 놀랍게도 성원 건설 그룹의 대한 종금이 돌린 것이 있었다. 대한 종금은 대농에 1000억원 넘는 채권이 있었다. 이것은 하나의 미스테리였다. 대한 종금이 미도파에 주식을 팔면서 채권을 받았던 것이다. 성원 그룹은 돈을 버는 데만 혈안이 되었을지도 모른다.

◆경영권 분쟁의 결과

미도파 경영권 분쟁의 결과 성원건설과 외국인 상당한 시세차익을 얻은　반면　대농,신동방　양측　기관들을 포함한 일반투자자 등은 모두 손실을 입은 것으로 알려졌다.

ㄱ．        직간접적으로　미도파　인수에　관련된　대농그룹，신동방은　각기　재무구조　악화와　영업력　분산　등의　부실이　발생　하였으며，이어진　외환위기로　인해　법정관리，워크아웃　등의　값비싼　대가를　혹독하게　치름

적대적　Ｍ＆Ａ에　따르는　무리한　경영권　분쟁은　당사자들의　부실　뿐만　아니라　기업부도로　인한　주주가치의　하락과　종업원의　실업　초래　

ㄴ．        모기업인　대농그룹과　적대적　인수합병（Ｍ＆Ａ）공방　속에서　주인이　성원으로　넘어갔다가　다시　신동방으로　바뀐　패밀리　레스토랑　＇코코스＇도　신동방이　９９년　워크아웃에　들어가면서　회생이　어려워졌고　결국　０４년　초에　파산선고를　받았다．　

◆결론

여기서 보듯이 적대적 M&A가 얼마나 위험한가를 이 사례를 통해서 알 수 있다. 당초 미도파가 M&A의 목표가 되었을 때 시장의 논리대로 맡겨두는 것이 좋았을 테지만, 모두가 경영권,소유권에 눈이 멀어 무리수를 두었다. 특히 대농그룹은 미도파의 경영권을 지키기 위해 결국 그룹 전체를 위기로 몰아넣고 말았다. 어리석은 일이었다. 재벌의 복잡한 소유구조를 유지하기 위한　비효율적　경영이　패착이었다. 미도파가 넘어질 경우 그룹 전체에 대한 경영권이 넘어갈지도 모른다는 것이 대농그룹의 약점이었다. 미도파는 어떤 측면에서 보면 지주회사　이다. 복잡한 지분 구조를 그대로 놓아둔 채 힘겨운 지분 경쟁을 하다 보니 별다른 선택도 없었을 것이다.

◎회사의　무리한　다각화로　인한　경영악화는　적대적　Ｍ＆Ａ의　빌미를　제공

　▷자본　효율성이　떨어지고，타법인　출자가　많은　계열기업의　지주회사가　주요　표적이됨

　　　－인원감축，유휴자산　매각，계열주식　처분　등을　통해　단기　수익　창출　가능성이　높기　때문

◎지나친　경영권　분쟁은　양측　모두에게　손실을　가져올　뿐　아니라　기관　투자자，일반자자　및　종업원에게도　나쁜　영향을　미치므로　사전에　모든　상황을　고려　하여야　함

▶시사점

◎회사의　무리한　다각화로　인한　경영악화는　적대적　Ｍ＆Ａ의　빌미를　제공

　　▷자본　효율성이　떨어지고，타법인　출자가　많은　계열기업의　지주회사가　주요　표적이　됨

　　　－인원감축，유휴자산　매각，계열주식　처분　등을　통해　단기　수익　창출　가능성이　높기　때문

◎지나친　경영권　분쟁은　양측　모두에게　손실을　가져올　뿐　아니라　기관　투자자，일반투자자　및　종업원에게도　나쁜　영향을　미치므로　사전에　모든　상황을　고려　하여야　함