<제 안>
삼성물산 합병에서 국민연금기금 배임 의혹
공동고발인을 모집합니다
합병비율 재산정 방식도 중론을 모읍시다
지난 5월 30일 서울고등법원은 2015년 제일모직과 구 삼성물산 합병과정에 문제가 있다고 판결했다. 법원은 이재용 등 총수일가의 지분확대를 위해 구 삼성물산의 주가에 부정적인 영향을 줄 의도로 의심할 만한 객관적인 여러 경영행위가 있었다고 지적하고, 이와 함께 “국민연금공단의 주식 매도가 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기는 어렵다”고 판결하였다.
이에 지난 6월 2일, 내가만드는복지국가(이하 내만복)는 국민연금기금의 배임 행위 의혹을 제기하는 논평을 발표하며 국민연금기금의 손실 금액으로 788억을 추정 발표했다(이 금액은 계산 가정에 따라 여러 결과가 나올 수 있는데, 제윤경 더민주당 의원실은 581억원 추정). 이후 내만복은 서울고등법원 판결문을 입수하여 재계산 작업을 벌였고, 잠정적으로 삼성물산 합병과정에 영향을 준 여러 요인들을 제거하여 기존 합병비율 1:0.35를 1:0414로 가정하고 이를 기준으로 이재용 일가가 이득을 본 금액은 4,485억원, 국민연금기금의 손실은 743억원으로 추정하고 있다(첨부자료 표 참조).
이에 내만복은 당시 국민연금 기금운용본부장을 업무상 배임 행위로 검찰에 고발하고자 한다. 작년에 국민연금기금은 합병비율이 산정되는 이사회 결의일(5.26)까지 구 삼성물산의 주식을 지속적으로 매도하였다. 반대로 이사회에서 불리한 합병비율이 산정된 이후에는 다시 구 삼성물산의 주식을 매수하는 비상식적인 행태를 보여주었다. 또한, 국민연금기금은 외부 의결권 전문기관인 한국기업지배구조원에 합병관련 자문을 구하여 합병반대라는 의견을 받았음에도 불구하고, 규정에 따른 의결권행사 전문위원회의 논의절차도 생략한 채 합병에 찬성했다. 이렇게 국민연금기금은 규정과 절차를 무시하면서까지 합병에 찬성함으로써 가입자들의 소중한 연금재산에 손실을 발생시켰다. 이에 부적절한 처신으로 국민연금기금에 손실을 끼친 당시 국민연금기금운용본부장에 대해서 철저히 책임을 물어야 한다.
내만복은 이번 사건이 국민연금기금을 올바로 세우는 전기로 삼아야 한다고 판단한다. 국민연금기금 운용에 대한 불신이 곧바로 국민연금 제도 불신으로 이어지는 상황에서 국민연금의 온전한 발전을 기대할 수 없기 때문이다. 이에 내만복과 함께 가입자를 대표해 국민연금기금운용본부장을 함께 고발할 공동고발인을 모집한다. 내만복은 6월 10일(금) “구 삼성물산 합병에서 국민연금기금 배임 의혹 공개 설명회”를 개최하고 공동고발인을 모아 6월 중순 고발 조치를 취할 예정이다.
[첨부자료]
삼성물산 합병비율 재산정도 함께 논의합시다.
국민연금의 집중매도기간 제외한 63거래일의 합병비율 평균은 0.414
국민연금기금의 손실액을 추정하는 데 가장 핵심 수치는 정상적인 합병비율을 재산정하는 일이다. 내가만드는복지국가는 잠정적으로 국민연금기금의 집중매도기간을 제외한 63거래일의 합병비율 평균인 0.414로 추정한다. 공동고발인으로 참여하시는 분이나 이에 관심을 있는 사람들은 합병비율의 산정방법에 대해 다양한 의견을 제시해 주시기 바란다.
우선, 구 삼성물산과 제일모직의 합병관련 및 합병과 관련된 소송의 일지는 다음과 같다.
○ 2014.12.18 : 제일모직 상장
○ 2015. 1월 : 삼성증권 및 동부증권 보고서(제일모직 상장에 따라 향후 구 삼성물산과의 합병 시 구 삼성물산에 불리한 합병비율 적용이 예상되는 것이 현재 구 삼성물산 주가 하락의 원인임)
○ 2015. 상반기 : 주요 건설사 주택공급 대폭 확대, 구 삼성물산 확대하지 않음
○ 2015. 2월 : 삼성전자 베트남 투자 프로젝트 건설사를 구 삼성물산에서 삼성엔지니어링으로 변경
○ 2015. 상반기 : 서울대학교 내 부설연구소 건설사를 구 삼성물산에서 삼성엔지니어링으로 변경
○ 2015.3.26 : 국민연금, 구 삼성물산 주식 11.43%(17,848,408주) 보유 공시
○ 2015.3.27~5.22 : 국민연금, 구 삼성물산 주식 지속적 매도(2,941,962주 순매도)
○ 2015.5.13 : 구 삼성물산, 약 2조원(2014년 해외수주액의 25% 규모)의 카타르 복합화력발전소 공사 제한착수지시서 수령했으나 이를 공시하지 않음
○ 2015.1.2.~5.22 : 건설업 업종지수 28.7% 상승, 구 삼성물산 주가 8.9% 하락
○ 2015.5.26 : 구 삼성물산, 합병관련 이사회 결의 및 합병계약 체결(합병비율 1대 약 0.35)
○ 2015.7.3 : 세계 최대 의결권 자문기관 ISS, 제일모직과 구 삼성물산 합병 반대 권고
○ 2015.7.3 : 국민연금, 구 삼성물산 주식 추가 취득으로 11.61%(18,671,098주) 보유
○ 2015.7.17 : 구 삼성물산 주주총회에서 합병계약서 승인(국민연금 반대 가정시 부결)
○ 2015.7.17 : 구 삼성물산, 2015년 하반기 서울 8곳에서 총 1만여 가구 공급계획 발표
○ 2015.7.28 : 구 삼성물산, 카타르 복합화력발전소 낙찰통지서 수령 및 공시
○ 2015.7.31. : 일성신약 등, 합병을 반대하여 주식매수청구
○ 2015.8.20 : 구 삼성물산, 주식매수가격으로 57,234원 통보
○ 2015.8.26 : 일성신약 등, 법원에 주식매수가격 결정 신청
○ 2016.127 : 서울중앙지방법원, 1심 판결, 원고 패소, 주식매수가격 57,234원 유지
○ 2016.5.30 : 서울고등법원, 2심 판결, 1심 결정을 취소, 주식매수가격 66,602원으로 결정
일성신약 등이 구 삼성물산을 상대로 제기한 주식매수가격 결정에 대한 소송에서 서울고등법원은 합병과 관련된 가격은 합병의 영향을 최대한 제거하고 산정해야 하며, 이것이 법에서 정한 중요한 원칙으로 보았다.
2014년 12월 18일의 제일모직 상장으로 증권시장에 제일모직과 구 삼성물산의 합병 가능성이 본격적으로 알려졌고, 이재용 일가의 지분율이 높은 제일모직에 유리한 합병비율 산정이 예상된다는 시장의 분석도 구 삼성물산 주가에 악영향을 주었다고 보았다. 나아가 동 기간에 구 삼성물산의 주가에 악영향을 줄 의도로 해석될 가능성이 높은 객관적인 경영행위(국내에서의 소극적 수주, 해외수주 미공시, 공사물량의 계열사 이전 등)가 존재했으며, 국민연금기금의 매매패턴도 정상적이지 않아 합병비율에 영향을 주었다고 보았다.
이러한 모든 영향을 제거하기 위해 법원이 선택한 주식매수가격 산정의 기준 시점은 제일모직 상장 이전인 2014년 12월 17일이다. 동일한 논리로 합병비율 산정도 법원이 인정한 영향을 제거하거나 최소화하도록 2015년 5월 26일이 아닌 다른 시점 또는 다른 기간을 대상으로 산정되어야 한다.
합병비율 산정시 구 삼성물산 주가에 준 영향을 모두 제거하는 위해서는 주식매수가격 산정의 기준시점과 동일하게 2014년 12월 17일을 기준으로 삼는 방법이 가장 이상적이다. 이 방법을 채택할 경우 제일모직과 구 삼성물산의 합병은 비상장회사와 상장회사간 합병에 해당하게 된다. 제일모직은 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가격으로 산정해야 하며, 구 삼성물산은 주식가격을 기준으로 하되, 주식가격을 기준으로 한 가격이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있다. 제일모직의 주식가격은 자산가치 또는 수익가치에 비해 매우 높게 형성되었으며, 반대로 구 삼성물산의 주식가격은 자산가치에 비해 매우 낮은 상태였기 때문에 이 방법을 채택할 경우 합병비율은 매우 크게 상승한다.
또한 소극적인 접근으로 제일모직이 상장한 2014년 12월 18일과 합병 이사회 결의일인 2015년 5월 26일 기간 중에서 일부 기간만을 채택하여 이번 판결에서 언급된 합병에 영향을 준 요인을 부분적으로 제거하는 방법이 있다.
2014년 12월 18일부터 합병 주주총회 결의인인 2015년 7월 17일까지의 일자별 합병비율을 계산해 본 결과는 <그림 1>과 같다. 전 구간에서 합병비율이 0.35에 도달한 기간은 합병 이사회 결의가 있었던 5월 26일을 전후한 10여일 밖에 되지 않는다. 2015년 2월 중순까지는 합병비율이 0.4를 넘고 있었고, 심지어 합병 이사회 결의 이후에도 0.37~0.38 수준을 유지했다.
<그림 1> 제일모직과 구 삼성물산의 일별 합병비율 추이
이에 잠정적으로 내만복이 제안하는 방법은 법원이 주목했던 국민연금의 매매패턴을 감안하여 2014년 12월 18일부터 2015년 3월 25일까지 기간을 대상으로 합병비율을 산정하는 것이다.
법원 판결문 중 국민연금의 매매패턴과 관련된 내용은 다음과 같다.
"단일 주주로는 구 삼성물산(주)의 최대주주인 국민연금공단은 2015. 3. 26. 구 삼성물산(주) 주식 중 11.43%인 17,848,408주를 보유하고 있었는데, 그 후 지속적으로 구 삼성물산(주) 주식을 매도하여 이 사건 합병에 관한 이사회 결의일 전 마지막 거래일인 2015. 5. 22.에는 9.54%인 14,906,446주를 보유하게 되었다.
(중략)
단일주주로는 구 삼성물산(주)의 최대주주인 국민연금공단은 이 사건 합병에 관한 이사회 결의일 전 약 2개월 간 구 삼성물산(주) 주식을 지속적으로 매도하였고, 이는 같은 기간 구 삼성물산(주) 주가를 하락시키거나 상승하지 못하도록 하는 데에 어느 정도 영향을 미쳤을 것이다. 물론 국민연금공단이 정당한 투자 판단에 근거하여 구 삼성물산(주) 주식을 매도하였을 가능성도 있다. 그러나 쉽게 또는 분명하게 납득하기 어려운 이사회 결의일 후의 투자 행태, 주주총회 의결권 행사에 관한 방침 결정의 과정과 결과 및 그것들이 이 사건 합병에 관한 주주총회 결의에 미친 영향에 비추어 보면, 위와 같은 국민연금공단의 주식 매도가 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기는 어렵다."
물론 이러한 기간 산정이 구 삼성물산 주가에 악영향을 준 모든 효과를 제거하지는 못한다. 다만, 일부의 효과만(특히 국민연금이 준 효과만) 제거한 수준일 것이다. 이러한 조건으로 계산한 63거래일의 합병비율의 산술평균은 0.414이다. 0.414를 기준으로 하여 이재용 일가가 이득을 본 금액은 아래 <표 3>에 제시된 4,485억원이며, 국민연금기금이 손실을 본 가치는 743억원이다.
이 손실액 수치는 검찰 고발장에 담길 내용이다. 공동고발인으로 참여하거나 이 사건에 관심이 있는 사람들은 2014년 12월 18일과 2015년 5월 26일까지의 합병비율 계산에 대한 검증, 합병비율 대상기간 결정에 대한 의견 및 기타 합병비율 산정방법에 대한 다양한 의견을 제시해 주시기 바란다.
<표 1> 합병비율 1 대 약 0.35로 계산할 경우 이재용 일가와 국민연금기금의 지분가치 |
구 분 | 제일모직 (A) | 구 삼성물산 | 합병신주 (B) | 합병회사 (A+B) | 9월15일 종가 | 지분가치 |
이재용 등 4인 (a) | 56,935,800 | 2,206,110 | 772,333 | 57,708,133 | 163,000원 | 9조 4064억원 |
국민연금기금 | 5,425,003 | 16,820,787 | 5,888,764 | 11,313,767 | 163,000원 | 1조 8441억원 |
전체 주식 (b) | 135,000,000 | 156,217,764 | 54,690,043 | 189,690,043 | 163,000원 | 30조 9195억원 |
이재용 등 4인 지분율 (a/b) | 42.17% | 1.41% | | 30.42% | | |
- 자료 : 2015.09.02. 증권발행실적보고서(합병등), 2015.10.06. 주식등의 대량보유상황보고서(국민연금). |