【 하이골드오션 2호 관련 Q & A 】- 2011. 03. 10(목) - 참조용

[박진성]

【 하이골드오션 2호 관련 Q & A 】

2011. 03. 10(목)

1. 액면 할증발행을 굳이 하는 이유가 무엇인가요?

선박펀드 공모시 할증발행을 하는 이유

1. 개 요

공모를 위한 자금 조달시 발행회사에게는 통상 신주발행비라 불리는 주권발행관련 부대비용이 발생함. 신주발행비는 회계기준 등에 명백히 그 범위가 열거 되어 있지 않으나 통상 주간사(증권회사) 인수수수료, 신주발행분담금, 증자관련 등록세등 제세 공과금, 증자관련 법무사수수료 등을 포함하고 있음

2. 세무상 처리

세법상 신주발행비는 손금 항목이 아닌 법인세법 제20조 제3호에 의거한 주식할인 발행차금임.(서이 46012-10205  2001.09.20 , 서이 46012  10323 2002.02.26)

따라서 이를 선박투자회사의 장부상 비용으로 계상시 세무상 손금불산입되어 관련 세율을 곱한 금액만큼 법인세 부담액이 발생하게 됨.

3. 회계상 처리

기업회계기준상 신주발행비는 발행가액의 차감항목임 따라서 주식발행초과금  잔액이 있는 경우 주식발행초과금의 차감으로, 그렇지 않은 경우 주식할인 발행차금으로 회계 처리 해야 함.

4. 제기되는 문제

할증 발행을 하지 않고 액면 발행을 하게 되면 관련 신주발행비를 주식할인 발행차금으로 계상해야 함. 그 결과 동 주식할인 발행차금을 이익잉여금 처분시 3년 이내의 기간 내에 먼저 균등 상각해야 하므로 주주에게 약정한 투자수익률을 유지할 수 없는 문제가 생김. 또한 이 문제를 회피하기 위해 동액을 비용으로 처리하게 되면 관련 법인세 부담액만큼 현금부족의 문제가 생기게 됨.

5. 결 론

따라서 할증발행을 해야함.

                                                    KSF 선박금융 주식회사

< 보충설명 >

※ KSF 선박금융과의 컨퍼런스콜을 통해 추가적으로 파악한

   할증발행 사유에 대해 다음과 같이 추가 설명드리오니 이해에

   참고하시기 바랍니다.

액면 발행을 하는 경우, 신주발행비 소요금액(주당 90원)을 3년에 걸쳐, 선박투자회사에서 발생하는 이익잉여금과 상계 처리해야 하는 것은 상기 KSF 선박금융의 설명에서 확인한 바입니다. 이 경우 발생한 이익잉여금중 연 7% 해당금액은 고객께 지급하고 30원은 상각으로 처리되어야 합니다. 그런데, 세법상 투자회사든 선박투자회사든 발생하는 이익금중 90% 이상을 배당으로 지급하는 경우 법인세 면제혜택이 있습니다.(즉, 투자회사형 펀드 및 선박투자회사가 동 세제 혜택을 기반으로 고객께 배당을 정상적으로 지급할 수 있는 구조입니다.) 바꾸어 말하면 발생하는 이익금중 90% 이상을 배당하지 않을 시에는 선박투자회사의 이익금 전액에 대해 법인세가 부과되게 되는 바, 이 경우 법인세를 납부하게 되면 고객에게 배당할 수 있는 금액이 상당히 줄어들게 됩니다.

※ 법인세율 : 2억 이하 10% / 2억 초과 22%

다시 말해, 하이골드오션 2호 선박투자회사가 선박을 실질적으로 운용하는 자회사(SPC)로부터 받은 수익중 연 7% 해당금액은 고객 배당하고 주당 30원에 해당하는 금액을 상각 비용으로 쓰게 되면 발생 이익중 90% 이상을 배당으로 지급하지 못하는 상황이 발생 가능합니다. 이러한 리스크를 안고 액면발행을 감행할 이유가 없다는 것입니다. 이러한 리스크 때문에 거의 모든 선박투자회사는 할증발행을 하는 것입니다.

할증발행을 하고, 신주발행비를 할증발행 차금으로 사용하는 경우에는 상각이 필요하지 않고, 발생 이익금 전액을 고객께 지급하는 배당으로 사용할 수 있기 때문에 문제가 없습니다.

실무적으로 상기의 법인세 부과 리스크를 피하기 위해 할증 발행을 하는 것이고 고객께 해당 금액(주당 90원)을 배당 형식으로 다시 지급하는 이유는 다음과  같습니다.

※ 주당 5,000원의 액면금액중 실제로 선박건조 등 SPC에서 소요되는 금액은 4,910원이고 90원은 신주발행비 부분입니다. 그런데, 이렇게 액면발행을 하면 상기의 법인세 리스크가 있기 때문에 여기에 90원을 더하여 할증 발행을 하고, 90원은 실제 신주발행비로 사용하고, 90원은 배당 형식으로 고객께 다시 지급하는 구조입니다.

2. 액면 할증발행 해당(주당 90원)을 배당으로 지급시 세금 계산은 어떻게 합니까?

분기 배당 지급시와 동일합니다. 즉, 고객보유주식의 액면가액 합계금액 1억   이하 부분은 5%, 1억 초과 부분은 14% 원천징수합니다.

3. 분기 배당 7% 안에 할증발행 반환금(주당 90원)도 포함되나요?

분기 배당과 할증발행 반환금(주당 90원)은 별도입니다.

4. 판매보수가 고객 배당금 지급시에 당사에 지급된다고 하는데,

   그러면 배당금에서 당사가 수취하는 판매보수를 제하고 고객에게

   지급되는 건가요?

아닙니다. 고객 지급 분기배당금과 당사 수취 판매보수는 별개의 것이며, 다만 그 지급시점이 동일하다는 뜻입니다.

5. 금융상품기입장 기입시 평가금액이 인자된다고 되어 있는데,

   거래가 발생하지도 않았는데 평가금액 인자가 가능한가요?

평가금액 인자라는 것은 실재로 발생하는 거래내역은 아닙니다. 그러나, 그 필요성이 크기 때문에 가능한한 인자가 되도록 방법을 모색하고 있습니다. 현재까지의 안은, 선박투자회사 보유 위탁계좌의 금융상품거래기입장 인자시마다 자동으로 평가금액을 인자하도록 하는 방법을 생각하고 있습니다. 그리고 평가금액은 보유주식수 * 전일종가로 반영됩니다.(펀드와 달리 기준가가 없기 때문)

7. 기존 위탁계좌 사용이 가능한가요?

가능합니다.

10. 인터넷에 의한 청약이 가능한가요?

기본적으로 가능합니다. 단, 기존 공모주 청약시의 투자설명서 내용 확인으로는 규제사항을 충족하기 어려우므로 펀드의 투자설명서 주요내용 확인창을 덧붙이는 작업이 선행되어야 합니다. 공모 일정 이전에 본 업무를 완료할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

11. 환율이 급변하면 정정신고서가 들어갈수도 있다고 했는데,

     이럴 경우 공모 일정연기 가능성도 있나요?

정정신고서의 발생시, 그 사유가 경미하면 기존 스케쥴을 유지할 수 있고, 중대 사항 변경시에는 정정신고일로부터 기간이 재계산되어 공모 일정이 바뀔 수가 있습니다.. 그러나, 현재 환율 변동에 의한 정정신고시에는 일정 변경 없이 진행할 수 있는 상황입니다.(감독원과 환율변동에 대한 사전 협의가 있었습니다.)

12. 하이골드오션 1호와 2호 모두 담보대출은 안되나요?

담보대출은 불가합니다. 1호의 경우 수익증권이라 수익증권담보대출을 논할 수는 있지만, 환매불가형이라 담보회수 방안이 불가하고, 금융투자협회 규정상으로도 환매불가형 상품은 담보로 활용할 수 없다는 내용이 있습니다. 2호의 경우 선박투자회사 주식이기 때문에 주식담보대출 가능 여부를 알아 볼 수 있겠으나, 역시 환매가 불가하고, 비록 거래소에서 매매가 된다 하더라도 통상 선박투자회사 주식  자체의 거래량이 극히 미미함에 따라 대출은 불가한 것입니다.

13. 2014년부터는 무조건 일반과세로 전환되나요?

현재 기준의 세법상 그러하다는 것이며, 향후 2013년경의 세법 변경에 따라   세제혜택이 연장되거나 소멸될 것입니다. 따라서, 확정적이라 할 수는 없으나  일반과세로 전환될 리스크는 충분히 내포하고 있습니다.

14. 공모 이전 기간에 미리 고객에게 예약을 받아두려고 하는데,

     이때 기존 청약서(공모주 청약서)를 사용해도 되나요?

원칙적으로 기존 청약서의 사용에는 문제가 없습니다. (이는 공모기간 중에도  마찬가지입니다.) 단, 기존 청약서를 사용하여 예약 또는 청약을 받는다 하더라도, 투자설명서 주요내용 설명 및 교부확인서의 징구가 필요하고, 고객 성향이 공격형 투자자가 아닌 경우 금융투자상품 선택확인서의 징구가 필요합니다. 또한, 현재 정식 투자설명서가 나오기 전에 고객께 권유하는 것은 예비투자설명서로만 가능한데, 이는 단순한 사전 권유를 위해서는 문제가 없으나 실지로 해당 상품에 가입(즉, 3월 14일, 15일 공모)하시기 위해서는 정식 투자설명서(정식투자설명서를 요약한 간이투자설명서)를 이용한 설명 및 이의 교부(확인서 징구 포함)가 필요합니다.

15. 유선에 의한 청약이 가능한가요?

가능합니다. 단, 투자설명서 주요내용의 설명 및 교부절차가 필요합니다. 참고로, 변경된 자본시장법상 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시한 고객은 투자설명서를 교부하지 않아도 되기 때문에 유선에 의한 판매시에도 고객이 수령거부 의사를 밝히시면 교부하지 않아도 됩니다. 그러나, 이 경우에도 투자설명서 주요내용에 대해서는 반드시 고지하시고 고객이 해당내용을 이해하고 동의하였음을 녹취로 남겨야 함을 유의하시기 바랍니다.

16. 하이 골드오션 2호의 경우 용선료를 얼마를 받아서 7%

     배당을 하고 나머지는 유보하는지요?

상품개발팀에서 공지한 예비간이투자설명서의 23페이지의 사업구조도를 보면, 선박 1대당 1일 용선료가 7,824 USD입니다. 이를 근거로 추정해 보면, 1척당 연간 용선료가 2,855,760 USD이고 2척이면 5,711,520 USD입니다. 금번 하이골드오션 2호 선박투자회사의 총발행주식수 * 액면가를 하면 펀드의 규모는 약667억입니다. 5,711,520 USD를 기준환율 1,130원으로 적용/원화로 환산하면 약 64.5억입니다. 즉, 64.5억 / 667억 ≒ 약 9.68%가 나옵니다.

즉, 연간 9.68%를 받아서 연 7%를 배당으로 지급하고, 나머지는 유보하는 것으로 추정해 볼 수 있습니다.

17. 청약 경쟁률이 1이상인 경우 환불금은 언제 입금되나요?

3월 16일이 환불일입니다.

18. 고객이 청약후 추가로 또 청약하거나, 두개의 계좌로 청약할

     수 있나요?

두가지 사항 모두 불가합니다. 금번의 선박투자회사 주식 공모 청약은 기존의  공모주 청약제도와 동일합니다.(단, 우대조건은 예외. 하이골드오션 2호 청약시에는 우대요건이 없고 모두 일반청약입니다.) 즉, 주민번호별로 1개의 계좌에 한하여 청약할 수 있고, 청약후 추가로 청약하는 것 역시 불가합니다. 또한 청약일 당일에만 취소가 가능하므로 청약금액을 조정하고자 하실 경우 반드시 청약 당일에 기존 청약을 취소하고 변경된 금액으로 다시 청약하셔야 합니다.

19. 할증발행 반환금은 언제 지급되나요?

모집대금 납입일(3월 16일)로부터 20영업일 이내에 지급됩니다.

21. 선박투자회사 주식이 상장된 후 장내매매를 통해 매도시에도

     분리과세가 적용되나요? 이때 배당은 일할계산이 되는건가요?

이 부분은 일반적인 주식과 동일하다고 생각하시면 됩니다. 즉, 장내매매를 통해 매도시 매매차익이 발생한 경우, 그 매매차익에 대해서는 별도의 과세가 없습니다. 또한, 장내매매를 통해 선박투자회사 주식을 매수한 투자자는 매수일로부터 최초로 도래하는 배당일에 배당을 받는 것이며, 이때 당해 배당 역시 세제혜택은 동일  합니다. 단, 배당이 일할 계산되는 것은 아닙니다. 즉, 배당기준일 전일에 매도/매수하였다고 해서 매수자가 1일치 배당만을 받는 것은 아닌 것입니다. 다시 말해서 배당기준일에 해당 주식을 보유하고 있는 투자자에게 배당금 전액이 지급됩니다.

※ 선박투자회사 주식이 아닌 선박투자신탁(하이골드오션 1호)의 경우 장내매매시 매매차익과 과표차익(과표기준가 상승분)중 적은 금액을 기준으로 과세됩니다.

22. 금번의 하이골드오션 2호도 1호처럼 계좌 대체가 이루어지나요?

아닙니다. 1호의 경우 환매불가형 수익증권으로써, 원래는 수익증권 계좌에서  거래가 이루어지는 것이지만, 매매를 위해 위탁계좌로 대체를 할 수는 있으나, 이를 다시 수익증권 계좌로 다시 대체할 수는 없습니다.

반면 하이골드오션 2호의 경우, 태생 자체가 위탁계좌에서 탄생하는 것이고 거래 역시 위탁계좌에서 이루어지는 것입니다. 수익증권 계좌로의 대체는 불가합니다.

23. 고객이 2억원을 청약해서 배정받으면 2억에 대해 전부

     14%(주민세 포함시 15.4%) 과세가 되는 건가요?

아닙니다. 한 계좌에 (액면 기준)1억 이상의 주식 보유시 과세는 액면금액 1억까지의 주식에서 발생하는 배당 등에 대해서는 5%(주민세 포함시 5.5%)로 과세되고, 나머지 1억 초과 금액에 대해서만 14%(주민세 포함시 15.4%) 과세가 되는 것입니다. 아울러, 모든 배당수익은 종합과세표준에서 제외됩니다.

24. 하이골드오션 1호(상장 수익증권)의 경우 거래소에서

     어떻게 거래되고 있는지 볼 수 있는 화면은 없나요?

싸이칸 6130 ~ 6133 화면을 보시면 됩니다.

25. 고객이 1억을 가지고 청약할 수 있는 주수는 몇주인가요?

    “1억 나누기 5,090원=19,646주”인데, 19,646주를 청약할

     수 있는 건가요?

아닙니다. 청약주식수는 일반적인 공모주 청약과 같이 구간별로 단위가 정해져 있습니다. 하이 골드오션2호의 경우 증권신고서 및 투자설명서 등에서 확인하신 바와 같이 다음 페이지의 <참조>와 같은 청약 단위가 적용됩니다. 따라서, 고객이 “1억”을 가지고 청약할 수 있는 최대 청약가능주식수는 18,000주가 되며, 18,000주 * 5,090원= 91,620,000원이므로 8,380,000원은 청약에 사용할 수 없게 됩니다. 따라서, 고객께 투자금액을 먼저 말씀하지 마시고, 청약 주수를 먼저 제시하시고 거기에 주당 청약금액(5,090원)을 곱한 금액을 투자하는 것으로 설명하시는 것이 편하시리라 판단됩니다.

참고로, 20,000주를 청약하시면 총 101,800,000원이 청약자금으로 납입되어야 하고, 이중 1,800,000원(주당 90원 해당금액)은 청약대금 납입일(3/16)로부터 20영업일 이내에 (연 7% 분기배당과는 별도로) 배당 형식으로 고객께 (세금 공제후) 지급되는 것입니다.

<참조> 하이골드오션 2호 청약 단위

 100주 이상∼1,000주 이하 : 100주

 1,000주 초과∼5,000주 이하 : 500주

 5,000주 초과~10,000주 이하 : 1,000주

 10,000주 초과~50,000주 이하 : 2,000주

 50,000주 초과~100,000주 이하 : 5,000주

 100,000주 초과~500,000주 이하 : 10,000주

 500,000주 초과~1,000,000주 이하 : 50,000주

 1,000,000주 초과 : 100,000주