임시총회 개최의 경위와 협조 요청 안내

[홍영호]

존경하는 종원 여러분께 !

우리 종중의 재산을 지키고 종중의 장래를 준비하는 일에 늘 관심과 애정을 보내주시는 종원 여러분께 깊이 감사드립니다.

이번 임시총회와 관련하여, 충분한 사전 안내와 자료 제공이 필요하다는 의견이 있었습니다. 종중의 중요한 재산과 관련된 안건일수록 사전에 충분히 설명드리고 종원 여러분의 의견을 듣는 것이 바람직하다는 점에 깊이 공감합니다.

다만 이번 임시총회 안건은 총회 개최일을 앞두고 갑자기 새로 만든 안건이 아닙니다. 이미 지난 4월 정기총회에 상정되어 논의되었던 안건으로서, 당시 몇몇 종원께서 요청하신 회계 결산을 마친 뒤, 상황이 시급하여 더 이상 미룰 수 없으므로 개최하게 된 것입니다.

이에 임시총회 개최의 경위와 안건의 필요성을 아래와 같이 말씀드립니다.

1. 공유물분할소송의 제기와 초기 대응

2017년 5월 초, 구성동 산 46-1번지 등 24필지의 토지와 관련하여 지분 매수인들이 최초 명의자 5명의 후손들을 상대로 공유물분할소송을 제기하였습니다.

당시 우리 종중은 아직 정식 종중으로 조직화되어 있지 않았으므로 소송당사자로 인정받지 못하여 소송에 직접 참가할 수 없는 상황이었습니다. 이에 최초 명의자 후손들만 동 소송의 소송당사자가 되었습니다. 그 중 최초 명의자 5명중 홍현식님의 후손들만 이들 토지는 개인소유가 아니고 종중 소유라고 주장하였고, 나머지 명의자 4명의 후손들 수십명은 해당 지분이 개인 소유라고 주장하면서 24필지 토지 중 좋은 부분을 분할하여 달라는 취지의 답변서를 제출하였습니다.

회장 홍영호는 소송서류를 송달받은 후 가족들로부터 선정당사자로 지정받아, 2017년 8월경 해당 토지는 최초 명의자 5명 후손들의 개인재산이 아니라

본 종중의 소유라는 취지의 답변서를 재판부에 제출하였습니다. 또한 홍기훈

총무이사 집안도 종중재산 보유로 인한 여러가지 불이익에도 불구하고, 홍영호 회장과 같은 취지의 답변서를 제출하였습니다.

공유물분할소송은 다수의 당사자 사이에서 한 사람이라도 현물분할에 관한 합의가 이루어지지 않을 경우, 경매를 통한 분할로 결론지어 지는 소송입니다.

홍영호 회장은 이러한 위험성을 인식하고 수차례 준비서면 등을 제출하며 종중토지의 경매를 막으면서 재산권을 주장하였습니다.

그 후 약 6개월간의 준비과정을 거쳐 2018년 2월 종중을 정식으로 조직하였습니다. 이후 법무법인 태평양을 소송대리인으로 선임하고 2018년 10월 종중 명의로 위 공유물분할소송에 참여하기 전까지, 홍영호 회장은 선정당사자의 지위에서 필요한 준비서면 등을 제출하며 종중의 권리가 충분히 반영될 수 있도록 적극 대응하였습니다.

2. 종중의 정식 조직화와 태평양 변호사 법무법인의 독립당사자참가

우리 종중은 2018년 2월 3일 긴급히 창립총회를 개최하여 종중 정관을 제정하고, 회장 등 임원을 선출하였습니다. 또한 세무서로부터 고유번호를 부여받았고, 천안시청으로부터 부동산등기용 등록번호를 부여받아 종중을 정식으로 등록하였습니다.

종중이 정식으로 조직된 후 법무법인 태평양을 소송대리인으로 선임하였고, 2018년 10월 상기 공유물분할소송에 종중 명의로 참가 신청을 하였습니다.

그 후에야 비로소 우리 종중은 해당 토지가 최초 명의자 후손들의 개인재산이 아니라 종중의 공동재산이라는 점을 법원에서 종중 이름으로 정식 주장할 수 있었고, 종중의 재산권을 직접 보호하기 위한 소송 절차를 본격적으로 진행할 수 있게 되었습니다.

3. 소송자금 마련을 위한 종원들의 헌신

2018년 당시 종중은 현금이 한 푼도 없는 상황이었습니다. 또한 많은 종원님들께서는 소송의 승소 가능성이 불확실하다고 보아 대다수 종원들께서도 신중하거나 회의적인 의견을 가졌던 시기이기도 하였습니다. 그러므로 소송자금을 마련하기가 대단히 어려운 시기였습니다.

종산과 종중토지를 담보로 하여 대출을 시도하였으나 이들 토지의 소유권등기 명의자가 종중이 아닌 최초 명의자 5명으로 되어있고, 이미 매수자들이 약 1/5지분의 공동명의로 등기하여 최초 명의자 5명의 후손들을 상대로 공유물분할소송을 제기한 상태였으므로, 이들 토지를 종중 소유로 인정받을 수 없어 은행 대출은 불가능한 상황이었습니다.

그럼에도 불구하고 종중 재산을 지키기 위해서는 우선 가처분소송과 소유권이전 본안소송을 진행할 필요가 있었습니다. 이에 홍영호 회장은 개인 부동산을 담보로 여러 차례 대출받아(4천, 1천5백, 2천5백, 1억, 1억, 5.5억) 긴급한 상황에 따라서 소송자금으로 투입하였습니다.

또한 홍중희 고문님 등 몇몇 종원님들도 종중의 어려운 사정을 이해하시고 흔쾌히 약 3천5백만원을 대여해 주셨습니다. 상위 종중인 정익공파종회의 당시 총무이셨던 홍만식 회장님께서도 전임회장의 반대에도 불구하고, 종중원들을 설득하여, 본 종중에 3억 원이라는 큰 금액을 본 종중에 대여해 주셨습니다.

이러한 자금을 바탕으로 우선 종중토지에 대한 매매금지가처분 등 보전처분을 진행할 수 있었고, 이어 우리나라 4대 로펌의 하나인 법무법인 태평양의 유능한 변호사들을 소송대리인으로 선임하여 본안소송의 인지대·송달료 및 변호사 착수금 등을 지급할 수 있었습니다.

그 후 본안소송에서 차례로 승소함에 따라 등기 이전에 따른 상속세, 취득세, 등록면허세 및 재산세 등 추가 자금이 필요하게 되었습니다. 이에 회장 홍영호는 대출을 받아 5.5억원을 투입하게 된 것이고, 상위 종중인 정익공파종회로부터도 추가로 6억 원을 차입하여 긴급한 비용을 지급하였습니다.

이와 같이 종중이 재산을 지키기 위하여 일치 단합하여 소송을 계속할 수 있었던 것은 상위 종중의 큰 결단과 신뢰, 그리고 종중 재산을 반드시 지켜야 한다는 여러 종원들의 뜻이 함께 있었기 때문입니다.

- 재판 초기에 종산이 개인재산으로 모두 공중분해될 안개속의 위기에 있었을때 홍현식님의 후손들이 자진하여 종중재산임을 선포하고 청구인락서를 제출한 점

- 개인 대출을 이어가면서 어렵게 소송자금을 마련해 온점

- 상위종중에서 소송자금을 2차례나 대여하여 적극 협조해 주신점

종중토지가 맞다고 하면서 고령에도 불구하고 매번 사실확인서를 써주시고 재판에 참석하셔서 증언을 해오신 종원의 어르신들과

- 그리고 지난 10년 가까운 세월 동안 가처분 가압류 소송 10여건과 민사소송 10여건과 함께 매수자들과 횡령자들에 대한 10여건의 형사재판 소송을 이끌어 옴에 있어서 빈틈없이 대비하고 승소를 이끌어 오는데 있어서 수고해주신 송고문님과 변호사님들의 노력에 깊은 감사를 드리는 바 입니다.

또한 30여건에 달하는 민사와 형사 재판을 진행함에 있어서 종중일을 내일 같이 매번 참여하여 주신 종원들께도 감사드립니다.

종중 자금이 무일푼인 상황에서, 더구나 소송의 승소가능성이 불확실한 상태에서 오로지 본인을 포함한 몇몇 종원들과 상위 종중이 위험을 무릅쓰고 과감히 투입한 자금으로 구성동 24필지는 물론 옥천 11필지 토지까지 찾았는바, 이제는 종중토지를 매각하여 종중의 부채를 해결해야하는 긴급상황이므로 모든 종원들의 적극적인 단합이 필요한 상황입니다. 사실 부채 총액은 종중 전체 토지의 시가 또는 공시지가를 기분으로 하더라도 10%도 안되는 금액입니다. 그리고 재판 참여나 금전적 대여 등 참여는 못하셨지만 종중이 잘되도록 마음으로 응원해 주시는 모든 종원님들에게 감사를 드립니다.

4. 종중 재산을 지키기 위한 소송 성과

우리 종중은 법무법인 태평양을 소송대리인으로 선임하기 전에 최초 명의자 5명의 상속인들을 상대로 6차례의 매매금지 가처분을 신청하여 모두 인용받았습니다. 이어 태평양을 소송대리인으로 선임한 후 본안소송인 소유권이전등기청구소송건을 제기하였고, 어려운 여건 속에서도 관련 소송을 하나 하나 진행한 결과
모두 승소하였습니다.

그 결과 공유물분할소송에서 수십명에 달하는 최초 명의자 후손들을 소송당사자에서 제외시킬 수 있었고, 결과적으로 공유물분할소송은 지분 매수인들과 본 종중 두 당사자 사이의 소송으로 정리되었습니다.

이후 2021년 경 정확한 분할면적 계산을 위하여 상기 토지에 대하여 우리측에 유리한 방향으로 토지 감정을 의뢰하였고, 그것을 토대로 지분 매수인들과 장기간의 협의와 조정 끝에, 매수인들이 처음 요구하였던 약 9,800평보다 훨씬 적은 약 7,300평 정도만을 분할해주는 방향으로 최종 합의에 이르렀습니다.

한편 매수인들은 협상 과정에서 분할 요청 위치를 교회 뒤쪽의 토지로 변경하여 강하게 요구하였으나, 협상팀의 단호하고 합리적인 협의 끝에, 분할 위치 역시 종중에게 보다 유리한 방향으로 합의할 수 있었습니다. 이에 따라 종중은 가장 유리한 방향으로 판결문에 의거하여 면적분할을 하게 되었습니다.

그리고 이는 종중이 일방적으로 청구인락한 내용이 아닙니다.

5. 법무법인 성공보수 약정과 지급 유예

우리 종중은 창립 당시 현금이 전혀 없는 상황에서도 여러 건의 중대한 소송을 진행하여야 했습니다. 이 과정에서 법무법인 태평양의 유능한 변호사들을 소송대리인으로 선임하여 소송을 수행하였습니다.

내부적으로 송고문님께서 태평양 변호사님들과의 친분 관계 및 경험을 바탕으로 수임 조건을 조정해 주셨습니다. 당시 천안 지역 변호사들은 소송 대상 토지 시가의 10~15%에 해당하는 성공보수를 요구하였으나, 송고문님께서 태평양 측에게 설명하여 당시 공시지가를 기준으로 3% 미만에 해당하는 금액으로 성공보수를 정하도록 도움을 주었습니다.

또한 성공보수는 원래 소송이 종료되면 바로 지급하여야 하는 것이 일반적 입니다. 그러나 소송이 승소로 종료된 후 약 2년에서 5년간 지급을 유예받아 왔습니다. 이는 모두 송고문님께서 변호사님에게 오랜 기간 설명하고 노력하였기에 가능했던 일입니다.

6. 현재의 긴급한 채무 상환 사정

현재 태평양의 금융업무 담당 대표변호사와 우리 종중 소송업무를 담당했던 팀장 변호사 두 분이 금년 말 이전 정년퇴임을 앞두게 되면서, 더 이상 성공보수금의 지급을 유예하기 어렵다는 입장이 전달되었습니다.

이에 태평양 회계팀은 총괄대표 명의의 내용증명을 보내, 금년 7월 15일까지 성공보수금 6억 6천만 원 전액을 지급하지 않을 경우 법적 조치를 취할 수 있다는 취지로 통지하였습니다. (별지의 태평양 독촉장 참고)

이에 송고문님께서 대표변호사 등 태평양 측 관계자 들에게 종중총회를 최대한 신속히 개최하여 토지 일부를 매각하고 상환하겠으니 법적 조치를 보류해 달라고 간청하여, 현재까지는 법적 조치가 보류된 상태입니다.

그러나 태평양 측이 법적 조치를 취할 경우 종중은 전체 채무액에 대하여 연 12%의 지연배상금을 추가로 부담할 수 있습니다. 최악의 경우 종중 토지가 강제경매에 부쳐질 수 있으며, 이를 피하려고 급하게 토지를 처분하게 되면 종중 토지를 현저히 낮은 가격에 매각할 위험도 있습니다.

한편, 정익공파종회에 대한 차입금 잔액 약 7억원도 금년 말까지 상환하여야 하는 상황입니다. 이는 앞서 종중 재산을 지키기 위하여 긴급히 차입한 자금인 만큼, 종중은 이를 성실히 상환하여야 할 책임이 있습니다.

이와 같은 급한 상황에서 종중토지의 일부매각과 개발인허가 신청에 대하여 모든 종원께서 당연히 협조해 주실 것으로 사려 됩니다.

7. 회계결산과 내부감사 완료

종중은 당초 가능한 한 빠른 시일 안에 임시총회를 개최하여 토지 일부 매각 안건을 결의하고자 하였습니다.

그러나 지난 4월 정기총회에서 일부 종원께서 먼저 결산보고를 한 뒤 총회 안건을 심의·의결하여야 한다는 무리한 주장을 하셨는데, 저는 긴급한 상황이었지만 이를 존중하여 2026년 4월 12일 정기총회 직후 아산 소재 전문 세무회계법인인 우송에 2018년부터 2025년까지 8년간의 회계결산 업무를 의뢰하였습니다.

해당 세무회계법인은 그동안의 수입·지출 영수증과 은행 잔액증명서와 통장 거래내역을 일일이 대조하여 8월 중순 결산보고서를 완성하였습니다.

그 직후 2025년까지 종중의 감사직을 맡으셨던 홍기택 전 감사님께서 약 3주간 결산보고서를 면밀히 검토하는 내부감사를 실시하였습니다.

8. 금번 임시총회에서 결정할 핵심 사항

이번 임시총회의 가장 중요한 안건은 다음과 같습니다.

1) 지난 8년간의 회계 결산의 건

2) 법무법인 태평양에 지급할 성공보수금 및 정익공파종회 차입금 등

시급한 자금의 마련과 이를 위한 종중 토지 일부 매각의 건

3) 토지 일부 매각을 위한 개발 가도면 작성과 개발 인허가 신청의 건

종중 토지는 지목이 임야이므로, 토지 일부를 분할 매각하기 위해서는 먼저 토목설계사무실에서 개발 인허가를 신청하는 절차와 총회결의가 필요합니다. 따라서 이번 총회에서는 토지 일부 매각 안건과 함께 개발 인허가 신청 안건을 함께 심의·의결하고자 합니다.

9. 종원 여러분에 대한 협조 요청

다시 한번 말씀드리면, 이번 임시총회 안건은 갑자기 작성한 안건이 아닙니다. 이미 작년 말부터 준비하여서 지난 4월 봄시제 정기총회에 상정하려고 하였던 안건이며, 그리고 일부 종원의 요청에 따라 회계 결산을 먼저 마치기 위하여 약 반년 미루어 온 사안입니다. 지금은 부채상환을 위한 여러 상황이 다급하여 더 이상 미루지 못하며 또한 미룰 이유도 없다고 봅니다.

이제 전문 세무회계법인에 의한 정밀한 회계가 마무리되었고, 변호사 성공보수금과 차입금 상환 문제도 더 이상 미루기 어려운 단계에 이르렀습니다. 토지 매각 및 그에 필요한 개발 관련 안건의 심의·의결을 더 이상 늦출 경우, 차압과 경매압박 등 종중 전체에 더 큰 재정적 피해가 발생할 우려가 있습니다.

결산자료와 부의안은 종원 여러분께서 누구나 확인하실 수 있도록 홈페이지에 공개하고 문자로 안내드릴 예정입니다. 총회 당일에도 안건과 관련 자료를 충분히 설명드리고, 종원 여러분의 의견을 성실히 듣겠습니다.

종원 여러분께서는 이번 임시총회가 갑작스런 성급한 일이 아니라, 부채 해결과 어렵게 지켜 온 종중 재산을 보전하고 불필요한 손실을 막으면서 종중의 장래를 탄탄하게 하면서 반석 위에 올려놓기 위한 중요한 총회임을 말씀드립니다.

종원 여러분께서는 임시총회에 적극 참여하시어 지혜를 모아 주시고, 종중이 안정적으로 어려움을 해결해 나갈 수 있도록 협조하여 주시기를 부탁드립니다.

감사합니다.

2026. 9. 6.

풍산홍씨문경공계도정공파종중 회장 홍영호 배상