[답변] 주식회사가 유한회사와 영업양수도하는 경우의 절차와 주의점

[신석범]

 

주식회사가 유한회사와 영업양수도하는 경우의 절차와 주의점 

1. 영업양도

상법상 영업양도는 크게 전부양도와 일부양도로 구분할 수 있는데, 질문의 취지를 보건대 일부 양도를 하고자 하는 것으로 사료되어 이에 따라 간략히 설명드리고자 합니다.

2. 기본 절차

   먼저, 상대방 회사측에서는 유한회사에서의 영업양도에 따른 사원총회의 결의 등의 절차를 거쳐야 하고, 질문하신 분의 회사측에서는 주주총회 특별결의에 의하여(출석주주 2/3 이상의 수와 발행주식 총수 1/3 이상이 동의하여야 합니다.) 영업양도의 결의가 이루어진 뒤, 당사 회사간에 영업양도계약을 체결하시면 됩니다.

3. 유의점

영업양도의 경우 합병의 경우와는 달리 포괄적인 권리, 의무의 이전이 이루어지는 것이 아니고, 개개의 약정 내용에 따라 권리와 의무의 내용이 결정되므로 개별 영업양도 계약의 내용을 어떻게 구성할지가 중요합니다.

즉, 체결된 영업양도 계약의 내용에 따라 각자 자신의 의무를 이행하여야 하므로 계약서 작성시에 귀사에서 필요한 부분과 귀사가 뜻하는 바를 계약서에 정확히 명시하여야 합니다.

4. 기타

   영업양도가 이루어지는 경우 어떠한 상호를 사용할 것인지, 영업을 양도한 회사가 같은 업종의 사업을 같은 지역에 계속할 수 있는지, 기존 회사의 채무를 어느 정도 부담하는 것인지 등은 정확한 사실관계가 제시되어야 더욱 자세히 조언을 해드릴 수 있겠습니다.