1.
제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.
③ 사외이사는 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14>
1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
[전문개정 2009.1.30]
3항. 사외이사. 자격이 상당히 까다롭네.
(판례)
나. 원심은, 피고 2는 자본시장법 제162조 제1항에 의하여 특별한 사정이 없는 한 코어비트의 제16기 사업보고서에 중요사항이 허위기재됨으로써 원고들이 입은 손해를 배상할 책임이 있다고 한 다음, 피고 2는 코어비트의 제16기 사업보고서 제출 당시 코어비트의 사외이사의 지위에 있기는 하였으나 출근을 하거나 이사회에 참석하여 결의에 참여하는 등 사외이사로서의 실질적인 활동은 없었던 점, 코어비트의 제16기 재무제표에 대한 외부감사 당시 피고 삼일회계법인에 제출된 피고 2 명의의 확인서는 당시 대표이사였던 박상백이 임의로 작성한 것이라는 점 등에 비추어 보면, 피고 2는 코어비트 제16기 사업보고서의 허위기재와 아무런 관련이 없거나 그가 상당한 주의를 하였더라도 그 허위기재 사실을 알 수 없었을 것으로 판단된다고 하여 피고 2의 면책 주장을 받아들였다.
다. 그러나 주식회사의 이사는 선량한 관리자의 주의로써 대표이사 및 다른 이사들의 업무집행을 전반적으로 감시하고 특히 재무제표의 승인 등 이사회에 상정된 안건에 관하여는 이사회의 일원으로서 의결권을 행사함으로써 대표이사 등의 업무집행을 감시·감독할 지위에 있으며, 이는 사외이사라고 하여 달리 볼 것이 아닌바, 피고 2가 회사에 출근하지도 않고 이사회에 참석하지도 않았다는 것은 사외이사로서의 직무를 전혀 수행하지 아니하였음을 나타내는 사정에 불과하고, 위 사정과 그 밖에 원심이 들고 있는 사정들은 피고 2가 그의 지위에 따른 상당한 주의를 다하였다는 사정이 아님은 물론이며 상당한 주의를 다하였더라도 허위기재 사실을 알 수 없었다고 볼 사정도 되지 아니한다.
(출처 : 대법원 2014. 12. 24. 선고 2013다76253 판결)
사외이사의 자격요건을 까다롭게 하는 만큼 그 역할을 다해야 한다는 취지가 아닐런지.
2.
제382조의2(집중투표)
① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
② 제1항의 청구는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 하여야 한다. <개정 2009.5.28>
③ 제1항의 청구가 있는 경우에 이사의 선임결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다.
④ 제3항의 규정에 의한 투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 한다.
--> 이 조문 출제된 것 같던데
⑤ 제1항의 청구가 있는 경우에는 의장은 의결에 앞서 그러한 청구가 있다는 취지를 알려야 한다.
⑥ 제2항의 서면은 총회가 종결될 때까지 이를 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 열람할 수 있게 하여야 한다.
[본조신설 1998.12.28]