스크랩 정관(1인이사인 주식회사)

[석진국]

1장　총　칙
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
제1조 (상호)당회사는 주식회사 0000이라 칭한다.
제2조 (목적) 당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 소프트웨어 개발 및 공급업
2. 컨텐츠 기획 및 개발업
3. 시스템통합관리 및 전산시스템 기획 및 개발업
4. 전자상거래업
5. 정보처리 및 컴퓨터관련 운영업
6. 위 각호와 관련된 부대사업일체
제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)　　1. 당회사는 본점을 서울시내에 둔다.
2. 당회사는 필요에 따라 주주총회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.
제4조 (공고방법)당회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간신문 한국경제에 게재한다.
　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　2장　주　식

제5조 (발행예정 주식의 총수)당회사가 발행할 주식의 총수는 40,000주로 한다.
제6조 (1주의 금액)당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금5,000원으로 한다.
제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)　당회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다.
제8조 (주식 및 주권의 종류) 1. 당회사의 주식은 주주총회의 결의에 의하여　기명식 보통　주식으로 한다.　　　　　　
2. 당회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
3. 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.
제9조 (신주인수권) 1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여　신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
① 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
② 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 증권거래법 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선배정하는 경우
⑥ 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 총발행주식의 50%까지 배정하는 경우
⑦ 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우.
⑧신기술의 도입, 재무구조의 개선등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요　한 경우.
3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한　경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 주주총회의 결의로 정한다.
제10조 (주식의 발행가격) 신주를 발행함에 있어서는 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액　면이상의 금액으로 할 수 있으며, 이 때에 그 발행가격은 주주총회의 결의로 정한다.
제11조 (일반공모증자등)1. 당 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 제 189조의 3의 규정에서　정하는 방법에 따라 주주총회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.
2. 당 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 규정에 따라 주주총회의 결의로 주식예탁증서 (DR)를 발행할 수 있다.
3. 당 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 주주총회 결의로 신주를 발행할 수 있다.
4.제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 주주총회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 증권거래법 시행령 84조의5 규정에서 정하는 가격이상으로 하여야 한다.
제12조 (신주의 배당기산일)　　　　　당회사가 유・무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제13조 (명의개서 대리인) 당회사는 전조 및 다음조의 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.
제14조 (명의개서 등) 회사가 명의개서대리인을 두기 전 까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.
1.주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 주주총회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.
2. 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
3. 주식의 상속, 증여 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서면을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
4. 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에　제출하여야 한다.
5. 전각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.
제15조 (주식의 양도)　　　　　1. 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.
2. 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.
제16조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 당회사에 신고 하여야 한다.
2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3. 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.
제17조 (주권의 재교부)1. 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하 여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다.
2. 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.
제18조 (수수료)회사는 주식의 명의개서는 무료로 취급하고, 주권의 분합 및 재발행등으로 인한 주권의 재교부의 경우는, 이사의 결의에 따른 소정의 수수료를 징수할 수 있다.
제19조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)1.당회사는 매사업년도의 말일의 다음날 부터 그 사업년도에 관한 정기주주총회의 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 당회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 당회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사의 결정으로 3월을　 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사의 결정으로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

　　　　　　　　　　　　 제3장　사　채

제20조 (사채모집)1. 당회사는 주주총회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.
2. 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3종으로 한다.
3. 사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를　　초과할 수 없다.
제21조 (수탁회사)사채모집을 위하여 주주총회의 결의로 수탁회사를 선임할 수있다.
제22조 (전환사채의 발행)1. 당회사는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음　각호의 경우 주주총회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
① 전환사채를 일반공모 또는 사모의 방법으로 발행하는 경우
② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
2. 제1항의 전환사채에 있어서 주주총회는 그일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 주주총회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 주주총회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
6. 전환사채발행에 있어서 전각항 이외의 사항은 이사의 결의로 이를 정한다.
제23조 (신주인수권부사채)1. 당회사는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 주주총회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를발행 할 수 있다.
① 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 주주총회가 정한다.
3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 주주총회가 정한다.
4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 주주총회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은　제13조의 규정을 준용한다.
6. 신주인수권부사채발행에 있어서 전각항 이외의 사항은 주주총회의 결의로 이를 정한다.
제24조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서등), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.
　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　제4장　주주총회

제25조 (소집시기)1.당회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.
제26조 (소집권자)주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는　이사가 소집한다.
제27조 (소집통지 및 공고)주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
제28조 (소집지)주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제29조 (주주총회 의장) 주주총회의 의장은 이사로 한다.
제30조 (의장의 질서유지권)1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언행동을 하는등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정하는 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제31조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.
제32조 (상호주에 대한 의결권 제한)당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.
제33조 (의결권의 불통일행사)1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제34조 (의결권의 대리행사)1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.
제35조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.
제36조 (서면에 의한 의결권의 행사)1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.　　
2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
제37조 (주주총회의 의사록)주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

　　　　　　　　　　　　　　　제5장　이사

제38조 (이사의 원수)　　　　　당회사의 이사는 1인이상으로 한다
제39조 (이사의 선임)　　　　　1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제40조 (이사의 임기)　　　　　이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
제41조 (이사의 보선)　　　　　1. 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본정관 제38조에정한 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.　
2. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.
제42조 (이사의 직무)　　　　　 이사는 당회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
제43조 (이사의 보고의무)이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제44조 (이사의 보수와 퇴직금)1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.
2.이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 직원퇴직금 지급규정에　 의한다.
3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.
제45조 (상담역 및 고문)1. 당회사는 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
2. 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.

　　　　　　　　　　　　　　　 제6장　감 사

제46조 (감사)1. 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
제47조(감사의 임기)감사의 임기는 취임후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
제48조 (감사의 보선)감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
제49조 (감사의 직무)　　　　　1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
제50조 (감사의 감사록)감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가　　기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제51조 (감사의 보수와 퇴직금)1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 감사에 있어서 직원의 업무에 대한　　보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.
2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에　 의한다.
3. 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

　　　　　　　　　　　　　제7장　계　산

제52조 (사업년도)당회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등)1. 당회사의 이사은 정기주주총회 회의일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
　① 대차대조표
　② 손익계산서
　③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
　④ 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서
2. 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.
3. 이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
4. 이사가 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을　얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제54조 (이익잉여금의 처분)당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을　 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금 : 법정액이상
2. 별도적립금 : 약간
3. 주주배당금 : 약간
4. 임의적립금 : 약간
5. 임원상여금 : 약간
6. 기타의 이익잉여금처분:약간
제55조 (이익배당)1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된　　질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효)1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

　　　　　　　　　　　　　제8장　기　타

제57조 (업무규정) 당회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을　주주총회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.
제58조 (규정외 사항)　　　　　본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의　법령에 따른다.

　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　부　　　칙

제1조 (시행일) 이 정관은 공증인의 인증을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다.
제2조(최초의 영업년도)본 회사의 최초의 영업년도는 회사 설립년월일로부터 당해연도 12월31일까지로 한다.
제3조 (발기인의 성명,주민등록번호 및 주소) 회사의 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소는 정관 말미의 기재와　같다.

　 위 주식회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 발기인 전원이 다음에 기명날인 또는 서명한다.　　　　
　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　 2001년　9월　5일

　　　　　　　　　　　　　　　　 주식회사 그런거야

　　　　　　　　　　　　　　　 발 기 인　 김 사 장　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    서울 양천구 신월동 5508