스크랩 정관해설

[석진국]

韓國上場會社協議會


目　　　　　次

第1章 總 則　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第1條 (商 號)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第2條 (目 的)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第3條　(本店의 所在地 및 支店 등의 設置)　　　　　
第4條 (公告方法)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

第2章 株 式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第5條 (發行豫定株式의 總數)　　　　　　　　　　　　　　
第6條 (壹株의 金額)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第7條 (設立時에 發行하는 株式의 總數)　　　　　　　　　
第8條 (株式의 種類①)　　　　　　　　　　　　　　　　　
第8條 (株式의 種類②)　　　　　　　　　　　　　　　　　
第8條의2 (優先株式의 數와 內容)　　　　　　　　　　　　
第9條 (株券의 種類)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第10條 (新株引受權)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第10條의2 (一般公募增資等)　　　　　　　　　　　　　　
第10條의3 (株式買受選擇權)　　　　　　　　　　　　　　
第10條의4 (新株의 配當起算日)　　　　　　　　　　　　
第11條 (名義改書代理人①)　　　　　　　　　　　　　　
第12條 (株主 등의 住所, 姓名 및 印鑑 또는
署名 등 신고 ①)　　　　　　　　　　　　　　　　
第11條 (名義改書 등②)　　　　　　　　　　　　　　　　
第12條 (株主 등의 住所, 姓名 및 印鑑 또는
署名 등 申告②)　　　　　　　　　　　　　　　　
第13條 (株主名簿의 閉鎖 및 基準日)　　　　　　　　　　

第3章 社 債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第14條 (轉換社債의 發行)　　　　　　　　　　　　　　　
第15條 (新株引受權附社債의 發行)　　　　　　　　　　　
第16條 (社債發行에 관한 準用規定)　　　　　　　　　　

第4章 株主總會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第17條 (召集時期)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第18條 (召集權者)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第19條 (召集通知 및 公告)　　　　　　　　　　　　　　
第20條 (召集地)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第21條 (議 長)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第22條 (議長의 秩序維持權)　　　　　　　　　　　　　　
第23條 (株主의 議決權)　　　　　　　　　　　　　　　　
第24條 (相互株에 대한 議決權 制限)　　　　　　　　　　
第25條 (議決權의 不統一行使)　　　　　　　　　　　　　
第26條 (議決權의 代理行使)　　　　　　　　　　　　　　
第27條 (株主總會의 決議方法)　　　　　　　　　　　　　
第27條의2 (書面에 의한 議決權의 行使)　　　　　　　　
第28條 (株主總會의 議事錄)　　　　　　　　　　　　　　

第5章 理事 理事會　　　　　　　　　　　　　　　　　
第29條 (理事의 數)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第30條 (理事의 選任)　　　　　　　　　　　　　　　　　
第31條 (理事의 任期)　　　　　　　　　　　　　　　　　
第32條 (理事의 補選)　　　　　　　　　　　　　　　　　
第33條 (代表理事 등의 選任)　　　　　　　　　　　　　
第34條 (理事의 職務)　　　　　　　　　　　　　　　　　
第34條의2 (理事의 報告義務)　　　　　　　　　　　　　
第35條 < 삭 제 >　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第36條 < 삭 제 >　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第37條 (理事會의 構成과 召集)　　　　　　　　　　　　
第38條 (理事會의 決議方法)　　　　　　　　　　　　　　
第39條 (理事會의 議事錄)　　　　　　　　　　　　　　　
第39條의2 (委員會)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第40條 (理事의 報酬와 退職金)　　　　　　　　　　　　
第41條 (相談役 및 顧問)　　　　　　　　　　　　　　　

第6章 監 事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第41條의2 (監事)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第41條의3 (監事의 任期)　　　　　　　　　　　　　　　
第41條의4 (監事의 補選)　　　　　　　　　　　　　　　
第41條의5 (監事의 職務)　　　　　　　　　　　　　　　
第41條의6 (監査錄)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第41條의7 (監事의 報酬와 退職金)　　　　　　　　　　　

第6章 監査委員會　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第41條의2 (監査委員會의 構成)　　　　　　　　　　　　
第41條의3 (監査委員會의 職務)　　　　　　　　　　　　
第41條의4 (監査錄)　　　　　　　　　　　　　　　　　　

第7章 計 算　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第42條 (事業年度)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第43條 (財務諸表와 營業報告書의 作成 備置 등)　　　　
第43條의2 (外部監査人의 選任)　　　　　　　　　　　　
第44條 (利益金의 處分)　　　　　　　　　　　　　　　　
第45條 (利益配當)　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第45條의2 (中間配當)　　　　　　　　　　　　　　　　　
第46條 (配當金支給請求權의 消滅時效)　　　　　　　　　

附　 則　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

<별첨> 中間配當條文에 대한 註解　　　　　　　　　

上場會社 標準定款
[ 정관의 의의 ]
정관이란 실질적으로는 [회사의 조직과 활동에 관하여 규정한 근본규칙]을 말하며, 형식적으로는 이러한 근본규칙을 기재한 서면을 말하는데, 회사설립시에 있어서 작성되는 정관은 이 양자를 포함한다.

社團法人 韓國上場會社協議會
制定　1980. 2. 5　1988. 1.25
改正　1984. 7.13　1988. 1.25
　　 1989. 12.6　1991. 8.21
　　 1993. 6.22　1996. 1.17
　　 1996.10.10　1997. 2.21
　　 1998. 2.17　1999. 2.23
　　 2000. 2.10　1988. 1.25


第1章　總　則
第1條(商號) 이 會社는 ○○○株式會社(또는 株式會社 ○○○)라 한다. 英文으로는 ○○○(略號 ○○○)라 表記한다.
　　　　[ 근거법령 ]
　　　　상법 제18조 (상호선정의 자유) 상인은 그 성명 기타의 명칭으로 상호를 정할 수 있다.
상법 제19조 (회사의 상호) 회사의 상호에는 그 종류에 따라 합명회사, 합자회사, 주식회사 또는 유한회사의 문자를 사용하여야 한다
상법 제21조 (상호의 단일성) ①동일한 영업에는 단일상호를 사용하여야 한다.

　②지점의 상호에는 본점과의 종속관계를 표시하여야 한다.
상법 제22조 (상호등기의 효력) 타인이 등기한 상호는 동일한 특별시·광역시·시·군에서 동종영업의 상호로 등기하지 못한다.
[ 상　호 ]
상호는 문자로 기재할 수 있고 호칭을 할 수 있는 것이어야 한다. 외국어라도 무방하나 음역하여 한글 또는 한자로 표기하여야 한다. 상호 중에는 반드시　 [주식회사]라는 문자를 사용하여야 한다. 동일 특별시, 광역시, 시·군내에서 동종영업을 위하여 타인이 등기한 상호와 확연히 구별할 수 없는 상호는 등기할 수 없다(비송사건절차법 제164조). 「주식회사」의 용어는 상호의 앞이나 뒤나 상관없다.
[ 절대적 기재사항(상법 제289조) ]
상호는 정관의 절대적 기재사항으로 정관의 절대적 기재사항이란 그 기재가 없거나 위법한 때에는 정관은 무효가 되고, 나아가 회사설립 자체가 무효가 되는 기재사항이다.
第2條(目的) 이 會社는 다음의 事業을 營爲함을 目的으로 한다.
1.
2.


6. 前 各號에 附帶되는 事業
[ 목　적 ]
회사가 경영하려고 하는 사업을 뜻하므로 사회통념상 그 사업이 무엇인가를 알수 있을 정도로 개별적·구체적으로 기재하여야 한다. [제조업], [수출입업], [도·소매업] 등과 같이 불분명하게 기재하여서는 안되며, [컴퓨터 및 주변기기 도·소매업]과 같이 구체적으로 특정하여야 한다.
목적도 상호와 마찬가지로 정관의 절대적 기재사항이다.
第3條(本店의 所在地 및 支店 등의 設置) ①이 會社는 本店을 ○○에 둔다.
②이 會社는 必要에 따라 理事會의 決議로 支店을 둘 수 있다.

[ 본점소재지 ]
본점이란 회사의 영업을 총괄하는 영업소이며 회사의 주소는 본점소재지에 있는 것으로 한다(상법 171조 2항). 정관상의 본점소재지는 최소독립행정구역으로 표시할 수 있다. 최소독립행정구역이란 특별시, 광역시, 시·군을 말한다. 예컨대 서울특별시, 인천광역시 또는 경기도 수원시 정도로 규정하면 되고, 그 소재지번까지 구체적으로 표시할 필요는 없다. 그러나 등기할 때의 본점소재지는 지번까지 구체적으로 표시하여야 한다. 구체적인 본점소재지는 이사회에서 결정하게 된다.
　　

[ 지점을 설치하는 경우 ]
회사설립과 동시에 지점을 설치하는 경우 본점소재지에서 설립등기를 한 후 2주간내에 지점소재지에서도 그 등기사항을 등기하여야 한다. 商法上의 支店 이외에 出張所, 事務所 및 海外現地法人 등을 理事會 決議에 의하여 두고자 할 때에는 第2項을 다음과 같이 規定할 수 있음.
例) 이 會社는 必要에 따라 理事會의 決議로 國內外에 支店, 出張所, 事務所 및 現地法人을 둘 수 있다.

第4條(公告方法) 이 會社의 公告는 ○○市에서 發行되는 ○○日報(新聞)에 揭　載한다.
　　　　

 [ 근거법령 ]
상법 제289조 (정관의 작성, 절대적 기재사항) ①발기인은 정관을 작성하여 이에 다음의 사항을 기재하고 발기인전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 84·4·10, 95·12·29>
　　1. 목적
　　2. 상호
　　3. 회사가 발행할 주식의 총수
　　4. 1주의 금액
　　5. 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수
　　6. 본점의 소재지
　　7. 회사가 공고를 하는 방법
　　8. 발기인의 성명·주민등록번호 및 주소
　　9. 삭제 <84·4·10>
　　②회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1이상이어야 한다. <개정 84·4·10>
　　③회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다.

[ 회사가 공고를 하는 방법 ]
주주 또는 회사의 이해관계인으로 하여금 용이하게 공고내용을 알 수 있게 하기 위하여 공고방법을 정관의 기재사항으로 특정하고 있다. 이후 회사의 모든 공고는 이를 통하여 하게 된다. 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다(상법 제289조 3항). 시사에 관한 일간신문은 특정한 1개 또는 수개의 신문이어야 하며, 수개의 신문을 선택적으로 기재하여서는 아니된다. 따라서 [서울특별시내에서 발행되는 한국일보에 게재한다] 또는 [서울특별시 내에서 발행되는 한국일보와 경향신문에 게재한다]고 기재하여야 하며, [서울특별시내에서 발행되는 중앙일보 또는 문화일보에 게재한다]고 기재하여서는 안된다. 시사에 관한 것이 아닌 업계의 신문이나 일간이 아닌 주간신문을 공고방법으로 정할 수 없으므로 [법률신문]이나 [스포츠신문]을 특정하여 공고방법으로 정할 수는 없다.
공고방법도 정관의 절대적 기재사항이다.


第2章 株　式
第5條(發行豫定株式의 總數) 이 會社가 發行할 株式의 總數는 ○○株로 한다.
[회사가 발행할 주식의 총수]
회사가 발행할 주식의 총수는 수권자본총수 또는 발행예정주식총수라고도 하며, 회사가 발행할 수 있는 주식수의 한도이다. 회사가 발행할 주식의 총수 중 설립시에 발행하는 주식수를 공제한 나머지는 소위 수권주식(수권자본)으로서 원칙적으로 이사회의 결의에 의하여 수시로 신주를 발행하게 된다.
발행예정주식총수는 정관의 절대적 기재사항이며, 발행예정주식총수를 증가시키려면 정관을 변경하여야 한다.
第6條(壹株의 金額) 이 會社가 發行하는 株式 壹株의 金額은 ○○원으로 한다.
　　　　

 [ 근거법령 ]
상법 제329조 (자본의 구성, 주식의 권면액) ①주식회사의 자본은 5천만원이상이어야 한다. <신설 84·4·10>
　 ②주식회사의 자본은 이를 주식으로 분할하여야 한다.
　 ③주식의 금액은 균일하여야 한다.
　 ④1주의 금액은 100원이상으로 하여야 한다. <개정 98·12·28>

[1주의 금액]
1주의 금액은 100원 이상이어야 하고(상법 제329조 4항), 또 균일하여야 한다(상법 제329조 3항). 회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에도 같다. 1주의 금액은 설립시 발행하는 주식뿐만 아니라 장래에 발행하는 주식까지 포함한다.
정관의 절대적 기재사항이다. 따라서 주식분할 또는 병합시에는 정관변경 절차를 거치게 된다.
第7條(設立時에 發行하는 株式의 總數) 이 會社가 設立時에 發行하는 株式의 總數는 ○○株로 한다.

[ 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수 ]
회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 회사가 발행할 주식의 총수(수권자본총수)의 1/4이상이어야 한다(상법 제289조 2항). 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수에다가 1주의 액면가액을 곱하면 회사의 설립시의 자본이 된다(상법 제451조).
[회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수]는 정관의 절대적 기재사항이지만 등기사항은 아니다. [발행주식총수]가 등기사항이다.

[ 주식회사의 최저자본제 ]
주식회사의 자본은 5,000만원 이상이어야 한다(상법 329조 1항). 이는 회사성립으 요건일 뿐만 아니라 회사의 존속요건이기도 하다. 한편 벤처기업의 경우에는 최저자본금이 2,000만원이상으로 할 수 있는 특례가 인정된다.

[ 근거법령 ]
벤처기업육성에 관한 특별조치법 제10조의2 (주식회사의 자본금 규모에 대한 특례) ①벤처기업인 주식회사의 자본은 상법 제329조제1항의 규정에 불구하고 2천만원이상으로 할 수 있다.
②자본을 5천만원미만으로 하여 벤처기업을 설립하고자 하는 자는 비송사건절차법
제203조의 규정에 의한 설립등기의 신청서에 제25조의 규정에 의하여 중소기업청장이 벤처기업임을 증명하는 서류를 첨부하여야 한다. [본조신설 98·12·30]
第8條(株式의 種類) 이 會社가 發行할 株式은 ○○式 ○○株式으로 한다.

[ 주식 ]
　　　　 주식회사에 있어서 사원의 지위를 말한다.
　　　　 [ 수종의 주식 ]
수종의 주식이란 상법 제344조 1항이 정하고 있는 「이익이나 이자(건설이자)의 배　 당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 주식」을 뜻한다. 상법은 곳곳에서 「주식의 종류」라는 개념을 사용하는데, 바로 이 수종의 주식을 발행한 경우를 뜻　 한다.
이에 대해 주주권의 표창방법이 다름에 불과한 기명주식·무기명주식은 수종의 주식이 아니다. 또 상환주식·전환주식·무의결주식 등은 수종의 주식을 발행한 경우에 발행할 수 있는 것이기는 하나, 주식 그자체의 속성이 다른 것이 아니고 다만 어떤 종류의 주식에 대해 특수한 약정이 부가되어진 데 불과하므로 역시 수종의 주식이 아니다.
수종의 주식은 상법 제344조 1항이 정한 바와 같이 재산적 권리에 차등을 두어 발행하게 되는데, 보통주·우선주·후배주·혼합주 등으로 구분할 수 있다.
회사는 정관에 각종 주식의 내용과 수를 정한 경우에 한해 수종의 주식을 발행할 수 있다. 뿐만 아니라 수종의 주식을 발행할 때에는 등기하여야 하며, 주식청약서,주주명부,주권에 기재하는 등 공시 조치를 하여야 한다. 수종의 주식은 정관에 기재된 범위내에서 회사설립시에는 발기인이, 신주발행시에는 이사회가 종류와 수량을 정하여 발행할 수 있다.　

[ 근거법령 ]
상법 제344조 (수종의 주식) ①회사는 이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행할 수 있다.
②제1항의 경우에는 정관으로 각종의 주식의 내용과 수를 정하여야 하며, 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여는 정관으로 최저배당률을 정하여야 한다. <개정 95·12·29>
③회사가 수종의 주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합·분할·소각 또는 회사의 합병·분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다. <개정 98·12·28>
상법 제317조 (설립의 등기) ①주식회사의 설립등기는 발기인이 회사설립시에 발행　 한 주식의 총수를 인수한 경우에는 제299조와 제300조의 규정에 의한 절차가 종료　 한날로부터, 발기인이 주주를 모집한 경우에는 창립총회가 종결한 날 또는 제314조　 의규정에 의한 절차가 종료한 날로부터 2주간내에 이를 하여야 한다.
②제1항의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기하여야 한다. <개정 84·4·10, 95·12·29>
　　1. 제289조제1항제1호 내지 제4호, 제6호와 제7호에 게기한 사항
　　2. 자본의 총액
　　3. 발행주식의 총수, 그 종류와 각종주식의 내용과 수
3의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
3의3. 지점의 소재지
　　4. 회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 기간 또는 사유
　　5. 개업전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 규정
　　6. 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때에는 그 규정
　　7. 전환주식을 발행하는 경우에는 제347조에 게기한 사항
　　8. 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호
　　9. 회사를 대표할 이사의 성명·주민등록번호 및 주소
　　10. 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정
　　11. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 상호 및 본점소재지
　　③주식회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제2항제1호·제4호·제9호 및 제10호의 규정에 의한 사항을 등기하여야 한다. <신설 95·12·29>
　　④제181조 내지 제183조의 규정은 주식회사의 등기에 준용한다.

[ 상대적 기재사항 ]
정관의 상대적 기재사항이란 상법에 규정되어 있는 사항으로서 그 기재를 하지 않더라도 정관의 효력에는 영향이 없으나, 정관에 이를 기재하지 않으면 회사의 법률관계로서 효력이 인정되지 아니하는 기재사항이다.
주식의 종류와 그 내용 및 수 등 주식에 관한 사항은 정관의 상대적 기재사항이다(상법 제344조 2항).

第8條(株式의 種類①) 이 會社가 發行할 株式은 記名式 普通株式으로 한다.

　　　　[ 보통주 ]
이익(또는 건설이자)배당이나 잔여재산분배에 있어 어떠한 제한이나 우선권도 주　　어지지 아니한 주식이다. 보통주에 대한 배당금액은 재무제표를 승인하는 주주총　　회의 결의에 의하여 결정된다.　

第8條(株式의 種類②) 이 會社가 發行할 株式의 種類는 記名式 普通株式과 記名式 優先株式으로 한다.

[ 우선주 ]
　　　　 이익을 배당할 때 또는 잔여재산을 분배할 때 다른 주주에 우선하여　　소정의 배당 또는 분배를 받을 수 있는 주식이다.
第8條의2(優先株式의 數와 內容)　이 會社가 發行할 優先株式은 議決權이 없는 것으로 하며, 그 發行株式의 數는　 株로 한다.(改正 1996.10.10)

[ 근거법령 ]
상법 제370조 (의결권없는 주식) ①회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 이익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 주주에게 의결권없는 것으로 할 수 있다. 그러나 그 주주는 정관에 정한 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.
②전항의 의결권없는 주식의 총수는 발행주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다
②優先株式에 대하여는 額面金額을 基準으로 하여 年 ○○%以上 ○○%以內에서 發行時에 理事會가 優先配當率을 定한다.(改正 1996.10.10)

[ 근거법령 ]
상법 제344조 (수종의 주식) ①회사는 이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행할 수 있다.
②제1항의 경우에는 정관으로 각종의 주식의 내용과 수를 정하여야 하며, 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여는 정관으로 최저배당률을 정하여야 한다. <개정 95·12·29>
③회사가 수종의 주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합·분할·소각 또는 회사의 합병·분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다. <개정 98·12·28>

※ 각 上場會社가 定款에 정할 最低配當率은 投資者에게는 적정한 配當 收益이 보장되는 선이면서, 자금코스트등 적정한 재무비용과 그간의 配當政策 그리고 資本市場의 제반지표들을 고려하여 결정하여야 할 것임.(註釋變更2000.2.10)

③普通株式의 配當率이 優先株式의 配當率을 超過할 경우에는 그 超過分에 대하여 普通株式과 同一한 比率로 參加시켜 配當한다.(改正 1996.10.10)
[ 참가적 우선주 ]
회사의 경영실적이 좇아 이익이 많이 생겼을 때에는 오히려 우선주가 보통주보다 불리할 수도 있다. 이럴 경우를 고려하여 우선주는 자신의 소정의 배당을 받고 다시 잔여이익의 배당에 참가하게 할 수도 있다. 이러한 우선주식을 참가적 우선주라 한다.
④優先株式에 대하여 어느 事業年度에 있어서 所定의 配當을 하지 못한 경우에는 累積된 未配當分을 다음 事業年度의 配當時에 優先하여 配當한다.(改正 1996.10.10)

[ 누적적 우선주 ]
우선주라 하더라도 「이익이 없으면 배당 없다」는 원칙에 어긋날 수는 없으므로 이익이 없거나 적은 결산기에는 소정의 배당금을 충족시키지 못하는 수도 생긴다. 이때 부족한 배당금을 계속 이월시켜 다음 기의 배당금에 합산하여 받게 할 수도 있는데, 이를 누적적 우선주라 한다.

⑤優先株式에 대하여 所定의 配當을 하지 아니한다는 決議가 있는 경우에는 그 決議가 있는 總會의 다음 總會부터 그 優先的 配當을 한다는 決議가 있는 總會의 終了時까지는 議決權이 있는 것으로 한다.(改正 1996.10.10)

[ 근거법령 ]
상법 제370조 (의결권없는 주식) ①회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 이익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 주주에게 의결권없는 것으로 할 수 있다. 그러나 그 주주는 정관에 정한 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.
②전항의 의결권없는 주식의 총수는 발행주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다
⑥이 會社가 有償增資 또는 無償增資를 實施하는 경우 優先株式에 대한 新株의 配定은 有償增資의 경우에는 普通株式으로 無償增資의 경우에는 그와 같은 種類의 株式으로 한다.(改正 1996.10.10)
[ 수종의 주식에 관한 특칙 ]
신주의 인수등 주주권의 변동을 초래할 일은 주주평등의 원칙에 따름이 원칙이겠으나, 수종의 주식을 발행한 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 회사는 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합, 분할·소각 또는 합병·분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다. 예컨대 신주발행에 있어 보통주와 우선주간에 인수권에 차드을 둔다든지, 주식의 종류별로 차등을 두어 소각한다든지, 또는 합병시 소멸회사의 보통주와 우선주에 대해 지주비율에 따르지 않고 차등을 두어 배정함과 같다.

정관에 정함이 없더라도 할 수 있다」는 것은 사안에 따라 이사회 또는 주주총회의 결의에 의하여 할 수 있음을 뜻한다. 그러나 위와 같은 특수한 정함 때문에 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될경우에는 주주총회의 결의외에 그 종류의 주주만의 총회의 결의를 다시 얻어야 한다.

[ 근거법령 ]
상법 제344조 (수종의 주식) ③회사가 수종의 주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합·분할·소각 또는 회사의 합병·분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다. <개정 98·12·28>

⑦優先株式의 存續期間은 發行日로부터 ○年으로 하고 이 期間 滿了와 同時에 普通株式으로 轉換된다. 그러나 위 期間中 所定의 配當을 하지 못한 경우에는 所定의 配當을 完了할 때까지 그 期間을 延長한다. 이 경우 轉換으로 인하여 發行하는 株式에 대한 利益의 配當에 관하여는 第10條의4의 規定을 準用한다.
(改正 1996.10.10)
※ 優先株式의 存續期間은 그 發行日로부터 최소 3年以上 최장 10年以內의 범위내에서 會社가 자율적으로 결정하도록 함.

##### 근거 확인요######

[ 해설 ]
우선주가 항구적으로 존재한다면 회사가 무리한 재정부담을 영구히 안게 되므로 우선주의 우선권이 일정한 조건의 성취나 기한의 도래로 소멸하여 우선주가 자동적으로 보통주로 전환하게 된다.　
第10條의4(新株의 配當起算日) 이 會社가 有償增資, 無償增資 및 株式配當에 의하여 新株를 發行하는 경우 新株에 대한 利益의 配當에 관하여는 新株를 發行한 때가 속하는 營業年度의 直前營業年度末에 發行된 것으로 본다.
(新設 1996.1.17)
第9條(株券의 種類) 이 會社가 發行할 株券의 種類는 壹株券, 五株券, 壹拾株券, 五拾株券, 壹百株券, 五百株券, 壹千株券, 壹萬株券의 8種으로 한다.
[ 해　설 ]
1개의 주권을 표창하는 주권을 단일주권이라 하며 수개의 주권을 표창하는 주권을 병합주권이라 한다. 보통 정관에 임의적 기재사항으로 주권의 발행 단위를 정해놓고 있지만 이와 다른 주권을 회사가 발행하더라도 무효는 아니다(대판 94다24039, 1996.1.26). 또 주주도 이와 관계없이 주권의 분할이나 병합을 청구할 수 있으며 이의 거부는 주식의 양도성에 저촉되므로 허용되지 않는다.

[ 임의적 기재사항 ]
임의적 기재사항이란 정관에 반드시 기재하여야 하는 것도 아니고 정관에 기재하지 않더라도 그 외의 방법(회사의 내부규칙등)으로 정하여 동일한 효력을 갖게 할 수 있는 것으로서 편의상 정관에 기재하는 사항이다. 다만, 이를 정관에 기재하면 그 내용이 명확하여지고 그 변경에 신중을 기할 수 있는 데 의의가 있다.　
주권의 종류는 정관의 임의적 기재사항이다.

[ 근거법령 ]
상법 제335조 (주식의 양도성) ①주식은 타인에게 이를 양도할 수 있다. 다만, 주식의 양도는 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 얻도록 할 수 있다.
<개정 95·12·29>
②제1항 단서의 규정에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. <신설 95·12·29>
③주권발행전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. 그러나 회사성립후 또는 신주의 납입기일후 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니하다.
<개정 84·4·10>
상법 제336조 (주식의 양도방법) ①주식의 양도에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.
②주권의 점유자는 이를 적법한 소지인으로 추정한다. [전문개정 84·4·10]
상법 제337조 (기명주식의 이전의 대항요건) ①기명주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.
②회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 이 경우 명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 기재한 때에는 제1항의 명의개서가 있는 것으로 본다. <신설 84·4·10>
상법 제356조 (주권의 기재사항) 주권에는 다음의 사항과 번호를 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 95·12·29>
　　1. 회사의 상호
　　2. 회사의 성립연월일
　　3. 회사가 발행할 주식의 총수
　　4. 1주의 금액
　　5. 회사의 성립후 발행된 주식에 관하여는 그 발행연월일
　　6. 수종의 주식이 있는 때에는 그 주식의 종류와 내용
　　6의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
　　7. 상환주식이 있는 때에는 제345조제2항에 정한 사항
　　8. 전환주식이 있는 때에는 제347조에 게기한 사항
상법 제357조 (무기명식의 주권의 발행) ①무기명식의 주권은 정관에 정한 경우에 한하여 이를 발행할 수 있다.
②주주는 언제든지 무기명식의 주권을 기명식으로 할 것을 회사에 청구할 수 있다.
第10條(新株引受權) ①이 會社의 株主는 新株發行에 있어서 그가 所有한 株式數에 比例하여 新株의 配定을 받을 權利를 가진다.(段書削除 1997.2.21)

[ 근거법령 ]
상법 제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고) ①주주는 정관에 다른 정함이 없으면 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.
②회사는 일정한 날을 정하여 그날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. <신설 84·4·10>
상법 제419조 (신주인수권자에 대한 최고) ①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.
②회사가 무기명식의 주권을 발행한 때에는 제1항의 사항을 공고하여야 한다.
③제1항의 통지 또는 제2항의 공고는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.
④제1항의 통지 또는 제2항의 공고에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.[전문개정 84·4·10]
상법 제420조 (주식청약서) 이사는 주식청약서를 작성하여 다음의 사항을 기재하여야 한다. <개정 84·4·10>
　　 1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항
　　 2. 제302조제2항제7호·제9호 및 제10호에 게기한 사항
　　 3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항
4. 제417조의 규정에 의한 주식을 발행한 때에는 그 발행조건과 제455조의
규정에 의한 미상각액
5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제3자에게　이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항
6. 주식발행의 결의연월일
상법 제420조의2 (신주인수권증서의 발행) ①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 95·12·29>
　　 1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시
　　 2. 제420조에 규정한 사항
　　 3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수
　　 4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다뜻　

[본조신설 84·4·10]

②第1項의 規定에 불구하고 다음 各號의 경우에는 株主外의 者에게 新株를 配定할 수 있다.
1. (削除 2000.2.10)
2. 證券去來法 第189條의3의 規定에 의하여 理事會의 결의로 一般公募增資 방식으로 新株를 發行하는 경우(本號新設 1997.2.21) 

 [근거법령]
증권거래법 제189조의3 (일반공모증자) ①주권상장법인 또는 협회등록법인은 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로써 대통령령이 정하는 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행할 수 있다. <개정 99·2·1>
②제1항의 규정에 의한 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우 그 발행가격은 대통령령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격이상이어야 한다.
증권거래법 시행령 제84조의5 (일반공모증자) ①법 제189조의3제1항에서 "대통령령이 정하는 일반공모증자방식"이라 함은 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정다수인(당해 법인의 주주를 포함한다)을 상대방으로 하여 신주를 모집하는 방식을 말한다.
②법 제189조의3제2항의 규정에 의한 신주의 발행가격은 다음 각호의 방법에 따라 산정한 가격중 높은 가격의 100분의 90이상이어야 한다. <개정 99·5·27>
　　1. 청약일전 제5거래일부터 과거 1월간 공표된 매일의 유가증권시장 또는
　　협회중개시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액
　　2. 청약일전 제5거래일부터 과거 1주간 공표된 매일의 유가증권시장 또는
　　협회중개시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액
　　3. 청약일전 제5거래일의 유가증권시장 또는 협회중개시장에서 거래된　　　
　　최종시세가격[본조신설 97·3·22]　　　　　

3. 證券去來法 第191條의7의 規定에 의하여 우리社株組合員에게 新株를 優先配定하는 경우(本號改正 1997.2.21)

[근거법령]
증권거래법 제191조의7 (우리사주조합원에 대한 우선배정) ①주권상장법인 또는 주식의 신규로 상장하고자 하는 법인이 주식을 모집 또는 매출하는 경우에 당해 법인의 우리사주조합원은 모집 또는 매출하는 주식총수의 100분의 20 범위안에서 우선적으로 주식의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 각호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 98·9·16>
　　1. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자기업중 대통령령이 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우
　　2. 기타 우리사주조합원에 대한 우선배정이 곤란한 경우로서 대통령령이 정하는 경우
　②제1항의 규정은 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행한 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다.
　③재정경제부장관은 제1항의 규정에 의한 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분등에 관하여 필요한 기준을 정할 수 있다. <개정 98·5·25>

4. 證券去來法 第189條의4의 規定에 의하여 株式買受選擇權의 行使로 인하여 新株를 發行하는 경우(本號新設 1997. 2.21, 改正 2000.2.10)

[근거법령]
증권거래법 제189조의4 (주식매입선택권) ①법인의 설립과 경영·기술혁신등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당해 법인의 임·직원(대통령령이 정하는 자를 제외한다)에게 특별히 유리한 가격으로 신주교부 기타 대통령령이 정하는 방법에 따라 당해 법인의 주식을 매입할 수 있는 권리(이하 "주식매입선택권"이라 한다)를 부여하고자 하는 법인중 대통령령이 정하는 법인(이하 "주식매입선택권부여법인"이라 한다)은 정관이 정하는 바에 따라 상법 제434조에서 정하는 결의(이하 이 조에서 "특별결의"라 한다)로써 주식매입선택권을 부여할 수 있다.
②주식매입선택권부여법인은 당해 법인의 정관에 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
　　1. 일정한 경우 주식매입선택권을 부여할 수 있다는 뜻
　　2. 주식매입선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 총수
　　3. 주식매입선택권을 부여받을 자의 자격요건
　　4. 일정한 경우 주식매입선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻
③특별결의로써 부여할 수 있는 주식의 총한도와 주식매입선택권을 부여받을 자의 성명·행사가격등 특별결의하여야 할 사항은 대통령령으로 정한다.
④주식매입선택권은 제1항의 결의일부터 3연이 경과하여야 행사할 수 있으며, 그 결의일부터 당해 법인의 정관에서 정한 주식매입선택권 행사만료일까지 회사에 대하여 그 효력을 가진다.
⑤주식매입선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매입선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다.
⑥상법 제350조제2항 및 동법 제351조의 규정은 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우에 이를 준용한다.
상법 제350조(전환의 효력발생) ①주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.
②제354조제1항의 기간중에 전환된 주식의 주주는 그 기간중의 총회의 의결에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다.
③제1항의 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도말에 전환된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 할 수 있다. [전문개정 95·12·29]
상법 제351조 (전환의 등기) 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간내에 본점소재지에서 이를 하여야 한다. [전문개정 95·12·29]

　⑦금융감독위원회는 대통령령이 정하는 바에 따라 주식매입선택권부여법인에게 필요한 권고를 할 수 있다. <개정 98·1·8>
　⑧주식매입선택권부여법인은 제1항의 규정에 의한 결의를 한 경우 대통령령이 정하는 바에 따라 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회에 이를 신고하여야 하며, 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회는 신고일부터 주식매입선택권 4존속기한까지 이를 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.
<개정 98·1·8>
　⑨제1항 내지 제8항에 규정된 것외에 주식매입선택권에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <신설 97·12·13>

5. 證券去來法 第192條의 規定에 의하여 株式預託證書(DR) 發行에 따라 新株를 發行하는 경우(本號新設 1998.2.17) 

 [근거법령]
증권거래법 제192조(주권상장법인의 재무관리기준) ①금융감독위원회는 투자자를 보호하고 공정한 거래질서를 확립하기 위하여 다음 각호의 사항에 관하여 주권상장법인의 건전한 재무처리를 위한 재무관리기준을 정하고 필요한 권고를 할 수 있다.　
　　1. 타법인에 대한 출자
　　2. 현금 및 유가증권의 대여
　　3. 유상증자의 요건 및 한도
　　4. 대통령령이 정하는 해외증권의 발행요건 및 방법
　　5. 기타 제1호 내지 제4호에 준하는 것으로서 대통령령이 정하는 사항
②주권상장법인은 제1항의 규정에 의한 재무관리기준에 따라야 한다.
증권거래법 시행령 제84조의23 (주권상장법인의 재무관리기준등) ①법 제192조제1항 제4호에서 "대통령령이 정하는 해외증권"이라 함은 주권상장법인이 해외에서 발행하는 주권· 전환사채권·신주인수권부사채권·이익참가부사채권·교환사채권·주식예탁증서 기타 이와 유사한 것으로서 재정경제부령이 정하는 해외증권을 말한다. <개정 98·2·24, 99·5·27>
②법 제192조제1항제5호에서 "대통령령이 정하는 사항"이라 함은 다음 각호의 사항을 말한다. <개정 98·2·24, 99·5·27>
　　1. 국내에서 발행하는 전환사채권·신주인수권부사채권·이익참가부사채권
　　및 교환사채권의 발행요건 및 한도
　　2. 재무구조개선적립금의 적립한도·방법 및 사용제한
　　3. 배당기준
　　4. 제1호 내지 제3호외에 결손금처리방법등 건전한 재무처리를 위한 사항
　　　으서 재정경제부령이 정하는 사항 [본조신설 97·3·22]

6. 會社가 經營上 必要로 外國人投資促進法에 의한 外國人投資를 위하여 新株를 發行하는 경우(改正 1999.2.23)

※ 本條 第2項 第6號의 規定은 第3者配定의 하나의 例를 提示한 것으로서 會社가 第3者 配定方式으로 新株를 發行하고자 하는 경우에는 그 밖에도 아래 例示에서 보는 바와 같이 그 目的과 對象을 특정하여야 함.
이와 함께 第10條의2에서 規定한 것과 같이 發行限度와 發行價格 등에 대하여는 별도로 規定하여야 함.
例) 1. "緊急한 資金의 調達을 위하여 國內外 金融機關에게" 新株를 發行하는 경우
2. "技術導入을 必要로 그 提携會社에게" 新株를 發行하는 경우
※ 신규로 株券을 上場하거나 협회등록을 하고자 하는 會社는 "株券을 新規上場하거나 協會登錄하기 위하여 新株를 募集하거나 引受人에게 引受하게 하는 경우"와 같이 株主의 新株引受權 排除根據를 신설하여야 함.(註釋新設 2000.2.10)

③株主가 新株引受權을 抛棄 또는 喪失하거나 新株配定에서 端株가 發生하는 경우에 그 處理方法은 理事會의 決議로 정한다.(本項新設 1997.2.21)
　　　 [ 해　설 ]
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에는 그 처리방법에 관한 법률의 규정은 없다. 만약 정관에 그 처리방법을 이사회에서 결정하기로 한 경우에는 이사회의 결의에 따라 그 처리를 하여야 하며, 정관에 그러한 조항에 없는 경우에는 대표이사가 그 처리를 할 수 있다.
준비금의 자본전입(무상증자)으로 단주가 발생한 경우에는 상법 제443조 ①항에 의하여 신주를 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 한다. 그러나 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통하여 매각하고, 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매외의 방법으로 매각할 수 있는 점에서 신주배정시의 단주의 처리의 경우와 차이가 있으므로 유의하여야 한다.
第10條의2(一般公募增資等) ①이 會社는 發行株式總數의 100분의 ○○(또는 額面總額이 ○○원)을 超過하지 않는 범위 내에서 證券去來法 第189條의3의 規定에서 정하는 방법에 따라 理事會의 決議로 一般公募增資方式에 의한 新株를 발행할 수 있다.(改正 1999.2.23) 

 [ 근거법령 ]
증권거래법 제189조의3 (일반공모증자) ①주권상장법인 또는 협회등록법인은 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로써 대통령령이 정하는 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행할 수 있다. <개정 99·2·1>
②제1항의 규정에 의한 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우 그 발행가격은 대통령령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격이상이어야 한다.

②이 會社는 發行株式總數의 100분의 ○○(또는 額面總額이 ○○원)을 超過하지 않는 범위내에서 證券去來法 第192條의 규정에 따라 理事會 決議로 株式預託證書(DR)를 發行할 수 있다.(新設 1999.2.23)
　　
③이 會社는 發行株式總數의 100분의 ○○(또는 額面總額이 ○○원)을 超過하지 않는 범위내에서 經營上 必要로 外國人投資促進法에 의한 外國人投資를 위하여 理事會 決議로 新株를 發行할 수 있다.(改正 1999.2.23)
※ 會社가 第3者를 대상으로 新株를 配定·發行하고자 하는 경우에는 第10條 第2項 第6號 註釋에서 例示한 것과 같이 그 目的과 對象을 정하는 것은 물론 발행 당시 新株發行의 必要性과 함께 適合性, 公正性이 確保되도록 유의하여야 함.

④第1項 내지 第3項의 方式에 의해 新株를 發行할 경우에는 發行할 株式의 種類와 數 및 發行價格 등은 理事會의 決議로써 정한다. 다만, 이 경우 新株의 發行價格은 證券去來法 施行令 第84條의5의 規定에서 정하는 價格 이상으로 하여야 한다.(改正 1999.2.23) 

 [ 근거법령 ]
상법 제416조 (발행사항의 결정) 회사가 그 성립후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 본법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 84·4·10>
　　 1. 신주의 종류와 수
　　 2. 신주의 발행가액과 납입기일
　　 3. 신주의 인수방법
　　 4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과
　　 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수
　　 5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
　　 6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그
　　 청구기간
증권거래법 시행령 제84조의5 (일반공모증자) ①법 제189조의3제1항에서 "대통령령이 정하는 일반공모증자방식"이라 함은 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정다수인(당해 법인의 주주를 포함한다)을 상대방으로 하여 신주를 모집하는 방식을 말한다.
②법 제189조의3제2항의 규정에 의한 신주의 발행가격은 다음 각호의 방법에 따라 산정한 가격중 높은 가격의 100분의 90이상이어야 한다. <개정 99·5·27>
　　1. 청약일전 제5거래일부터 과거 1월간 공표된 매일의 유가증권시장 또는
　　협회중개시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액
　　2. 청약일전 제5거래일부터 과거 1주간 공표된 매일의 유가증권시장 또는
　　협회중개시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액
　　3. 청약일전 제5거래일의 유가증권시장 또는 협회중개시장에서 거래된
　　최종시세가격[본조신설 97·3·22]　　　　　
第10條의3(株式買受選擇權) ①이 會社는 任·職員에게 發行株式總數의 100분의 ○의 범위 내에서 證券去來法 第189條의4의 規定에 의한 株式買受選擇權을 株主總會의 特別決議에 의하여 부여할 수 있다.(改正 2000.2.10)

※ 附與總限度는 上場法人 및 協會登錄法人의 경우 發行株式總數의 100분의 15이며(證券去來法 施行令 第84條의6 第5項), 벤처기업의 경우 發行株式總數의 100분의 50임(벤처기업 育成에 관한 特別措置法 施行令 제11조의3 제6항).(註釋變更 2000.2.10)

[ 근거법령 ]
상법 제340조의 2【株式買受選擇權】① 회사는 정관이 정한 바에 따라 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로　신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를　부여할 수 있다

　다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로　지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의　주식을 양도할 수 있다. 이　경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다. (99.12.31. 신설)
② 다음 각호의 1에 해당하는 자에　대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여할 수 없다. (99.12.31. 신설)
1. 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
2. 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에　대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존·비속
③ 제1항의 규정에 의하여 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. (99.12.31. 신설)
④ 제1항에　규정한　주식매수선택권의 행사가액은 다음 각호의가액 이상이어야 한다. (99.12.31. 신설)
1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의
실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액
2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을　기준으로한
주식의 실질가액

　　 증권거래법제189조의4 (주식매입선택권) ①법인의 설립과 경영·기술혁신등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당해 법인의 임·직원(대통령령이 정하는 자를 제외한다)에게 특별히 유리한 가격으로 신주교부 기타 대통령령이 정하는 방법에 따라 당해 법인의 주식을 매입할 수 있는 권리(이하 "주식매입선택권"이라 한다)를 부여하고자 하는 법인중 대통령령이 정하는 법인(이하 "주식매입선택권부여법인"이라 한다)은 정관이 정하는 바에 따라 상법 제434조에서 정하는 결의(이하 이 조에서 "특별결의"라 한다)로써 주식매입선택권을 부여할 수 있다.
　　②주식매입선택권부여법인은 당해 법인의 정관에 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.
　　1. 일정한 경우 주식매입선택권을 부여할 수 있다는 뜻
　　2. 주식매입선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 총수
　　3. 주식매입선택권을 부여받을 자의 자격요건
　　4. 일정한 경우 주식매입선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻
　　③특별결의로써 부여할 수 있는 주식의 총한도와 주식매입선택권을 부여받을 자의 성명·행사가격등 특별결의하여야 할 사항은 대통령령으로 정한다.
　　④주식매입선택권은 제1항의 결의일부터 3연이 경과하여야 행사할 수 있으며, 그 결의일부터 당해 법인의 정관에서 정한 주식매입선택권 행사만료일까지 회사에 대하여 그 효력을 가진다.
　　⑤주식매입선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매입선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다.
　　⑥상법 제350조제2항 및 동법 제351조의 규정은 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우에 이를 준용한다.
　　　⑦금융감독위원회는 대통령령이 정하는 바에 따라 주식매입선택권부여법인에게 필요한 권고를 할 수 있다. <개정 98·1·8>
　　　⑧주식매입선택권부여법인은 제1항의 규정에 의한 결의를 한 경우 대통령령이 정하는 바에 따라 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회에 이를 신고하여야 하며, 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회는 신고일부터 주식매입선택권 존속기한까지 이를 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.　 <개정 98·1·8>
　　⑨제1항 내지 제8항에 규정된 것외에 주식매입선택권에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <신설 97·12·13> [본조신설 97·1·13]
증권거래법 시행령 제84조의6 (주식매입선택권) ①법 제189조의4제1항에서
"대통령령이 정하는 자"라 함은 다음 각호의 자를 말한다. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자를 제외한다. <개정 98·2·24>
　　1. 최대주주 및 그 특수관계인
　　2. 주요주주 및 그 특수관계인
　　②법 제189조의4제1항에서 "신주교부 기타 대통령령이 정하는 방법"이라 함은 다음 각호의 1에 해당하는 방법을 말한다.
　　1. 주식매입선택권의 행사가격으로 새로이 주식을 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법
　　2. 주식매입선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
　　③제2항제1호 및 제2호의 주식매입선택권의 행사가격과 제2항제2호의 시가의 산정방법은 재정경제부령으로 정한다. <개정 98·2·24, 99·5·27>
　　④법 제189조의4제1항에서 "대통령령이 정하는 법인"이라 함은 다음 각호의 1에 해당하는 법인을 말한다. <개정 99·5·27>
　　1. 주권상장법인
　　2. 협회등록법인
　　3. 중소기업창업지원법의 규정에 의한 창업자 또는 신기술사업금융지원에관한법률의 규정에 의한 신기술사업자로서 중소기업창업지원법의 규정에 의한 창업지원업무에 관한 기준에 적합한 업종을 영위하는 내국법인(벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의하여 중소기업청장의 확인을 받은 벤처기업을 제외한다. 이하 이 조에서 같다)
　　⑤법 제189조의4제3항의 규정에 의하여 특별결의로 주식매입선택권을 부여할 수 있는 주식(제2항제2호의 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 총한도는 다음 각호와 같다. 이 경우 주식의 총한도는 당해 특별결의일전에 부여한 주식매입선택권중 당해 특별결의일 현재 행사하지 아니한 주식매입선택권을 행사할 경우에 부여할 주식의 수를 차감하여 이를 산정한다.
　　1. 제4항제1호 또는 제2호에 해당하는 법인은 발행주식총수의 100분의 15
　　2. 제4항제3호에 해당하는 법인(제4항제1호 또는 제2호에 해당하는 법인을 제외한다)은 발행주식총수의 100분의 50
　　⑥법 제189조의4제3항의 규정에 의하여 주식매입선택권부여법인이 특별결의하여야 할 사항은 다음 각호와 같다.
　　1. 주식매입선택권을 부여받을 자의 성명
　　2. 주식매입선택권의 부여방법
　　3. 주식매입선택권의 행사가격 및 행사기간
　　4. 주식매입선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매입선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수
　　⑦주식매입선택권부여법인은 주식매입선택권을 부여하기 위한 주주총회의 특별결의를 한 때에는 그 내용을 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회에 지체없이 신고하여야 한다. <개정 99·5·27>
　　⑧주식매입선택권부여법인은 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 정관이 정하는 바에 따라 이사회결의에 의하여 주식매입선택권의 부여를 취소할 수 있다. <개정 98·2·24>
　　1. 주식매입선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
　　2. 주식매입선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 법인에 중대한 손해를 끼친 경우
　　3. 당해 법인의 파산 또는 해산 등으로 주식매입선택권 행사에 응할 수 없는 경우
　　4. 기타 주식매입선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매입선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
　　⑨이 조에서 규정된 것외에 주식매입선택권의 운영에 관하여 필요한 사항은 재정경제부령으로 정한다. <개정 98·2·24, 99·5·27> [본조신설 97·3·22]

벤처기업육성에관한 특별조치법 제16조의3 (벤처기업의 주식매입선택권) ①주식회사인 벤처기업(증권거래법에 의한 주권상장법인과 협회등록법인을 제외한다)은 정관이 정하는 바에 따라 상법 제434조의 규정에 의한 결의로써 다음 각호의 1에 해당하는 자중 당해 기업의 설립 또는 기술·경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자에게 특별히 유리한 가격에 의한 신주의 매입 기타 대통령령이 정하는 바에 따라 당해 기업의 주식을 매입할 수 있는 권리(이하 이 조에서 "주식매입선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다.
　　1. 벤처기업의 임·직원(대통령령이 정하는 자를 제외한다)
　　2. 기술 및 경영능력을 갖춘 자로서 대통령령이 정하는 자
　　3. 대학 또는 대통령령이 정하는 연구기관
②주식매입선택권을 부여하고자 하는 벤처기업은 제1항의 규정에 의한 결의를 한 경우 대통령령이 정하는 바에 따라 중소기업청장에게 그 내용을 신고하여야 한다.
③증권거래법 제189조의4제2항 내지 제6항의 규정은 벤처기업의 주식매입선택권에 관하여 이를 준용한다.
④주식매입선택권의 부여한도 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[본조신설 98·12·30]

벤처기업 육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의3 (주식매입선택권의 부여방법등) ①법 제16조의3제1항의 규정에 의한 주식매입선택권의 부여는 다음 각호의 1에 해당하는 방법에 의한다.
　　1. 주식매입선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법
　　2. 주식매입선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
　　②제1항의 규정에 의한 주식매입선택권의 행사에 있어서 그 행사가격과
시가의 산정방법은 증권거래법시행령 제84조의6제3항의 규정에 의한다.
　　③법 제16조의3제1항제1호에서 "대통령령이 정하는 자"라 함은 증권거래
시행령 제84조의6제1항에 규정된 자를 말한다.
　　④법 제16조의3제1항제2호에서 "대통령령이 정하는 자"라 함은 다음 각호의 자를 말한다.
　　1. 법 제16조제1항제1호 또는 제2호에 해당하는 자
　　2. 제11조의2 각호의 규정에 의한 연구기관의 연구원
　　3. 변호사법 제10조의 규정에 의하여 개업신고를 한 변호사
　　4. 공인회계사법 제10조의 규정에 의하여 개업신고를 한 공인회계사
　　5. 변리사법 제6조의2의 규정에 의하여 개업신고를 한 변리사
　　6. 중소기업진흥및제품구매촉진에관한법률 제32조의 규정에 의하여 등록
　　　한 경영지도사 또는 기술지도사
　　7. 세무사법 제13조의 규정에 의하여 개업신고를 한 세무사
　　8. 민법에 의하여 설립된 비영리법인으로서 과학 또는 산업기술분야 연구
　　기관의 연구원
　　⑤법 제16조의3제1항제3호에서 "대통령령이 정하는 연구기관"이라 함은 다음 각호의 연구기관을 말한다.
　　1. 국·공립 연구기관(한국과학기술원법에 의한 한국과학기술원과 광주과학 기술원법에 의한 광주과학기술원을 포함한다)
　　2. 제11조의2 각호의 규정에 의한 연구기관
　　3. 산업기술기반조성에관한법률 제18조의 규정에 의한 전문생산기술연구소
　　4. 민법에 의하여 설립된 비영리법인으로서 과학 또는 산업기술분야 연구
　　기관
　　⑥주식매입선택권을 부여할 수 있는 주식의 총한도는 당해 벤처기업이 발행한 주식총수의 100분의 50으로 한다.
　　⑦벤처기업은 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 그 내용을 증권거래법 제162조의 규정에 의한 한국증권업협회에 통보하여야 한다.
　　1. 주식매입선택권과 관련하여 정관 기타 내부규정을 제정 또는 변경한
　　 경우
　　2. 주식매입선택권을 부여하기 위한 주주총회의 특별결의를 한 경우
　　3. 주식매입선택권의 행사가격을 조정한 경우
　　4. 주식매입선택권을 부여받은 자가 주식매입선택권을 행사하는 경우
[본조신설 99·4·30]

②株式買受選擇權을 부여받을 者는 會社의 設立·經營과 技術革新 등에 기여하거나 기여할 수 있는 任·職員으로 하되 다음 各號의 1에 해당하는 者는 제외한다.(改正 2000.2.10)
1. 最大株主(證券去來法 第54條의5 第4項 第2號의 最大株主를 말한다. 이하 같다) 및 그 特殊關係人(證券去來法 施行令 第10條의3 第2項의 規定에 의한 特殊關係人을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 任員이 됨으로써 特殊關係人에 해당하게 된 者(그 任員이 系列會社의 非常勤任員인 자를 포함한다)는 제외한다.(但書新設 1999.2.23, 改正 2000. 2.10)

[근거법령]
증권거래법시행령 제2조의4 (유가증권의 모집·매출) ①법 제2조제3항의 규정에 의한 유가증권의 모집을 함에 있어서는 신규로 발행되는 유가증권의 취득의 청약을 권유받는 자의 수가 50인이상이어야 한다.
②법 제2조제4항의 규정에 의한 유가증권의 매출을 함에 있어서는 유가증권시장 또는 협회중개시장 밖에서 이미 발행된 유가증권의 매도의 청약을 받거나 매수의 청약을 권유받는 자의 수가 50인이상이어야 한다.
　　　 ③제1항 및 제2항에서 50인의 수를 산정함에 있어서는 당해 취득청약의 권유 또는 매도청약이나 매수청약의 권유(이하 "청약의 권유"라 한다)를 하는 날부터 과거 6월이내에 당해 유가증권과 동일한 종류의 유가증권에 대하여 모집 또는 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자를 제외한다. <개정 98·2·24, 99·5·27>
　　1. 발행인의 주주로서 본인 및 그 특수관계인(제10조의3제2항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 당해 본인(이하 "최대주주"라 한다)과 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유한 주주
　　2. 발행인의 임원(이사·감사 또는 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자를 말한다. 이하 같다)
　　3. 발행인의 계열회사(독점규제및공정거래에관한법률의 규정에 의한 계열회사를 말한다. 이하 같다) 및 그 임원
　　4. 발행인이 주권비상장법인(협회등록법인 및 주식을 모집 또는 매출한 실적이 있는 법인을 제외한다)인 경우 그 주주 및 우리사주조합원
　　5. 발행인이 설립중인 회사인 경우 그 발기인
　　6. 법인세법시행령 제17조제1항의 규정에 의한 기관투자자(이하 "기관투자자"라 한다)
　　7. 기타 발행인의 재무상황이나 사업내용등을 잘 알 수 있는 특별한 연고자 또는 전문가로서 금융감독위원회가 정하는 자
　　　④제3항의 규정에 의하여 산정한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인미만으로서 유가증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 당해 유가증권이 발행일부터 1년이내에 50인이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 금융감독위원회가 정하는 전매기준에 해당하는 때에는 유가증권의 모집으로 본다. <개정 98·2·24>
　　　⑤제3항에서 "청약의 권유"라 함은 권유받는 자에게 유가증권을 취득하도록 하기 위하여 신문·방송·잡지등을 통한 광고, 안내문·홍보전단등 인쇄물의 배포, 투자설명회의 개최, 전자통신등의 방법으로 유가증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 활동을 말한다. [본조신설 97·3·22]

2. 主要株主(證券去來法 第188條의 規定에 의한 主要株主를 말한다. 이하 같다) 및 그 特殊關係人. 다만, 당해 법인의 任員이 됨으로써 特殊關係人에 해당하게 된 者(그 任員이 系列會社의 非常勤任員인 자를 포함한다)는 제외한다.(但書新設 1999.2.23, 改正 2000.2.10)

[ 근거법령 ]
증권거래법 제188조(내부자의 단기매매차익 반환등) ①주권상장법인 또는 협회등록법인의 임원·직원 또는 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권있는 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 대통령령이 정하는 자를 말한다. 이하 같다)는 증권거래소에 상장되었거나 협회에 등록된 당해 법인의 주권(출자증권을 포함한다)·전환사채권·신주인수권부사채권· 신주인수권을 표시하는 증서 기타 재정경제부령이 정하는 유가증권(이하 "주권등"이라 한다)중 자신이 소유한 것이 아니면 이를 매도하지 못한다.

[근거법령]
증권거래법시행령 제10조의3 (특별관계자의 범위) ①법 제21조제1항의 규정에 의한 특별관계자는 특수관계인 및 공동보유자를 말한다.
②제1항에서 "특수관계인"이라 함은 다음 각호의 1에 해당하는 자를 말한다.
　　1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각목의 1에 해당하는 자 가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 자를 포함한다. 이하 같다) 나. 6촌이내의 부계혈족 및 4촌이내의 부계혈족의 처 다. 3촌이내의 부계혈족의 남편 및 자녀 라. 3촌이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀 마. 배우자의 2촌이내의 부계혈족 및 그 배우자 바. 입양자의 생가의 직계존속 사. 출양자 및 그 배우자와 출양자 양가의 직계비속 아. 혼인외의 출생자의 생모 자. 본인의 금전 기타 재산에 의하여 생계를 유지하는 자 및 생계를 함께 하는 자 차. 본인이 단독으로 또는 그와 가목 내지 자목의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30이상을 출자하거나 기타 임원의 임면등 법인 기타 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 당해 법인 기타 단체와 그 임원 카. 본인이 단독으로 또는 그와 가목 내지 차목의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30이상을 출자하거나 기타 임원의 임면등 법인 기타 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 당해 법인 기타 단체와 그 임원
　　2. 본인이 법인 기타 단체인 경우에는 다음 각목의 1에 해당하는 자 가. 임원 나. 계열회사 및 그 임원 다. 단독으로 또는 제1호 각목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30이상을 출자하거나 기타 임원의 임면등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각목의 관계에 있는 자와 단체(계열회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다) 및 그 임원 라. 본인이 단독으로 또는 그와 가목 내지 다목의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30이상을 출자하거나 기타 임원의 임면등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 당해 단체 및 그 임원
③제2항 각호 각목의 1의 자가 소유하는 주식등의 수가 1,000주미만이거나 제4항의 규정에 해당하지 아니함을 소명하는 경우에는 이 장 및 제86조의3 내지 제86조의8의 규정을 적용함에 있어 이를 특수관계인으로 보지 아니한다.
④제1항에서 "공동보유자"라 함은 본인과 합의 또는 계약 등에 의하여 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 할 것을 합의한 자를 말한다. <개정 98·2·24>
　　1. 주식등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위
　　2. 주식등을 공동 또는 단독으로 취득한 후 그 취득한 주식을 상호양도 또는 양수하는 행위
　　3. 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 공동으로
　　행사하는 행위 [본조신설 97·3·22]

3. 株式買受選擇權의 행사로 主要株主가 되는 者

③株式買受選擇權의 행사로 교부할 株式(株式買受選擇權의 行使價格과 時價와의 差額을 現金 또는 自己株式으로 교부하는 경우에는 그 差額의 算定基準이 되는 株式을 말한다)은 記名式 普通株式(또는 記名式 優先株式)으로 한다.(改正 2000.2.10)
④株式買受選擇權의 부여대상이 되는 任·職員의 數는 재직하는 任·職員의 100분의 ○을 초과할 수 없고, 任員 또는 職員 1人에 대하여 부여하는 株式買受選擇權은 發行株式總數의 100분의 ○을 초과할 수 없다.(改正 2000.2.10)
※ 課稅特例 : 從業員 모두를 부여 대상으로 하는 경우에는 적용되지 아니함(租稅特例制限法 施行令 第13條 第9項).(註釋變更 1999.2.23)

[ 근거법령 ]
　조세특례제한법 시행령 제13조 (주식매입선택권에 대한 과세특례) ①법 제15조제1항 전단에서 "대통령령이 정하는 내국법인"이라 함은 다음 각호의 1에 해당하는 내국법인을 말한다.
　　1. 창업자 또는 신기술사업자로서 다음 각목의 요건을 모두 갖춘 내국법인 가. 중소기업창업지원법 제16조의3의 규정에 의한 창업지원업무에 관한 기준에 적합한 업종을 영위할 것 나. 법 제15조제2항제1호에 규정된 사항을 당해 법인의 정관에 기재하고 이를 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 금융감독위원회와 증권거래소 또는 한국증권업협회에 신고할 것
　　2. 벤처기업육성에관한특별조치법에 의하여 주식매입선택권을 부여할 수 있는 벤처기업으로서 법 제15조제2항제1호에 규정된 사항을 당해 법인의 정관에 기재하고 이를 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3의 규정에 의하여 중소기업청장에게 신고한 내국법인
　　②법 제15조제1항 전단에서 "대통령령이 정하는 요건"이라 함은 제1항제1호 나목의 요건을 말한다.
　　③법 제15조제1항 전단에서 "벤처기업의 경우 대통령령이 정하는 자"라 함은 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3제1항의 규정에 의하여 주식매입선택권이 부여된 자(개인에 한한다)를 말한다.
　　④법 제15조제2항제1호의 주주총회의 결의는 상법 제434조의 규정에 의한 결의를 말한다.
　　⑤법 제15조제2항제2호에서 "대통령령이 정하는 가액"이라 함은 다음 각호의 1에 규정하는 금액을 말한다.
　　1. 증권거래법에 의하여 자기주식을 취득하여 주식매입선택권을 부여하는 경우 : 주식매입선택권의 부여일을 기준으로 상속세및증여세법 제63조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가
　　2. 제1호외의 경우 : 제1호의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가와 당해 주식의 액면가액중 높은 금액
　　⑥법 제15조제2항제5호에서 "벤처기업의 경우에는 100분의 20의 범위안에서 대통령령이 정하는 율"이라 함은 100분의 10을 말한다.
　　⑦법 제15조제2항제5호에서 "대통령령이 정하는 금액"이라 함은 5천만원을 말한다.
　　⑧법 제15조제1항 내지 제4항의 규정에 의한 종업원등에는 임원을 포함하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자를 제외한다.
　　1. 부여받은 주식매입선택권을 모두 행사하는 경우 당해 법인의 총 발행주식의 100분의 10을 초과하여 소유하게 되는 자
　　2. 당해 법인의 주주로서 법인세법시행령 제87조제3항의 규정에 의한 지배주주 및 당해 법인의 총발행주식의 100분의 10을 초과하여 소유하는 주주
　　3. 제2호에 해당하는 자(법인을 포함한다)와 소득세법시행령 제98조제1항 또는 법인세법시행령 제87조제1항의 규정에 의한 특수관계에 있는 자. 이 경우 법인세법시행령 제87조제1항제6호의 규정을 적용함에 있어서 동호중 "100분의 50"은 각각 "100분의 30"으로 본다.
　　⑨법 제15조제1항 내지 제3항의 규정에 의한 과세특례는 종업원 모두를 대상으로 주식매입선택권을 부여하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다.
　　⑩주식매입선택권을 행사한 종업원은 행사일이 속하는 연도의 다음 연도 1월분 근로소득을 지급받는 날(퇴직후 주식매입선택권을 행사한 경우에는 퇴직일부터 4월이 되는 날을 말한다)까지 재정경제부령이 정하는 소득세감면신청서를 원천징수의무자(법 제15조제1항의 규정에 의한 창업법인등을 말한다)에게 제출하여야 한다.

※ 從業員 1人 附與限度는 發行株式總數의 100분의 10(租稅特例制限法 第15條 第2項 第5號)(註釋變更 1999.2.23)
[ 근거법령 ]
　조세특례제한법 제15조(주식매입선택권에 대한 과세특례) ①창업자, 신기술사업자 또는 벤처기업으로서 대통령령이 정하는 내국법인과 증권거래법에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인으로서 대통령령이 정하는 요건을 갖춘 법인(이하 이 조에서 "창업법인등"이라 한다)의 종업원(벤처기업의 경우 대통령령이 정하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 "종업원등"이라 한다)이 주식매입선택권을 2003년 12월 31일까지 부여받아 이를 행사함으로써 얻는 이익(그 주식의 실제 매입가액과 시가와의 차액을 말하며, 주식에는 신주인수권을 포함하는 것으로 한다)은 이를 근로소득·사업소득 또는 기타소득으로 보지 아니한다. 이 경우 창업법인등에 대하여는 법인세법 제52조의 규정을 적용하지 아니한다.
　　②제1항의 규정에 의한 주식매입선택권은 다음 각호의 요건을 갖춘 것에 한한다.
　　1. 창업법인등이 당해 주식매입선택권을 부여하기 전에 주식매입선택권의 수량·매입가액·대상자 및 기간 등에 관하여 주주총회의 결의를 거쳐 당해 종업원등과 약정한 것일 것
　　2. 제1호의 규정에 의한 주식의 매입가액이 대통령령이 정하는 가액이상일 것
　　3. 제1호의 규정에 의한 주식매입선택권이 다른 사람에게 양도할 수가 없는 것 일 것
　　4. 주식매입선택권을 부여받은 날부터 3연이 경과한 후에 주식매입선택권을 행사하는 것일 것. 다만, 창업법인등의 종업원이 주식매입선택권을 부여받은날부터 3연이 경과한 후에 퇴직한 경우에는 퇴직한 날부터 3월이내에 행사하는 것에 한한다.
　　5. 창업법인등이 발행주식총수의 100분의 10(벤처기업의 경우에는 100분의 20의 범위안에서 대통령령이 정하는 율)의 범위안에서 동일 종업원등에게 주식매입선택권을 부여하고 제2호의 규정에 의한 주식의 매입가액의 연간 합계액이 대통령령이 정하는 금액이하일 것
　　③제1항 및 제2항의 규정은 종업원등이 주식매입선택권을 부여받아 약정된 주식매입시기에 주식을 실제로 매입하지 아니하고 약정된 주식의 매입가액과 시가와의 차액(약정된 주식의 매입가액이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 창업법인등이 발행한 주식으로 지급받는 경우에도 이를 적용한다.
　　④종업원등이 제1항 또는 제2항의 규정에 의하여 매입한 주식을 양도하는 때에는 소득세법 제94조의 규정을 적용함에 있어서 당해 주식의 실제 매입가액을 동법 제97조제1항제1호의 규정에 의한 취득가액으로 한다.
　　⑤제1항 내지 제4항의 규정을 적용함에 있어서 종업원의 범위, 주식의 시가산정 기타 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

⑤株式買受選擇權을 행사할 株式의 1株當 行使價格은 다음 各號의 價額 以上이어야 한다. 株式買受選擇權을 부여한 후 그 行使價格을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 株式을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액
가. 株式買受選擇權의 부여일을 기준으로 證券去來法 施行令 第84條의9 第2項 第1號의 規定을 準用하여 평가한 당해 주식의 시가

[ 근거법령 ]
　　 증권거래법 시행령 제84조의9 (주주의 주식매수청구) ①삭제 <92·4·28>
　②법 제191조제3항 단서에서 "대통령령이 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이라 함은 다음 각호의 금액을 말한다. <개정 99·5·27>
　　1. 유가증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회결의일전일부터 과거 2월(동 기간중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일전일까지의 기간이 7일이상이 되는 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
나. 이사회결의일전일부터 과거 1월(동 기간중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일전일까지의 기간이 7일이상이 되는 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
다. 이사회결의일전일부터 과거 1주간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
　　2. 유가증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 당해 법인의 자산상태·수익성 기타의 사정을 참작하여 금융감독위원회가 정하는 가격
　　③법 제191조제4항에 규정하는 대통령령이 정하는 기간은 당해 주식을 매수한 날로부터 3년으로 한다. <개정 96·2·12> [본조신설 82·5·15]
나. 당해 주식의 권면액
2. 第1號 이외의 경우에는 第1號 가목의 規定에 의하여 평가한 당해 주식의 시가
(本項改正 2000.2.10)
※ 商法은 行使價格 및 그 조정에 관한 事項을 株主總會의 特別決議로 정하도록 하고 있으며(第340條의3 第2項 第3號), 證券去來法 施行規則은 株式買受選擇權 附與契約書에 이에 관한 사항을 정하도록 하고 있음(第36條의9 第1項).(註釋變更 2000. 2.10)

[ 근거법령 ]
증권거래법 제36조의9(주식매입선택권부여계약 등) ①법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매입선택권을 부여한 법인(이하 "주식매입선택권부여법인"이라 한다)은 주식매입선택권을 부여받는 임·직원과 다음 각호의 사항에 관하여 계약을 체결하고 계약서의 사본을 당해 임·직원에게 교부하여야 하며, 당해 계약서를 해당 주식매입선택권의 행사기한까지 보관하여야 한다.
　　1. 주식매입선택권의 행사가격
　　2. 주식매입선택권의 행사가격의 조정에 관한 사항
　　3. 주식매입선택권의 행사기간
　　4. 주식매입선택권의 행사방법 및 절차
　　5. 주식매입선택권의 양도 및 담보제공 등이 제한된다는 뜻
　　6. 주식매입선택권의 행사에 따른 주식매입선택권부여법인의 이행기한
　　7. 주식매입선택권 부여의 취소에 관한 사항
　　②주식매입선택권부여법인은 주식매입선택권을 부여받은 임·직원이 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매입선택권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.
　　③주식매입선택권의 행사기한을 당해 임·직원의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 당해 임·직원이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3월이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 한다. [본조신설 98·8·10]

⑥株式買受選擇權은 第1項의 決議日부터 3年이 경과한 날로부터 ○年 내에 행사할 수 있다.(改正 2000.2.10)
※ 株式買受選擇權의 行使期間은 3年이 경과한 날로부터 5年∼7年(經過期間 3年을 포함하여 10年 이내의 期間)의 범위 내에서 會社가 自律的으로 결정하도록 함.(註釋變更 2000.2.10)
※ 株式買受選擇權의 行使期間 만료일을 당해 任·職員의 退任 또는 退職日로 정하는 경우 당해 任·職員이 本人의 歸責事由가 아닌 사유로 退任 또는 退職한 때에는 그 날부터 3월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 함(證券去來法 施行規則 第36條의9 第3項).(註釋新設 2000.2.10)

⑦株式買受選擇權을 부여받은 者는 第1項의 決議日부터 2年 이상 在任 또는 在職하여야 행사할 수 있다. 다만, 株式買受選擇權을 부여받은 者가 第1項의 決議日부터 2年內에 死亡하거나 停年으로 인한 退任 또는 退職 기타 本人의 歸責事由가 아닌 사유로 退任 또는 退職한 경우에는 그 行使期間 동안 株式買受選擇權을 行使할 수 있다.(新設 2000.2.10)
⑧株式買受選擇權의 行使로 인하여 發行한 新株에 대한 利益의 配當에 관하여는 第10條의4의　規定을 準用한다.(新設 2000.2.10)
제10條의4(新株의 配當起算日) 이 會社가 有償增資, 無償增資 및 株式配當에 의하여 新株를 發行하는 경우 新株에 대한 利益의 配當에 관하여는 新株를 發行한 때가 속하는 營業年度의 直前營業年度末에 發行된 것으로 본다.(新設 1996.1.17)

⑨다음 各號의 1에 해당하는 경우에는 理事會의 決議로 株式買受選擇權의 부여를 取消할 수 있다.(改正 2000.2.10)
1. 당해 任·職員이 株式買受選擇權을 부여받은 후 任意로 退任하거나 退職한 경우(改正 2000.2.10)
2. 당해 任·職員이 故意 또는 過失로 會社에 重大한 損害를 초래하게 한 경우
3. 기타 株式買受選擇權 附與契約에서 정한 取消事由가 발생한 경우(改正 2000.2.10)(本條新設 1997.2.21)
第10條의4(新株의 配當起算日) 이 會社가 有償增資, 無償增資 및 株式配當에 의하여 新株를 發行하는 경우 新株에 대한 利益의 配當에 관하여는 新株를 發行한 때가 속하는 營業年度의 直前營業年度末에 發行된 것으로 본다.(新設 1996.1.17)

[ 근거법령 ]
상법 제423조 (주주가 되는 시기, 납입해태의 효과) ①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다. <개정 84·4·10, 95·12·29>
②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다.
③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.
상법 제350조 (전환의 효력발생) ①주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.　
②제354조제1항의 기간중에 전환된 주식의 주주는 그 기간중의 총회의 의결에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다.
③제1항의 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도말에 전환된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 할 수 있다. [전문개정 95·12·29]

第11條(名義改書代理人①) ①이 會社는 株式의 名義改書代理人을 둔다.
②名義改書代理人 및 그 事務取扱場所와 代行業務의 範圍는 理事會의 決議로 정하고 이를 公告한다.
③이 會社의 株主名簿 또는 그 複本을 名義改書代理人의 事務取扱場所에 備置하고 株式의 名義改書, 質權의 登錄 또는 抹消, 信託財産의 表示 또는 抹消, 株券의 發行, 申告의 接受, 其他 株式에 관한 事務는 名義改書代理人으로 하여금 취급케 한다.
④第3項의 事務取扱에 관한 節次는 名義改書代理人의 有價證券의 名義改書代行 등에 관한 規程에 따른다.(改正1996. 1.17)

[ 해　설 ]
정관으로 명의개서대리인을 특정할 필요는 없다.그 결정은 회사의 업무집행에 속하므로 이사회의 결의로 한다. 회사와 명의개서대리인과의 관계는 위임관계이다. 따라서 계약이 있어야 한다. 다만 증권거래소의 유가증권상장규정은 명의개서대행계약을 상장요건으로 하고 있으므로 상장법인의 경우 명의개서대리인의 선임이 강제된다.　 명의개서대리인의 자격은 재