1940년대. 강한 진보 성향을 가지고 있는 케이티(바브라 스트라이샌드)는 페에서 우연히 대학 동창이었던 하벨 가드너(로버트 레드포드)를 만난다. 하얀 제복을 차려 입고 술에 취해 있는 하벨을 본 순간 케이티는대학 시절 그를 짝사랑했던 기억이 되살아 난다. 대학때 하벨은 잘생긴 외모와 부유한 집안 아들이라는 타이틀로 인기가 좋은 스타였고, 케이티는 학비를 스스로 벌고, 정치 운동에 적극적으로 참여하던, 그러나 남학생들에게 별로 인기없던 열혈 학생이었다.
하벨에게 다가가 말을 건넨 케이티는 술에 취한 하벨을 자신의 아파트로 데려가 함께 밤을 보낸다. 다음날 하벨은 케이티와 보낸 밤을 기억하지 못한채 부대로떠나 버리지만 얼마후 다시 케이티에게 연락을 취해 만남을 가진다. 두 사람은 점점 사랑에 빠져 들게 된다.
모든 것이 달랐지만 케이티와 하벨은 사랑하는 마음 하나만 가지고 동거에 들어간다. 케이티는 종종 하벨의 친구이자 자신에겐 대학 동창들인 사람들을 만나는데 그들은 모두 부유층 자제들이었다. 하벨의 친구들은 케이티가 지나치게 다혈질적이고, 정치적이라는 이유로, 케이티는 그들이 부르조아적이고 사회의식이 없다는 이유로 자주 다툰다. 그러나 하벨과 케이티는 결국 결혼까지 한다.
하벨은 소설을 쓰고, 할리우드에서 그의 소설에 관심을 보이자 두 사람은 할리우드로 이사를 간다. 할리우드에서 하벨에게 시나리오 작가를 제의하고 하벨은 몇편의 시나리오를 써 호평을 받는다. 케이티는 하벨의 뒷바라지를 하면서 아이를 낳고 그렇게 열성적이던 정치 운동도 잠시 포기한 상태다.
그러나 차차 안락한 삶의 자리를 잡아가면서 케이티는 다시 정치 운동에 뛰어들어 사회주의 운동에 가담하고 하벨은 그런 케이티를 못마땅하게 여겨 서서히 두 사람 사이에는 틈이 벌어지게 된다.때마침 불어 닥친 맥카시 선풍은 할리우드마저 황폐화 시켜 놓고, 사회운동을 하는 자신 때문에 하벨이 난처한 상황에 처하게 될 것을 염려한 케이티는 하벨에게 이혼을 제의한다.
세월이 흘러 1950년대. 케이티는 뉴욕 한복판에서 핵무기 반대 전단을 나누주며 행인들에게 적극적인 관심을 부탁하고 있다. 케이티가 있는 그 거리를 하벨이 우연히 지나치게 되면서 케이티와 하벨은 재회한다. 두 사람 모두 이미 다른 사람들이 있는 상태였지만 서로가 아직 미련이 남아 있는 것을 느끼게 된다. 그러나 케이티와 하벨은 안부 인사만 나눈채 각자의 길로 등을 돌린다.
The Way We Were - Barbra Streisand
Memories, like the colors of my mind Misty water-color memories Of the way we were Scattered pictures of the smiles we left behind Smiles we gave to one another For the way we were
Can it be that it was so simple then Or has time rewritten every line If we had chance to do it all again Tell me would we, oh could we ?
Memories may be beautiful and yet What's too painful to remember We simply choose to forget So it's the laughter The laughter we'll remember Whenever we remember The way we were The way we were