감사전 재무제표 증선위 제출

[박연주 회계사]

< 감사전 재무제표 증선위 제출 관련 >

(Q1) 증선위 제출대상 재무제표의 종류에 주석이 포함되는지? 연결재무제표 작성회사의 경우 연결재무제표와 별도재무제표를 모두 제출하여야 하는지?

(답변) 주석을 포함하여 감사인에게 제출하는 재무제표를 모두 증선위에 제출하여야 합니다.(법 §7③) 또한, 연결재무제표 작성회사는 연결재무상태표, 연결손익계산서(또는 연결포괄손익계산서), 연결자본변동표, 연결현금흐름표, 주석도 동일하게 제출하여야 합니다.

(Q2) 법령에서 요구하는 재무제표 제출기한보다 일찍 감사인에게 재무제표를 제출할 경우, 증선위에의 재무제표 제출은 법령에서 요구하는 제출기한에만 맞춰서 제출하면 되는 것인지?

(답변) 아닙니다. 증선위에 감사전 재무제표 제출은 감사인에게 재무제표를 제출함과 동시에 제출하여야 합니다. 따라서 법령에서 요구하는 재무제표 제출기한보다 일찍 감사인에게 재무제표를 제출할 경우 증선위에도 동시에 재무제표를 제출하여야 합니다.

(Q3) 실무적으로 회사들은 재무제표 본문을 우선 확정하여 감사인에게 제출하고 그 이후 주석을 순차적으로 제출하여 감사인에게 제출하고 있는데 이와 같이 재무제표 본문과 주석이 시차를 두고 감사인에게 제출되었다면 증선위에도 재무제표 본문과 주석을 각각 제출할 수 있는지?

(답변) 감사인에게 재무제표 전체를 제출하는 것이 원칙입니다. 그러나 부득이한 사유로 감사인에게 재무제표 본문과 주석을 각각 제출한 경우, 증선위에도 동시에 각각 제출하여야 합니다. 단, 주석의 경우에도 법령에서 정한 기한 내에 회사가 작성하여 제출하여야 하며, 외부감사인에게 작성을 의존해서는 안됩니다.

(Q4) 주권상장법인의 경우 감사전 재무제표를 금융감독원과 한국거래소에 모두 제출하여야 하는지?

(답변) 주권상장법인의 경우 감사전 재무제표를 상장공시제출시스템(http//filing.krx.co.kr)을 통하여 한국거래소에만 제출하면 됩니다. 한편, 자산총액 1,000억원 이상 비상장 주식회사는 감사전 재무제표를 전자공시시스템(http://filer.fss.or.kr)을 통하여 금융감독원에만 제출합니다.

(Q5) 주석 제출시 필수적인 주석만 제출해도 되는지?

(답변) 전체 주석을 모두 회사가 작성하여 감사인 및 증선위에 제출하여야 합니다.

(Q6) 주석을 포함한 전체 재무제표를 법령에서 정한 기한내에 감사인 및 증선위에 제출하였으나, 일부 항목의 기재가 누락된 경우 감사전 재무제표가 제출되지 아니한 것으로 보는지?

(답변) 회사는 외부감사인에게 재무제표를 제출하기에 앞서 외부감사과정에서 수정사항이 발생하지 않도록 최선을 다하여 결산업무를 수행하여야 합니다. 특히 재무제표 작성책임은 회사에 있으므로 특정 항목에 대해 그 작성을 감사인에게 의존하는 행위는 외감법 제7조 제1항 및 제4항에 위배됩니다. 일부 항목이 누락된 재무제표를 감사인 및 증선위에 제출한 사실을 미제출로 볼것인지는 항목의 중요성 등을 감안하여 종합적으로 판단할 사안입니다.

(Q7) 감사전 재무제표를 증선위에 제출한 이후 일부 항목 기재 누락 등의 경우 감사전 재무제표를 정정신고하여야 하는지?

(답변) 감사전 재무제표 증선위 제출제도의 목적(법령에서 정한 기한 내에 충실히 작성된 재무제표를 감사인에게 전달할 수 있도록 유도)을 감안할 때 기 제출된 재무제표의 정정은 필요하지 않습니다.

(Q8) 감사전 재무제표를 증선위에 제출하지 않을 경우 어떤 제재가 있는지?

(답변) 감사전 재무제표를 증선위에 제출하지 않을 경우 업무집행지시자 등(상법 제401조의2 및 제635조 제1항에 규정된 자) 또는 그 밖에 회사의 회계업무를 담당하는 자 등은 검찰에 고발되어 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다(법 제20조 제3항 제6호).
아울러 증선위는 해당 회사의 주주총회에 대하여 임원, 감사(감사위원) 등의 해임권고, 일정기간 유가증권 발행제한 등의 조치를 취할 수 있습니다(법 제16조 제2항).

(Q9) 증선위에 제출된 재무제표와 최종 재무제표의 재무수치에 차이가 발생할 경우 제재사항이 있는지?

(답변) 감사인 및 증선위에 제출한 재무제표는 감사결과에 따라 변동될 수 있으므로 증선위에 제출된 재무제표와 최종 재무제표의 재무수치에 차이가 발생하더라도 별도의 제재조치(예 : 감리착수 등)는 없습니다. 다만, 회사가 제출한 재무제표 수치가 관련 증빙ㆍ근거도 없이 작성되었다든지, 대차가 맞지 않는 등 허술하게 작성된 경우 감사전 재무제표를 제출하지 않은 것으로 간주될 수 있음을 유의하여야 합니다.

(Q10) 증선위에 제출된 재무제표는 외부에 공시되는지?

(답변) 접수된 감사전 재무제표는 외부에 공시되지 않습니다. 또한, 최종 감사보고서 제출시까지 동 자료는 감독기관 뿐만 아니라 거래소 담당자도 열람할 수 없도록 접근 차단될 예정입니다.

(Q11) 분ㆍ반기 결산시에도 검토전 재무제표를 증선위에 제출해야 하는지?

(답변) 외감법은 연차재무제표에 대해서만 감사인에게 재무제표를 제출할 때 동시에 감사전 재무제표를 증선위에 제출토록 규정하고 있습니다(법 제7조). 따라서 분ㆍ반기재무제표는 증선위 제출대상 재무제표가 아닙니다.
다만, 재무제표 직접작성에 대한 원칙은 분ㆍ반기 결산시에도 동일하게 적용됩니다.

(Q12) 개정 외감법령은 2014. 7. 1.부터 시행되는데 6월 결산법인의 경우 2014년에도 증선위에 재무제표를 제출하여야 하는지?

(답변) 재무제표 제출시점이 시행일 이후인 경우 개정 외감법령이 적용됩니다. 따라서 6월 결산법인의 경우 2014년 7월말부터 8월 중순까지(정기총회를 9월에 개최하는 것으로 가정) 최초로 감사전 재무제표를 증선위에 제출하여야 합니다.
다만, 자산총액 1,000억원 이상의 비상장회사는 감사전 재무제표의 증선위 제출시점이 '14.7.1. 이후 개시하는 사업연도의 재무제표부터 적용되어 통상 1년간 유예될 예정입니다.

(Q13) 주석사항의 경우 회사의 판단하에 중요한 항목에 대해 우선적으로 작성하여 제출하고 기타 미작성된 주석사항은 외부감사 개시 후 제출가능한지?

(답변) 회사는 주석을 포함한 재무제표를 모두 작성하여 외부감사인 및 증선위에 제출하여야 합니다. 다만, 법령에서 정한 기한 내에서는 주석을 구분하여 제출할 수 있습니다. 이 경우에도 일부 주석을 외부감사인에게 제출하면서 동시에 증선위에도 제출하여야 하며, 추후 나머지 주석사항을 외부감사인에게 제출할 때 증선위에도 동 사항을 제출하여야 합니다.

(Q14) 회사의 감사전 재무제표 증선위 제출시 구체적인 업무절차 및 방법은?

(답변) 상장회사는 한국거래소 KIND 제출시스템(http//filing.krx.co.kr)에 접속하여 '공시제출메뉴 - (외부감사전) 재무제표 제출 메뉴(연결ㆍ개별재무제표 선택)’에서 감사전 재무제표를 업로드하면 됩니다. 금감원 DART 접수시스템(http://filer.fss.or.kr)에 접속하여 '외부감사인 선임보고시스템(’외부감사보고시스템'으로 명칭 변경 예정) - 감사전 재무제표 제출 신고’항목을 통해 제출합니다. 업로드는 DART편집기를 사용하여 작성한 파일(.dsd)을 원칙으로 하고, 예외적으로 한글ㆍ엑셀ㆍ이미지ㆍPDF파일 등 기타 파일형식도 제출 가능합니다.

(Q15) 회사가 재무제표 및 주석 작성시 계산검증 등의 편의를 위하여엑셀 등 스프레드시트를 사용하고 있으며 최종 DART 공시를 위해서는 재무제표 및 주석을 DSD 파일로 전환하여 공시하고 있음. 증선위에 감사전 재무제표 제출시에도 DSD파일로 변환하여 제출하여야 하는지?

(답변) 회사가 감사전 재무제표를 제출할 때 첨부되는 파일형식은 DART편집기를 사용하여 작성한 파일(.dsd)을 원칙으로 합니다. 다만, 시행 초기에 작성능력 미숙 등으로 인한 작업시간 지연 등의 문제가 발생할 수 있어 부득이한 경우에는 엑셀, 한글, pdf 등 기타파일 형식으로도 제출할 수 있습니다.

(Q16) 회사의 일정상 외부감사인 또는 증선위에 재무제표 제출시 이사회에서 승인받지 않은 재무제표를 제출하여도 되는지?

(답변) 외부감사인 또는 증선위 제출 재무제표는 이사회 승인을 필수적으로 요하지는 않습니다. 다만, 회사는 재무제표 작성이 완료되는 대로 회계담당이사(내부회계관리자)의 확인을 득하여 외부감사인 또는 증선위에 재무제표를 제출하여야 합니다.

< 자문의 범위 >

(Q17) 감사인과 의견교환이 허용되는 범위는 어디까지인지? 회계처리 대안에 대한 회사의 견해를 감사인과 의견교환하는 것은 외감법상금지되는 자문에 해당하는지?

(답변) 회사가 회계처리방법에 대해 외부감사인에게 문의하고 답변해 주는 것은 외감법에서 금지하고 있는 자문에 해당될 가능성이 높습니다. 다만, 감사과정에서 외부감사인이 회사의 회계처리방법에 대해 잘못된 부분을 지적하는 수준의 의견교환은 가능합니다. 하지만, 이 경우에도 감사인이 회사를 대신하여 회계처리를 결정해 주거나, 회계처리를 위한 구체적인 금액 산출 또는 수정 등은 할 수 없습니다. 따라서, 회사는 회계처리대안에 대한 검토내용을 문서화하여 보존하는 것이 바람직합니다.

(Q18) 회사에서 판단이 어려운 회계처리에 대하여 외부감사인이 설명자료 등을 제공하고 회사가 최종적인 회계처리방법을 결정하는 경우 외감법상 금지되는 자문에 해당하는지?

(답변) 회계처리방법에 대한 회사의 신중한 검토와 결정이 선행되지 않고 외부감사인의 설명자료 등을 통해 회계처리방법을 선택할 경우 외감법상 금지되는 자문에 해당될 소지가 높습니다.

(Q19) 외부감사인이 분ㆍ반기 검토 또는 외부감사시 회사의 회계처리방법에 대해 잘못된 부분을 지적하고 회사는 이를 반영하여 수정한 경우 외감법 시행령에서 금지하고 있는 자문에 해당되는지?

(답변) 원칙적으로 회사는 수정사항이 최소화되도록 재무제표의 완성도를 높여 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 다만, 외부감사인이 분ㆍ반기 검토 또는 외부감사시 회사의 회계처리방법을 지적한 후 회사가 이를 수정하는 것은 외감법 시행령에서 금지하고 있는 자문업무에 해당한다고 볼 수는 없을 것입니다. 이 때에도 재무제표 수정여부, 구체적인 수정금액 산출 등은 회사가 직접 수행하여야 합니다.

(Q20) 회사가 외부전문가(감정평가사, 보험계리인 등)를 활용할 때, 외부전문가가 사용한 가정, 구체적인 평가기법 등전문영역에 대한 회사의 업무이해와 검증이 필요한지?

(답변) 회사가 재무제표 작성시 외부전문가를 활용하더라도 회계처리와 관련된 최종적인 책임은 전적으로 부담하는 것입니다. 따라서, 외부전문가가 수행한 업무에 관한 외부감사인 또는 감독당국의 질문, 의견의 진술 및 자료 제출요구에 대해 회사가 직접 대응할 수 있는 수준의 업무이해 및 검증이 필요합니다.