<1일3분1공시>
출판사에서 홍보하는 순서는 <1일3분1공시> - <기업 경영에 숨겨진 101가지 진실> - <기업공시 완전정복>인데
나는 <기업 경영에 숨겨진 101가지 진실> - <기업공시 완전정복> - <1일3분1공시> 순서로 읽게 됐다.
그래서 그런지 그냥저냥 쉽게 읽혔다.
시간차 때문인지 분명 읽었던 것 같은데 새로운 부분도 있긴 했지만...
그리고 이해에 별 어려움이 없었던 무상 감자와 액면분할에 관련한 내용이 문득 헷갈렸다.
분명 어려울 게 없는 내용이고, 어렵지 않게 넘어갔던 내용이었는데
책을 읽는데 혼란이 와서 무려 저자에게 이메일을 보내 물어봤고.... 심지어 답변까지 왔는데도 이해가 가지 않아서 아직도 혼란스럽다.
자본금, 자본총계에 대한 개념이 뭔가 머릿속에 잘못 들어와 박힌 듯 하다.
또 읽다보면 자리 잡히겠지.
아무튼 읽다보니 익숙해진다. 다행이다.
26. 금융회사는 회사에 대한 대출금을 주식으로 전환시킬 수 있습니다. /. 이를 출자전환이라고 합니다.
34. 회사의 영업이나 자산은 모두 현물로 출자할 수 있습니다. / 영업을 떠내서 이전한다고 표현합니다. 이런 거래를 영업양수도라고 합니다. / 자산을 매각하는 경우는 자산양수도에 해당합니다.
40. 어피너티가 다른 사람에게 로엔 61%를 매각할 경우, SK플래닛은 지분 15%를 어피너티 매각 물량에 끼워넣을 수 있는 권리 즉 태그얼롱(동반매도참여권)을 보유하고 있었습니다. / 태그얼롱(동반매도참여권): 기업의 최대 주주가 보유한 지분을 매각할 때 다른 소수 주주가 최대 주주와 동일한 가격으로 매각에 참여할 수 있는 권리
74. 감자는 '회계적'으로 재무 구조를 개선할 뿐, 실제 회사의 현금흐름에 도움이 되는 것은 아닙니다.
100. 기업분할 방식
인적분할 : 분할로 존속하는 회사 주주들에게 신설법인이 발행하는 주식을 지분율대로 배정 : 기업분할로 주주의 주식도 분할
물적분할: 분할로 떨어져 나가는 신설법인이 발행하는 주식 전부를 존속법인이 가짐 : 기업 재산만 분할. 주주 입장에서 주식 분할 없음.
126. 상장사가 인적분할을 하면 존속회사와 신설회사 모두 재상장합니다. 물적분할을 하면 어떻게 될까요? 존속회사는 상장을 유지하지만, 신설회사는 상장을 못 합니다. 100% 자회사가 되어 '주주 분산 요건' 등을 충족시키지 못하기 때문입니다.
130. 일반적으로 회사를 물적분할하는 이유는 신설회사의 경쟁력 강화, 존속회사의 자금 필요, 사업 구조 조정, 정부의 규제 회피(일감 몰아주기 규제) 등 다양합니다. / 신설회사 지분 일부를 매각해 사업 경쟁력 강화를 도모할 수도 있고요. / 사업을 정리할 수도 있습니다. / 자금 조달과 사업 경쟁력 강화라는 두 마리 토끼를 잡으려 할 수도 있습니다.
140. 합병은 두 개 이상의 회사를 하나로 합치는 것입니다./ 흡수합병, 신설합병, 분할합병, 역합병, 스팩합병 이렇게 다섯 가지로 나누어 볼 수 있습니다.
먼저 가장 일반적인 합병의 형태, 흡수합병을 살펴 볼까요? / 족발은 회사의 자산과 부채를 모두 고칼로리에게 이전하고 소멸합니다. 그래서 고칼로리르 합병존속회사, 족발을 합병소멸회사라고 합니다.
142. 합병의 두 번째 형태는 신설합병입니다. 고칼로리와 족발이 모두 소멸하면서 자산과 부채를 새 회사로 이전하는 방식입니다. / 이때 국민간식을 '합병신설회사'라고 부릅니다.
세 번째 형태는 분할합병입니다. 고칼로리는 인적분할방식으로 치킨 사업을 따로 떼어냅니다. 그리고 분할한 치킨 사업을 곧바로 (주)족발에다 합병시킵니다.
146. 물적분할, 인적분할 후 합병, 영업양수도 중에서 어떤 방법으로 사업 부문을 이전할지는 회사가 재무적, 전략적 목적에 따라 적합한 방식을 선택할 수 있습니다.
148. 이번엔 역합병에 대해 알아볼까요. (소멸회사 대주주가 합병회사 대주주가 되는 역합병) / 법적으로는 삼겹살이 닭갈비를 흡수하는 형태지만, 회계적 실질은 닭갈비가 삼겹살을 흡수한 것입니다. / 비상장사가 상장사와 합병해 우회상장을 할 때 역합병 방식을 활용하는 경우가 많습니다.
170. 변경상장 : 증권거래소에 상장된 유가증권의 종목, 수량, 종류, 액면금액 등을 변경하는 것
재상장: 1회 이상 상장되어 있던 기업이 상장폐지된 이후 다시 상장하는 것
176. 역합병의 대표 사례가 스팩 합병입니다. / 스팩은 비상장기업 합병만을 목적으로 설립되는 주식회사 형태의 페이퍼컴퍼니입니다. 스팩은 '기업인수목적회사'라고도 부릅니다. 증권사가 주도해 만들지요.
180. 합병 신주의 수가 존속회사 총발행주식의 10% 이내라면 존속회사는 "소규모 합병을 한다"고 말합니다.
182. <상법> 제 527조는 소규모 합병 요건에 맞아도 합병회사 총발행주식수의 20% 이상 주주들이 서면으로 반대 의사를 통지하면, 소규모 합병을 할 수 없다고 규정하고 있습니다.
196. 웅진그룹이 코웨이 인수 자금 때문에 발행했던 회사채는 이른바 전환사채(CB)라고 하는 것입니다. 회사 주가가 오르면 CB를 보유하고 있는 투자자들은 사채 원금을 사채 발행 회사 주식으로 바꿔달라고 요청할 수 있습니다. 이렇게 주식과 연계된 회사채로는 CB 말고도 BW(신주인수권부사채), EB(교환사채) 등이 있습니다.
204. CB는 투자자들이 회사 측에다 만기 전 취득, 즉 조기 상환을 요구할 수 있는 권리(풋옵션)를 부여합니다. / 반대로 회사 측에 투자자 보유 CB를 조기 취득할 수 있는 권리(콜옵션)를 부여하는 경우도 있습니다.
208. BW는 '신주인수권증서(워런트)'가 붙은 사채라고 해서, 신주인수권부사채라 부릅니다. 전환사채(CB)의 전환가격과 같으 행사가격이 발행 당시 정해져 있습니다. 주가가 행사가격보다 높을 경우 회사에 신주 발행을 요구해 차익을 얻을 수 있습니다.
210. CB는 주식전환권을 행사하면 사채 투자원금이 자동 납입되므로, 사채권이 소멸합니다. 하지만 BW는 신주 대금을 현금으로 납입하고 사채권을 유지하는 것이 가능합니다. 물론 사채 투자원금을 신주 대금으로 대체 납입할 수도 있습니다. 한편 BW는 워런트만 따로 떼어 거래하는 것이 가능합니다. / 다만 이러한 워런트 분리 거래는 공보 BW만 가능합니다. / 사모 방식으로는 비분리형 BW만 발행할 수 있습니다.
214. CB, BW는 투자자가 원할 경우 회사 신주를 발행해 줘야 하는데, EB는 보유하고 있던 자기주식을 활용할 수 있습니다. / EB도 회사가 보유한 자기주식이 유통물량화된다는 측면에서 주가에 부담되기는 하지만, 신주가 아니라 상대적으로 부담이 덜한 편입니다. EB 역시 교환대상 주식의 주가 흐름에 따라 리픽싱 조건이 붙는 경우가 있고, 풋옵션이나 콜옵션이 부여되기도 합니다. / 가장 많이 발행되는 주식연계채권은 CB입니다. / EB는 교환대상 주식이 충분한 기업만 발행할 수 있기 때문에 흔하지 않습니다.
216. 대주주이지 최고경영자가 발행 단계에서 거액의 CB 인수에 직접 참여하는 것은 회사 성장성에 대한 자신감으로 해석될 수 있습니다. / CB에 리픽싱 조건이 없다는 점도 미래 주가에 대한 자신감으로 해석될 수 있겠네요.
238. IPO 때는 우리사주조합에 대개 신주를 20% 배정합니다. 기관투자자는 60%, 개인 투자자는 20% 물량을 배정받는 게 일반적입니다.
264. 상환전환우선주는 상환권과 전환권이 붙어 있는 우선주입니다. K-GAAP에서 우선주는 외형상 '주식'이기 때문에 무조건 자본으로 분류합니다. / 상장사는 한국채택회계기준을 적용해야 합니다. K-IFRS에서는 RCPS/ 상환 조건에 따라 부채로 분류할 수도 있습니다. 투자자가 '상환청구권'을 보유하는 조건이라면 부채로 분류합니다. / 삼겹살이 '상환권'을 보유하고 있다면, 즉 상환하느냐 마느냐를 발행사가 결정할 수 있다면 자본으로 분류합니다.
274. 상법 상 RCPS를 상환하려면 회사 재무제표상에 그만한 배당 가능 이익이 있어야 합니다.
276. 이 RCPS에는 주가 하락에 따라 전환가격이 조정되는 리픽싱 조건이 없었습니다. 전환 시 발행해야 할 보통주 주식수가 딱 정해져 있다는 것이지요. 이런 경우 전환권은 자본의 성격을 갖춘 게 됩니다.
284. 전환사채(CB)도 30년 만기에 연장 가능 조건을 붙여 영구채로 발행할 수 있습니다. 이렇게 자본으로 분류되는 영구채를 '신종자본증권'이라고 합니다.
290. 공개매수는 / 장외에서 주당 얼마의 가격으로, 몇 주를, 언제부터 언제까지 사겠다고 공시하고 항정살 주주들의 응모를 받는 것입니다
292. 포괄적 주식교환은 타임월드 주주 지분을 갤러리아가 다 넘겨받고, 이에 대한 보상으로 갤러리아 신주나 현금을 지급해 주는 것입니다. (자산, 부채 이전이 없다)