1.
제393조(이사회의 권한)
① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다. <개정 2001.7.24>
-->(1) 중요한 자산의 처분 및 양도
(2) 대규모 재산의 차입
(3) 지배인 선임 또는 해임
(4) 지점의 설치,이전,폐지등
그외 회사의 업무집행 <----------따라서, 이사회는 회사의 업무집행기관이다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
③ 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다. <신설 2001.7.24>
--> 규정상으로만 보면 대표이사가 왕이 아니라 이사가 대표이사 감독,견제권이 있는데...실제로 어떻든간에.
④ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. <신설 2001.7.24>
[전문개정 1984.4.10]
(판례)
[1] 법률 또는 정관 등의 규정에 의하여 주주총회 또는 이사회의 결의를 필요로 하는 것으로 되어 있지 아니한 업무 중 이사회가 일반적·구체적으로 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 대하여는 이사회에게 그 의사결정권한이 있다.
[2] 약정 내용이 정관 등에 의하여 또는 대표이사의 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 해당하여 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항인데 대표이사가 이를 거치지 아니하고 그와 같은 약정을 한 경우, 약정 당시 약정의 상대방이 이사회의 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었다면 그 약정은 회사에 대하여 효력이 없다.
(출처 : 대법원 1997. 6. 13. 선고 96다48282 판결[건물소유권이전등기] > 종합법률정보 판례)
2.
제393조의2(이사회내 위원회)
① 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
--> 위 1,2,3,4항은 이사회가 위원회에 권한을 위임할 수 없고 스스로 처리해야 한다네.
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
⑤ 제386조제1항ㆍ제390조ㆍ제391조ㆍ제391조의3 및 제392조의 규정은 위원회에 관하여 이를 준용한다.
[본조신설 1999.12.31]
준용규정.
제386조(결원의 경우)
① 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다.
제390조(이사회의 소집)
① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. <신설 2001.7.24>
③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다. <개정 1984.4.10>
④ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다. <개정 1984.4.10, 2001.7.24>
제391조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.
② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 1999.12.31, 2011.4.14>
③ 제368조제3항 및 제371조제2항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. <개정 2014.5.20>
[전문개정 1984.4.10]
제392조(이사회의 연기ㆍ속행)
제372조의 규정은 이사회에 관하여 이를 준용한다.
[전문개정 1984.4.10]
준용규정을 다 읽어보면, 결국 이사회내위원회를 운영하는 방식도 이사회 운영방식과 거의 동일하다는 것.