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■ 9.11일(화),「금융회사의 지배구조에 관한 법률 일부개정법률안」이국무회의를 통과하였음
■금번 금융회사 지배구조법 개정안은 금융회사가 투명하고 공정한 경영문화와지배구조를 구축함으로써시장과 금융소비자의 신뢰를 회복하기 위해 마련
■ 주요 내용
①(임원후보추천위 독립성 강화) 위원 본인을 후보로 추천하는 결의에해당 위원 참석금지,감사위원·사외이사 후보추천 결의에대표이사 참석 금지
②(임원 보수공시 강화) 일정금액 이상 보수(또는 성과보수) 수령 임원의 보수총액, 성과보수총액, 산정기준 등을보수체계연차보고서에공시
③(감사업무 실효성 제고) 상임감사위원이 없는 금융회사의내부감사책임자 선임 의무화, 감사위원회의직무 독립성 보장규정 신설
④(감사위원 선임요건 및 업무전념성 개선) 동일회사 등 재임기간 제한신설, 최소임기 2년 보장, 이사회 내 타위원회 겸직 제한 (임추위, 보수위 제외)
⑤(대주주 적격성심사 제도 합리화) 심사요건에‘특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률’추가,“주식 처분명령”부과근거 마련
⑥ (이사회 구성 및 운영방식 개선) 이사회 구성의집합적 정합성제고, 사외이사의 순차적 교체 원칙명시
⑦(내부통제?위험관리 실효성 강화)임직원의 내부통제기준 및 위험관리기준 준수에 대한 CEO 등의 관리의무및 위반시 제재근거 마련 |
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| 그간의 경과 및 배경 |
□ ‘18.3.15일, 금융위는 「금융회사 지배구조 개선방안」을 발표
ㅇ금융회사 지배구조법이 시행(`16.8월)되었으나,금융회사들의 실제 지배구조 운영은 여전히투명성ㆍ책임성 측면에서 미흡*하다는 지적
* CEO 선출절차 투명성 부족, 사외이사의 견제기능 불충분 등
ㅇ투명하고 공정한 경영문화 정착을 통해 금융권에 대한시장과소비자의 신뢰를 회복할 수 있도록금융회사 지배구조법 개정추진
* 국정과제 22-4 : 금융회사 지배구조 개선
□'18.3.15일~4.29일까지 법 개정안을 입법예고 하였으며, '18.6월,규제개혁위원회 심사, ’18.9월, 법제처 심사를 완료한 후차관회의(9.6일), 국무회의(9.11일)통과
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| 주요내용 |
[1]임원후보추천위원회(이하‘임추위’)의 독립성 강화
ㅇ임추위 위원 본인을 임원 후보로 추천하는 임추위 결의에위원본인의 참석을 금지
*기존에도 해당 결의에 대해 의결권을 행사하지 못한다는 규정은 있었으나, 이번개정에서는 결의 참석 자체를 금지
ㅇ감사위원 및 사외이사의 독립성 강화를 위해감사위원 및사외이사 선출을 위한 임추위 결의에대표이사의 참석을 금지
ㅇ임추위의 2/3 이상을 사외이사로 구성하도록 의무화
[2]금융회사 임원 보수공시 강화 및 내실화
ㅇ보수총액 또는 성과보수 총액이 일정액 이상*인 임원의 개별보수총액, 성과보수총액, 산정기준 등을보수체계연차보고서를통해 공시하도록 의무화
*<예시>①자본시장법(§159)상 개별보수 공시대상 기준에 해당하는 금융회사 임원
-보수총액 5억원 이상인 등기임원
- 보수총액 상위 5인으로서 5억원 이상인 미등기임원
②성과보수 총액 2억원 이상인 임원
ㅇ대형 상장금융회사*의임원(업무집행책임자 제외)에 대한 보수지급계획을임기 중 1회 이상(임원 선임시 포함)주주총회에 설명의무화
* <예시> 자산총액 2조원 이상인 상장금융회사에 대해서만 적용
-임원을주총에서 선임시임기동안의보수지급계획에대하여주주들에게 설명할 수 있도록 의무 부과
*주주총회에 대한 설명의무가 있을 뿐이며 주주총회 의결 사항은 아님
<참고 : 관련 해외사례> ①미국 Dodd-Frank Act: 상장법인은 최소 3년에 1회 이상 경영진의 개별보수에대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함 ②영국 Company Act: 상장법인은 매년 주주총회에서 이사들에 대한 보수지급현황에 대하여 주주총회의 심의(Non-binding)를 받아야 함 |
ㅇ사외이사와 감사 및 감사위원에 대해서회사의 재무적 성과와연동하지 않는 별도의 보수체계를 마련*하도록 의무화
* 현행 준법감시인 및 위험관리책임자의 보수체계와 동일
- 사외이사가 회사의 재무성과와 연동한 보수를 받을 경우,경영진과유인체계가 동일해져 독립성이 저해될 수 있음을 고려
*영국 지배구조모범규준은 사외이사의 보수체계에서 스톡옵션이나 성과연동 보수를 배제하도록 권고
[3]감사업무 실효성 제고
ㅇ상임감사위원이 없는 금융회사*의 경우업무집행책임자中 감사위원회 지원부서 업무를 총괄하는 책임자(내부감사책임자)선임 의무화
*감사위원회 설치대상 금융회사(은행, 지주회사, 자산총액 5조원 이상 금투?보험?여전사, 자산총액 7천억 이상 저축은행)로 한정
-일상적 감사업무에 전념할 수 없는 감사위원회를 보좌하여내부감사책임자가 감사업무를 책임지고 관리하도록 함
ㅇ내부감사책임자의선임 방법(감사위원회 의결), 임기(최소 2년 이상),보수지급기준(재무성과연동 금지)을 준법감시인에 준하여보장
ㅇ금융회사가감사위원회의 직무 독립성을 보장하도록 하는규정 신설
[4]감사위원의 선임요건 및 업무전념성 개선
ㅇ상근감사 및 감사위원의 동일회사 등 재임기간 제한
-상근감사 및 감사위원도 사외이사인 감사위원과 동일하게동일금융회사에서 6년(계열사 합산 9년)을 초과하여 재임할 수 없도록 규정
ㅇ상근감사 및 감사위원의 자격요건으로 사외이사인 감사위원에대한 자격요건인 “직무 전문성 요건*” 준용
*금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람(지배구조법 §6③)
-상근감사 및 상임감사위원이 금융 무경력자의 취업 수단으로변질될 우려를 방지하고 감사업무의 전문성 강화
ㅇ감사위원의 임기를 “최소 2년 이상”으로 보장
-업무수행의 독립성 보장을 위해 최소임기 2년을 보장하는준법감시인 및 위험관리책임자의 사례를 준용
ㅇ감사위원의 이사회내 타위원회 겸직 제한
-감사위원의 직무전념성 강화를 위해 업무연관성이 큰보수위원회,임원후보추천위원회를 제외하고이사회내 他위원회 겸직 제한
[5]대주주 적격성심사 제도 합리화
ㅇ대주주 적격성 심사요건에 “특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(이하‘특경가법’)위반으로금고형 이상(시행령 규정)을 받은 경우” 추가
* (현행) 금융관련법령, 조세범처벌법, 공정거래법 위반 →
(개정) 금융관련법령, 조세범처벌법, 공정거래법 + 특경가법 위반
-특경가법에 해당되는 죄는국민경제윤리에 반하는 중범죄로서동법 위반은대주주의 사회적 신용도와 직결되는 점을 감안
-다만,타금융업법과의 형평성*을 감안하여 결격사유를 “벌금형이상”으로 규정하기보다는 “금고형 이상”으로 규정
* 저축은행법은 금고형 이상을 받은 경우만 대주주 결격사유에 해당
ㅇ 대주주가 금융위원회의 의결권 제한명령을 이행하지 않을 경우“주식 처분명령” 부과 근거 신설(은행법, 저축은행법에서 운영중)
[6]이사회 구성 및 운영방식 개선
ㅇ 이사회 구성의 집합적 정합성(Collective Suitability)제고
-이사 개인의 역량, 자질 뿐 아니라이사회가 총체적으로 금융회사경영에 적합한 전문성을
갖춘 이사들로 구성되도록 의무화하고,
-이사 선임의 건으로주주총회 소집 통지시 이사 후보자가이사회의집합적 정합성을
갖추는데 적합한 사유가 있는지 명시
<참고 : 해외 사례>
◇싱가포르(모범규준): 이사회는회계나 금융, 경영경험, 산업, 기획, 소비자 등에 대한 핵심역량과 지식을 갖춘 자들로 구성되여야 함
◇영국(모범규준): 임추위는 신규임원 추천시 이사회가기술과 경험, 독립성, 지식에 있어서 균형을 이루고 있는지 평가하여 결정하여야 함 |
ㅇ 사외이사의 독립성 강화
-사외이사의 업무수행에 연속성을 부여하고 경영진에 대한 견제역량을 유지할 수
있도록 사외이사의 순차적 교체를 원칙으로 명시
-사외이사 결격사유로금융회사의 최대주주 또는 주요주주인법인에서 최근 3년 이내에
상근 임직원 또는 비상임이사이었던사람 추가
[7]내부통제 및 위험관리 실효성 및 투명성 강화
ㅇ임직원의내부통제기준 및 위험관리기준 준수에 대해CEO, 준법감시인 및
위험관리책임자등*책임있는 임원들에게관리의무**부과
* 내부통제기준 관련 : CEO, 준법감시인 등
위험관리기준 관련 : CEO, 위험관리책임자, 위험관리위원회 위원 등
**① 내부통제ㆍ위험관리기준 위반 방지를 위한 실효성 있는 예방대책 마련
② 내부통제ㆍ위험관리기준 준수여부에 대한 충실한 점검
③내부통제ㆍ위험관리기준 위반시 상응하는 내부징계 등 조치방안 및 기준 마련
-내부통제 및 위험관리기준 준수를 위한 관리의무 소홀로다수소비자 피해를 유발하거나,
금융시장 질서를 현저히 저해하는 경우책임있는 임원들을 제재할 수 있도록 근거 마련
ㅇ 또한,준법감시인 및 위험관리책임자를선임하는 경우 이를 금융회사의인터넷 홈페이지 등에 공시하도록 의무화
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| 향후 계획 |
□금융회사 지배구조법 일부개정법률안은국무회의 통과 이후9월 중 국회에 제출될 예정
□법 시행에 차질이 없도록관련 시행령 및 감독규정등 하위법규개정안을 선제적으로 마련 추진
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