Syndication Loan의 절차

Syndication Loan의 절차 Syndication loan이란 특정은행이 차주의 융자요청에 따라 공동차관단을 구성하여 대출하는 일련의 여신형태를 말하며 그 소요기간은 차관의 금액, 시장상황, 만기 등에 의해 차이는 있으나 일반적으로 1 - 4개월이 소요된다. Syndication loan은 복잡하고 많은 인원의 공동작업을 필요로 하기 때문에 주간사은행은 일정한 진행일정(syndication process)을 수립하여 진행하게 되는데 그 예를 보면 다음과 같다. ____________________________________________________________________ 제 1 주 : 업무 개시 ˚차주와 협상 및 offer 제시 ˚Mandate 접수 ˚Syndication team 구성 (in-house team) ˚Information memorandum(IM) 작성을 위한 정보수집 착수 및 차주와 주간사은행간 IM 작성에 관한 최종합의 ˚계약서 초안 작성 -- 법률고문과 협의 제 2 주 : 간사단 구성(management group) ˚간사단 초청대상 은행 선정 ˚Invitation telex 발송 ˚IM 초안 작성 및 간사단은행에 배포 ˚계약서 초안 작성 및 간사단은행에 배포 ˚차주와 IM 및 계약서 초안에 관한 협의 제 3 주 : IM 및 계약서 수정안 작성 제 4 주 : ˚General market에서의 초청대상 참여은행 명단 작성 ˚간사단 회의 개최 -- 계약서, IM의 수정안 토의 및 syndication participant bank list 검토 제 5 주 : ˚간사단과 차주간 계약서 최종합의 ˚Open market syndication 개시 ˚예상 participant은행앞 telex 발송 제 6 주 - 제 7 주 ˚참여은행앞 IM 발송 ˚참여은행앞 계약서(안) 배포 ˚Open market syndication 마감 제 8 주 ˚Completion telex 발송 ˚서명식 준비 시작 ˚차관계약서 확정 제 9 주 - 제 10 주 ˚Tombstone 작성 및 확정 ˚서명식 개최 ____________________________________________________________________ 1. Pre-Mandate 단계 주간사은행이 차입자로부터 syndication의 결성을 위임받기 이전의 단계로서 예상차입자는 일반은행자금의 차입이나 개별 project에 관련된 필요자금 등 여러 종류의 자금을 필요로 한다. 대출은행은 차입인의 예상차입에 관한 정보를 정확히 파악하고 차입인의 입장에서 차입시장의 분석, 차입시기의 적부 등에 관하여 항상 토의하고 협의하는 것이 marketing의 기본이라 할 수 있다. 차주가 여러가지 상황을 검토한 후 syndication loan으로 자금조달을 하기로 결정하였다면 특별한 거래관계가 있는 은행에 단독 주간사 또는 몇개 은행 공동의 공동 주간사를 통한 주선여부를 제시하게 된다. 이와 같은 invitation을 받은 은행(주간사은행)은 차주가 희망하는 가격조건외에 주간사 구성방법에 대한 제한이나 준거법의 지정 등 어떤 제약이 있는가를 검토하여야 하는데 동 거래를 성립시키기 위해 주간사은행이 유의해야 될 내용은 다음과 같다. 첫째, 차입조건 분석이다. 이는 자금의 용도와 과거 차입자의 차관단시장에서의 실적 등을 검토해야 된다. 즉 이자와 spread를 낮게 하는 대신 간사수수료(management fee) 등을 높게 책정하여 차입인의 대외적인 이미지를 향상시킬 것인가 하는 등의 검토가 여기에 포함된다. 둘째, 초빙을 받은 경쟁은행들의 조건을 조사하는 일이다. Invitation을 받은 은행은 스스로 mandate를 받기 위해 최대의 노력을 경주하기 때문에 상대 경쟁은행의 가격제시조건, management group 형성 등에 관한 정보파악이 대단히 중요하다 하겠다. 셋째, 시장의 동향이다. 현재의 시장이 good credit을 선호하는지의 여부, 약간의 risk가 있더라도 수익 merit가 큰 syndication loan을 선호하는지 등에 대한 조사를 하여야 한다. 가. 주간사단 구성 앞에서 설명한 바 대로 차주 및 syndication market에 대한 조사가 완료되면 주간사 획득을 바라는 은행은 주간사은행단을 구성하고 차주에 대한 offer를 준비한다. 주간사단 구성은 지리적으로 각 지역을 대표할 수 있는 금융기관들로 구성하는 것이 중요하다. 전형적인 주간사단은행들은 미국, 일본, 유럽 등의 유수의 은행들이 다. 이들 은행들은 syndication market에서의 많은 경험으로 다른 은행의 산하로 들어가 주간사를 하는 것을 꺼리기 때문에 주간사단 구성시 대외적인 명분을 세우는 역할(예, documentation담당 agent 등)을 요구하는 경우가 더러 있다. 주간사단 구성시 고려해야 될 또 하나의 주요한 점은 상호 호혜주의 원칙이다. 차주의 신용 및 시장 인지도의 정도가 미약하더라도 주간사은행이 syndication market에서 상호 협력관계를 유지해 온 경우에는 다른 은행이 간사단 구성에 적극 협조한다. 간사은행단의 규모는 차관의 규모, 시장여건, 차주 등에 의해 좌우되며 다음과 같은 기준이 고려되어야 한다. ˚대상은행의 능력과 과거실적 ˚대상은행의 판단 능력 ˚지역적 안배 ˚차주와의 거래 등 우호관계 주간사은행은 초청대상은행앞 invitation telex, 차주에 대한 소개자료 등을 송부하고 인수확약(underwriting commitment)을 받아 간사단을 구성한다. 나. 대출은행 모집 Syndication 초기단계에 차입자는 차입액, 차입시기, 금리수준, 만기 등의 제반 차입조건을 대출예상은행에 제시하고 동 제시를 받은 대출은행은 각자의 내부승인절차를 거친 후 차입자에게 offer를 제시하게 된다. (1) 모집(bid)의 유형 (가) 단독 모집 대출은행의 입장에서 보면 단독모집은 unrestricted mandate를 받음으로써 수수료배분, 업무의 분담, management group의 구성 및 syndication 참여은행 모집활동 등에 대한 독자적인 결정권을 갖게 되어 유리한 위치에 서게 된다. 단독모집을 받는 경우는 주간사은행이 경쟁은행들 가운데 syndication loan시장에서 인력, 기술 등에 관한 한 선두주자로서 지명도가 있는 경우에 속한다. (나) 공동 모집 (Consortium Bid) 차입자는 단독모집일 경우에 syndication이 실패할 기미가 보이거나 대출자금의 여력이 부족하다고 느낄 때 수개의 은행으로 구성된 공동모집안을 제시하게 된다. 반면, spread가 떨어지고 있는 시장상황에서는 공동모집이 차입자에게 불리할 수가 있는데 이는 단일모집을 통한 대출은행의 조건이 더 유리할 가능성이 많기 때문이다. 이는 또한 차입자가 대출은행들보다 상대적으로 우위에 있어 어느 한 은행에게 unrestricted mandate를 주고 싶지 않거나 unrestricted mandate가 간사단 구성에 장애가 되고 이 때문에 syndication이 실패할 염려가 있을 때 필요하다고 할 수 있다. (다) 경쟁 모집 (Competitive Bid) ① 순환식 (Rotation Bid) Syndication을 추진할 때 여러 대출은행과 순번제에 근거하여 차례로 거래하는 방식으로 덴마크나 벨기에의 차입시장에서 그 예를 찾아 볼 수 있다. ② 선별모집 (Select Bid) 차입자가 3 - 5개 금융기관에 국한하여 offer하도록 요청하고 이들 은행은 단독 offer를 하든지, group을 형성하든지, 그 재량권을 부여하고 응모요청을 하지 않은 은행이 제시한 offer는 주요 거래은행에 대한 offer 협상 자료로 사용하는 방법을 말한다. 또한, 에너지 관련자금조달이나 선박, 건축 project 금융 등과 같은 특수분야의 경우에는 동 분야에 전문적인 지식을 가지고 있는 수 개의 은행들에게 offer를 제시토록 하는 방법이다. ③ 공개모집 (Open Bid) 특정 소수은행에 국한시키지 않고 많은 불특정 다수은행에게 offer하도록 요청하는 것으로써 이들 offer가 너무 많으면 차입자는 혼란에 빠질 수도 있으며 차입자의 의사에 관계없이 대출은행들간에 공동 offer를 제시하는 등 차입자에게 불리하게 될 수도 있다. 다. 대출 승인 (Approval) 대출은행은 차주의 신인도, 가격조건, 차주국 또는 동일차주에 대한 exposure, 시장에서의 syndication 가능성 등에 중점을 두고 검토하여 참여여부에 대한 내부 품의를 득한다. 새로운 기업의 경우에는 offer를 제시하기 전 동사의 정밀 재무분석은 물론 해당국의 경제 등에 관한 종합적 분석이 필요하다. 라. Offer 차입자로부터 offer를 제시받은 은행은 수익율 제고에 관한 사항, 자산보유 목표(retain target)의 수준, 은행내부 심사과정에서 승인조건으로 부과하는 부대조항 등에 관한 방안 등을 검토하여 offer를 제시하게 된다. 차입자에게 유리한 조건이건 불리한 요건이건 관계없이 marketing manager나 syndication 담당자(syndication manager)는 차주에게 pricing에 관한 은행의 방침을 통보하여야 한다. 마. Offer의 주요내용 Offer란 예상차주에게 관련거래에 관한 은행의 견해를 나타내는 것으로 향후 information memorandum, loan agreement 등 제반서류의 근간이 되기 때문에 세심한 주의를 기울여 작성하여야 한다. (1) 서문 (Introduction) Offer의 서문에는 underwriting방식이나 best effort방식 등 주간사은행의 책임정도와 offer제출은행의 인수약정금액과 documentation완료를 조건으로 offer가 성립됨을 서술한다(subject to documentation). 차입금액의 offer를 제시한 은행이 인수하겠다는 의사를 담고 있는 underwritten base는 차입자 입장에서는 차입금액을 확실히 확보할 수 있다는 장점이 있는 반면, 주간사은행으로서는 공개모집을 통한 general syndication이 순조롭지 못할 경우에는 인수금액 전부를 보유해야 되는 위험이 있다. 그러므로 차주의 지명도가 syndication market에서 낮은 경우나 syndication 성격상 general syndication이 성공적인 호응을 기대하기 어려운 경우 등에 사용되며 mandate bank의 동 syndication에 대한 적극적 의사표시가 되기도 한다. 한편, management group형성이나 general syndication형성 등 syndication 전반을 통해 주간사은행이 인적, 기술적으로 최대한 노력을 하겠다는 일종의 의사표시인 best effort base는 syndication과정에서 차질이 생길 경우 주간사은행은 차주와 협의하여 차입금액을 줄이거나 거래자체를 취소하게 될 수도 있다. 이와 같이 기본적으로 문제가 발생한다는 것은 차주는 물론, 주간사은행의 국제금융시장에서의 능력이나 평가 등에 치명적인 피해를 줄 수 있기 때문에 동 syndication을 성공적으로 마무리시켜야 된다는 도덕적 의무감은 있으나 해당거래를 완료시켜야 된다는 계약상의 의무는 지지 않는다. (2) 금액 (Amount) 금액표시 방법에는 다음과 같은 3가지 방법이 있다. ① "between U$200MM - U$300MM"과 같이 일정 범주의 금액을 표시하는 방법은 aggresive한 offer에 대항하기 위해 자주 사용되나 주간사은행의 소극성을 나타내게 될 수가 있다. ② "up to U$300MM"과 같은 방법은 정확한 한도를 확정시키지 않으면서 차주와의 협상여지를 남겨 놓는 장점이 있다. ③ "at least U$200MM"과 같은 방법은 차주의 입장에서 보면 "U$200MM"이 최소한의 underwriting금액으로 받아들이기 쉽고 금액의 상한선이 없다는 인상을 주게 된다. 즉, 금액표시 방법중 가장 좋은 방법은 명목금액을 고정시킨 후 나중에 over subscription을 유도하는 것이 바람직하다. (3) 인출 (Drawing) 차관 인출은 실행과 시간에 대해 제한을 두는 것이 일반적이다. 즉, 차입자는 일정한 인출 선행조건(condition precedent)을 충족해야 인출할 수 있고 일정기간 이내(availability period 또는 drawdown period)에 인출이 이뤄져야 한다. 또한, 대출은행들이 비용을 절감할 목적으로 최소인출금액(minimum amount)과 일정액의 정배수(integral multiples)로 인출해야 된다는 규정을 두는 것이 일반적이다. 이는 인출금액의 과소여부를 통한 인출횟수의 정도가 agent bank업무의 과다여부를 결정짓게 되어 agency fee의 인상을 초래할 수도 있기 때문이다. 경우에 따라서는 대주은행에 대하여 차주에게 인출 통화의 선택권(options on currency)을 부여하기도 하는데 이는 현재의 변동환율제에서는 차주에게 큰 관심을 불러일으킬 수도 있다. 그러나 이러한 차입자에 대한 선택권 부여는 대출은행들이 적정한 cost로 인출요구통화를 조달할 수 있음을 전제로 해야 되며 agent bank업무를 과중하게 유발시켜 agency fee상승을 통한 전체적인 대출수익의 저하를 유발시킬 수도 있다는 점에 유의해야 된다. (4) 임의 조기 상환권 (Optional Prepayment) 차입자에게 임의 조기 상환권을 부여하는 경우에도 인출에서와 같이 조기 상환금액을 일정액의 정배수(integral multiples)로 실행할 것을 요구한다. 조기 상환시에는 일정한 이자기간의 말일에만 허용토록 하는데 이는 대출은행들이 대출재원을 예금시장(money market)에서 조달하여 대출이자기간과 일치시키는 matching base로 운용하기 때문이다. 즉, 이자기간중 조기 상환이 이뤄질 경우에는 mismatching에 따른 위험을 대주은행들이 지기 때문이다. (5) 상환 (Repayment) 상환은 일반적으로 일정기간 거치(grace periods)후 분기, 반기 또는 매년간 균등하게 상환하는 것이 통례이며 만기에 일시 상환(bullet payment)하는 방법도 있다. 거치기간의 설정과 상환방법은 평균기간을 결정하는 두 변수로 평균기간이 길수록 대주은행들의 자산수익율(ROA)이 하락하는 반면 차주입장에서는 조달비용이 낮아진다. (6) 이자 (Interest) Syndication loan의 이자는 다음 공식으로 계산한다. 원금×경과일수×이자율 ˚Syndication loan 이자 = ------------------------ 360 또는 365일 이자금액은 각 이자기간의 말일에 agent bank를 통해 각 대주은행들에게 지급되며 이자기간의 계산은 한편넣기로 계산한다. 즉, 이자기간의 초일은 이자기간 계산에 포함하되 말일은 산입하지 않는다. 이자기간의 말일이 은행영업일(banking day)이 아닐 때에는 자동적으로 다음 영업일까지 연장된다. 연장된 영업일이 그 다음 달이 될 때에는 그 전월의 마지막 일자가 이자지급기일이 된다. 이자율은 시장별 은행간 금리(LIBOR)에 일정한 spread를 붙여 결정한다. (7) Reference Bank 차관 약정시에 이자율을 고시하는 은행을 말한다. 일반적으로 3 - 5개의 고시은행을 두는 것이 관례이며 일반적으로 간사은행중에서 선정한다. 최근에는 reference bank의 선정없이 Telerate나 Reuter에서 고시되는 이자율을 선택하는 경우가 많아지고 있다. (8) 준거법 및 재판관할 (Governing Law and Jurisdiction) Syndication loan과 관련된 offer에서 준거법이나 재판관할을 일일이 명시할 필요는 없으나 준거법과 재판관할권이 어느 쪽에 있는지를 명백히 밝혀두는 것이 좋다. 일반적으로 New York과 영국법이 사용되며 재판관할지의 선정은 다소의 협상의 여지가 있다. 즉, New York이나 London외에 차주의 편의를 위해 차주재판소를 선정할 수도 있다. (9) 관리 수수료 (Management Fee) 차주와 주간사은행간에 협의하여 차주가 일정율의 관리수수료를 지급하게 되는데 일반적으로 첫인출일 또는 계약서 서명 후 30일중 먼저 도래하는 날에 지급한다. (10) 비용 (Expenses) Syndication loan에서 out-of-pocket expenses로 불리우는 제비용은 주간사은행의 업무수행에 따르는 제비용을 차주가 실비로 보상하는 것을 말한다. 이는 변호사 비용, 차관계약서를 포함한 제반 관련서류 인쇄비, 통신비용, 서명식에 사용된 비용 등이 포함된다. 경우에 따라서 차주는 제비용지급의 상한선을 요구하는 경우도 있는데 이를 cap이라 한다. (11) 대리 수수료 (Agency Fee) 미국시장에서는 mandate bank가 agent bank를 겸하게 되는 경우가 많은데 비해 Euro시장에서는 syndication의 참여를 유도하기 위해 agent bank를 따로 지정하는 경우가 많다. Agent bank는 차주와 대출은행들간의 중개인으로서 당사자들간에 정보나 각종 지시사항들을 전달하는 역할을 수행하며 이의 역할수행에 대한 보상조로 차입자가 agency fee를 지급하게 된다. 대리수수료는 계약일로부터 일정기간내에 일시지급하거나 매년 일정금액을 지급한다. (12) 유효기간 Syndication loan의 offer 제출시 유효기일을 두는 이유는 시장의 변화가 발생할 경우 주간사은행은 동 변화를 반영시켜 offer의 조건을 변경시킬 보호장치가 필요하기 때문이다. 유효기일 설정의 하나는 offer 제출일로부터 일정기간을 두어 그 기일까지 차주가 acceptance를 제출하지 아니하면 동 offer는 자동 무효화되게 하는 반면, 다른 하나는 유효기일을 mandate수령 후 일정기간까지로 할 수 있는데 이는 mandate접수 후 계약체결까지 기간이 장기화됨에 따라 발생할 수 있는 다른 영업기회의 상실을 막기 위한 것이다. (13) 기타 조건 일반적인 기타 조건으러 부여되는 내용은 다음과 같다. ① 동일 차주의 동시 시장진출금지 이는 동일 차주가 동시에 syndication market 시장에 진출하는 것은 syndication에 치명적인 피해를 초래하기 때문에 금지하고 있다. ② No Material Adverse Change 이는 시장여건의 변화에 대해 당사자가 자신을 위한 법적보호장치를 가지는 것은 아니나 대주의 offer 제출일로부터 일정기간 동안 시장의 여건이 급속히 악화되지 않는 한 offer가 유효하다고 밝히는 조항이다. 2. Post-Mandate 단계 가. 차관단 구성 (1) Mandate 접수 차입자는 각 bid group으로부터 제시된 조건을 면밀히 검토하게 된다. 차주가 주요사항으로 검토하는 내용은 다음의 5가지(이를 all-in-cost라고 함)로 요약된다. ˚LIBOR + spread ˚Management fee의 정도 ˚Commitment fee ˚Agency fee ˚Out-of-pocket expenses 차주는 이러한 총수익율(all-in-cost)에 관한 검토외에 간사단 구성도 고려하게 된다. 이는 세계적으로 지명도가 있는 은행들이 간사단에 들어 있는 경우 이는 차입자의 지명도를 높이는데에도 바람직하기 때문이다. (2) 차관단 구성 및 마감 주간사은행과 간사단은행이 syndication에 참여할 은행을 모집하는 행위로써 주간사은행은 invitation telex를 발송하기 전에 차관계약 조건을 상호 협의하여 명확히 하여야 한다. 차관단 구성절차는 다음과 같다. ˚Invitation telex안 및 syndication bank list 작성 및 발송 ˚Invitation telex에 대한 follow-up ˚Information memorandum 발송 (요청시) ˚Invitation 마감 ˚Over subscription에 대한 조정 ˚Syndication 참여은행에 대한 참가액 통일 ˚Documents 배포 및 협상 Open market syndication이 완료되면 계약서 당사자가 차관계약서에 서명하여 syndication업무가 종료되는 바 주간사은행은 계약서 서명전에 syndication 마감절차를 다음과 같이 완료하여야 한다. ① Completion Telex 발송 간사단 및 참여은행앞으로 completion telex를 보내 필요한 정보를 요청한다. ② 차관계약서 확정 표지, 서명란, 참여은행별 참여액 등 확정 및 인쇄 ③ Press Anouncement 준비 나. 차관계약서 서명 Syndication participant의 참여액이 확정되고 계약서의 내용을 최종합의하게 되면 계약이 체결된다. 계약서 서명방식으로는 다음의 3가지 방법이 있다. ˚관련당사자들의 위임장(power of attorney)에 의한 방법 ˚차주 및 주간사은행이 서명한 계약서를 참여은행앞으로 배포하여 서명케 하 는 방법 ˚계약당사자 전원이 일정장소에 참석하여 서명하는 방법이 있는데 일반적으로 세번째 방법이 이용되고 있다. 다. 서명식 및 광고 차주와 주간사은행은 차주 및 참여은행들에게 편리한 서명장소를 선택하여 서명식을 거행하게 된다. 참석대상은 차주, 모든 참여은행 및 법률고문, 보증인 등이며 주간사은행은 서명식이 결정되면 다음과 같은 telex를 관계당사자들에게 발송하여야 한다. "In order to finalize the syndication and for the signing ceremony, we require the following details. ⅰ) For the loan contract Please supply name and address (including capitalization, punctuation and all abbreviations, of applicable) of ⓐ your managing office, and ⓑ your lending office ⅱ) For the tombstone Please supply name and address (including capitalization, punctuation and all abbreviations, if applicable) of ⓐ your managing office, and ⓑ your lending office ⅲ) Name, address and individual(s) of office for drawdown notices and loan administration: ⓐ before signing ⓑ after signing ⅳ) Please supply ⓐ payment address and individual(s) ⓑ account number ⅴ) Intent, principal payment and other fee income ⓐ payment address and individual(s) ⓑ account number ⅵ) The signing will take place at [venue]. The schedule is 11:00 - 12:00 Registration 12:00 promptly Signing 1:00 - 2:00 Luncheon ⅶ) Please supply name(s) and title(s) of individuals attending ⓐ the signing ceremony ⓑ luncheon 차주와 주간사은행은 syndication loan에 대한 광고를 협의하여 전문성, 지역성 등을 고려하여 3 - 4개의 매개체를 통해 광고하기도 하는데 일반적으로 사용되는 광고매체는 Financial Times, Euromoney, The Wall Street Journal, The Institutional Investor 등이다. 또한 광고는 차주국의 일간지 등에도 게재할 수 있다. Tombstone의 작성시에는 배역의 순서, 활자의 크기 등의 결정에 미묘한 문제가 발생할 수도 있으나 일반적으로 용인된 방법을 택하여 분쟁의 소지를 없애 모두가 만족한 안을 도출해내야 된다.