미국 독립 100주년을 맞는 1876년. 남북전쟁과 인디언 토벌전쟁에서 공을 세운 네이선 알그렌 대위(탐 크루즈)는 샌프란시스코에서 열린 박람회에서 술에 취하면서 총쏘는 것을 관중들에게 보여주면 영화가 시작된다. 한편, 일본에서는 일본 천황을 중심으로 하는 개혁파들과 사무라이 정신의 보수파들이 서로 대립을 하고 있었다.
일본의 사업가 오무라(하라다 마사토)의 안내로 일본에 도착한 알그렌 대위, 배글리 대령, 갠트 상사는 일본어에 능한 영국인 신문기자 사이먼 그레이엄(티모시 스폴)의 도움으로 메이지 천황을 알현하게 되는데, 천황과 그의 측근들은 일본을 서양화시키기 위하여 사무라이 제도를 끝내는 계획을 세우고 있었다. 알그렌과 갠트는 일본의 신식군대를 훈련시키고 다음날 새벽에 사무라이들에 맞서는 전투에 나갔다가 전투 중에 갠트는 전사하고, 알그렌은 사무라이들에게 포로로 잡혀간다.
포로로 잡혀 그들의 마을에서 간호를 받던 알그렌은 오히려 그들의 문화에 젖어들어 검술을 배우기 시작하고, 사무라이 대장 카츠모토(켄 와타나베) 영주와 인연을 맺어 그들과 함께 싸우기로 마음을 먹는다. 천황의 내각 모임에 나타난 카츠모토는 천황에게 단검을 바치려 하지만, 감금을 당하고 만다. 알그렌과 카츠모토의 아들 노부타다가 카츠모토를 구하러 가지만, 노부타다는 거기서 사망하고 카츠모토가 죽으며 사무라이의 시대는 끝이 난다.
그 이후 미국인 대위에 대해선 누구도 어찌됐는지 모른다고 한다. 어떤 이는 상처 때문에 죽었다고 하고, 다른 이는 고국으로 돌아갔다고 한다. 하지만 나는 그가 마침내 평화의 작은 기준을 찾아냈다고 생각하고 싶다. 우리 모두가 원하지만, 그 누구도 찾아내지 못했던 평화를...
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