[분석] 두산 지배구조, 변경 추진 논란 사과로 ‘타는 불에 기름 부은 격’

[stay_광]

새우(두산로보틱스)가 고래(두산밥캣) 삼키는 지배구조 변경…두산 오너가가 가장 큰 수혜

사진=두산로보틱스

두산그룹의 지배구조 개편안과 관련해 두산로보틱스, 두산밥캣, 두산에너빌리티 등 3사가 그동안 논란이 된 추진개편과 적정성에 대해 사과하면서 되레 지배구조 개편 논란이 ‘불에 기름을 부은 격’으로 확산되고 있다.

두산로보틱스, 두산밥캣, 두산에너빌리티 등 3사 대표는 4일 주주서한을 통해 “포괄적 주식교환을 결의한 이후 추진배경 및 적정성에 대한 많은 논란이 발생했고 주주 여러분들께 심려를 끼쳐드린데 대해 사과의 말씀을 드린다”며 그동안 발생한 논란에 대해 몸을 낮추는 자세를 보였다.

그러나 이들 3사는 주주들과 제대로 소통하지 못한데 대해 일단 사과하는 모습을 보였으나 기존 지배구조 개편 방안을 그대로 고수하겠다는 의지를 보여 일반주주들과의 마찰이 더욱 확대될 전망이다.

두산그룹의 지배구조 개편 추진은 크게 세가지 측면에서 쟁점화되고 있다.

첫째는 적자 기업인 두산로보틱스가 지난해 영업이익 1조원을 넘긴 알짜배기 회사인 두산밥캣을 삼키면서 두산밥캣 주주들의 주주가치 훼손이 우려된다.

두산로보틱스는 지난해 연결기준 매출액은 530억원, 영업이익 –192억원을 기록했다. 반면 두산밥캣은 지난해 연결기준 매출액이 7조4757억원, 영업이익이 1조647억원을 기록했다. 두산로보틱스의 매출액은 두산밥캣의 0.7%에 불과하고 두산로보틱스의 기업 실적도 적자투성이다.

새우라 할 수 있는 두산로보틱스가 고래인 두산밥캣을 삼킨 꼴이라 할 수 있다.

두산로보틱스는 지난 2015년 7월 31일 설립됐고 2023년 10월 5일 유가증권시장에 상장했다.

두산로보틱스의 분기별 실적은 상장 후 분기보고서를 공시한 2023년 1분기부터 줄곧 적자를 보이고 있다.

두산로보틱스는 올해 1분기 연결기준 매출액이 109억원, 영업이익 -69억원, 당기순이익이 -28억원을 기록했다. 2분기에는 매출액이 144억원, 영업이익이 -79억원, 당기순이익이 -37억원으로 잠정 집계돼 매출액 증가에도 불구하고 영업이익과 당기순이익은 적자가 확대되는 모습이다.

반면 두산밥캣은 최근 적자를 한번도 내지 않은 최우량기업으로 꼽힌다.

두산밥캣은 올해 1분기 연결기준 매출액이 2조3946억원, 영업이익이 3260억원, 당기순이익이 2168억원을 기록했고 2분기에는 매출액이 2조2366억원, 영업이익이 2395억원, 당기순이익이 1579억원으로 잠정 집계됐다.

두산그룹 지배구조 개편 추진 과정에서 특히 두산밥캣 일반주주들의 반발이 거센 것도 이같은 연유다.

둘째는 두산 지배구조 개편 추진 과정에서 보여주듯이 이사회에서 일반주주들의 이익을 침해하더라도 이를 방지할 방안이 없다는 점이 여실히 드러났다.

정치권에서는 국회에서 상법 개정을 통해 이사회가 회사의 이익 뿐만 아니라 주주의 이익을 위해야 한다는 움직임이 있지만 개정안 성사 여부도 불투명하고 적지 않은 시일이 소요될 것으로 보인다.

이에 따라 일반주주들은 이사회의 결의가 일반주주들의 이익을 침해하더라고 상법이 개정되지 않는 한 손해를 감내해야하는 실정이다.

한편으론 두산밥캣의 경우 이사회의 결의가 과연 회사의 이익을 위한 것이냐는 법원의 판단 여부에 따라 이사회 구성원들의 배임 여부가 도마위에 오를 수 있다.

두산밥캣 이사회가 초우량기업인 두산밥캣을 적자 기업인 두산로보틱스와 주식교환 하기로 한 것이 과연 회사(두산밥캣)의 이익이 될 수 있는냐는 논란의 여지가 있기 때문이다.

김병환 금융위원장 후보자는 지난달 22일 국회 정무위원회 전체회의에서 두산그룹의 지배구조 개편에 대해 주주와의 소통 노력이 있어야 한다는 견해를 드러냈다.

김 후보자는 두산 지배구조 개편 질의에 “개편 과정에서의 편법 여부까지 알지 못하지만 시장에서 두산 지배구조 개편에 대해 우려가 있다는 걸 안다”며 “추진하는 기업은 개편 과정에서 주주와의 소통 노력이 있어야 된다고 본다”고 밝혔다.

두산그룹은 김 후보자의 발언 후 10여일만에 전격적으로 기존 지배구조 개편 방안을 고수하겠다는 입장을 밝혔고 두산그룹은 김 후보자의 발언에도 개의치 않는 모습을 보였다.

셋째는 주주 가치가 훼손된 이후에는 이를 회복하거나 원상복귀할 방안이 마땅치 않다는 점이다.

두산밥캣의 주가는 지배구조 개편에 대한 실망감에 주가가 연속 하락세를 보이고 있다.

두산그룹의 지배구조 개편안이 공시된 지난달 11일의 두산밥캣의 종가 5만2000원에서 이달 2일 3만9650원으로 23.75%(1만2350원) 떨어졌다.

두산그룹 지배구조 변경이 주주총회에서 가결될 것인가의 여부에 따라서 지배구조 변경 관련 기업들의 주가 변동으로 입은 투자자들의 손해는 보상받기도 어려운 형국이다.

반면 두산그룹 지배구조 변경이 최종적으로 박정원 두산그룹 회장을 비롯해 오너가에게 수혜를 가져오게 된다는 증권가의 분석은 지배구조 개편에 대한 투자자들의 거센 반발을 불러오고 있다.

DS투자증권은 두산그룹 지배구조 개편 성공 시 최대 수혜자는 단기적으로 두산이 될 것으로 분석했다. 두산이 받는 수혜는 두산밥캣의 지배력이 기존 13.8%에서 42%로 증가하고 두산밥캣의 이익 현금이 배당으로 유입될 수 있다.

두산그룹의 지주회사인 두산은 박정원 두산그룹 회장이 보통주 지분 7.64%를 갖고 있는 최대주주이며 두산그룹 오너가와 특수관계인의 지분이 39.99%에 이른다.

두산그룹의 지배구조 개편으로 두산 오너가는 가장 큰 수혜를 받게 되지만 일반주주들은 주가 하락과 불툰명한 미래에 대해 가슴을 졸일 수 밖에 없다.

두산로보틱스는 두산밥캣과 주식교환을 위한 증권신고서에서 사업 위험으로 △산업내 경쟁 심화 우려 △협동로봇 산업 성장 지연에 따른 위험 △판매채널 관련 위험 △원자재 및 장비 수급 관련 위험 △업계 표준과 고객 요구사항 변화에 관계된 위험 등을 거론했다.

이와 함께 △특허 및 지적재산권 관련 위험 △환경 규제 관련 위험 △국제 정책 변화에 따른 위험 △국내 육성정책 변화에 따른 위험 △사업 성장 관리 능력과 관련한 위험 △ 제품 개발 및 시장 변화 관련 위험 등 각종 사업 위험을 공시했다.

그러나 두산로보틱스와 두산밥캣의 주주서한에는 이같은 사업위험에 대해서는 일언반구 없이 미래 청사진을 제시하고 있어 일반주주들의 알권리를 충족시키지 못하고 있다는 지적도 나오고 있다.

출처 : 필드뉴스 http://www.fieldnews.kr

[분석] 두산 지배구조, 변경 추진 논란 사과로 ‘타는 불에 기름 부은 격’

필드뉴스