인적분할하면 신주배정 금지된다

[연구소장 이기철]

국내 주식을 하는 투자자라면 심심찮게 접할 수 있는 단어들이 있습니다.

'유상증자', '인적분할', '물적분할', '무상감자' 등 하나같이 주옥같은 단어들입니다.

보유하고 있는 종목에 이런 공시가 하나라도 나오면, 주가는 그야말로 지옥 끝까지 떨어지고 말죠.

그런데 오늘 금융위원회가 국무회의를 통해 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안을 시행하기로 했습니다.

특히 이번 개정안이 주목받고 있는 이유는 기업이 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한하도록 규정했기 때문입니다.

인적분할은 기존법인A와 새로운 신설법인B로 나누는 것인데, 이때 분할하는 신설법인B에 대해 일정 지분을 주주들에게도 나눠줍니다.

하지만 인적분할 당시 늘 문제가 되어왔던 것은 바로 '자사주'입니다.

지분을 많이 가지고 있으면 당연히 신설법인B에 대한 지분을 많이 받게 되죠.

이에 많은 국내기업들이 인적분할 전 자사주를 취득해 소각해서 주주들에게 환원을 해주기보단, 자사주를 계속해서 늘려 기존법인과 신설법인에 대한 지배력을 키우는 장난질을 치는 경우가 상당히 많았습니다.

사실 지금까지 자사주에 대해 의결·배당·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되지만 인적분할의 경우 관련 법령·판례가 명확하지 않았기에 이런 장난질이 통했던 것입니다.

이에 금융위가 자사주 보유·처분에 대해 공시를 강화한 것입니다.

개정안을 살펴보면 상장업인 자사주 보유비중이 발행주식총수의 5% 이상이면 보유현황과 목적, 향후 처리계획(추가취득, 소각 등) 등에 관란 보고서를 작성해 이사회 승인을 받아 공시해야 한다고 합니다.

또 자사주 처분 시엔 목적, 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 밝혀야 합니다.

그리고 자사주 취득·처분 과정에서의 규제차익을 해소했다고 합니다.

지금껏 자사주를 신탁으로 취득하면 직접 취득에 비해 규제 수준이 낮았지만, 앞으론 두 방식 모두 당초 계획·공시된 매입금액보다 적은 경우엔 △사유서 제출 △계획된 자사주 매입기간 종료 후 1개월 결과 전 신규 신탁계약 체결 제한 등의 제재가 걸린다고 합니다.