공동대표이사 와 각자대표이사 의 차이

[박찬진]

공동대표이사 와 각자대표이사 의 차이

◉공동대표이사 : 법인이 법률행위를 할 때 공동대표이사는 대표이사가 전부 승낙을 해야 법률행위가 효력을 갖습니다. 즉 명판에 대표이사가 모두 표기되고 임감도장이 모두 날인이 되어야 합니다.

재산권 등의 권한행사는 한명의 대표이사의 인감증명원과 인감도장만으로는 대항력을 갖지 못합니다. 이를 대표이사의 대표권의 제한이라고 할 수 있습니다.

예를 들어 그 공동대표이사중 한사람의 대표이사와만 계약 등을 한다면 그건 무권대리가 되고 공동대표권행사 제한이 법인등기까지 되어 있으므로 제삼자는 그 무권대리를 알았다고 추정할 수 있습니다. 회사로서는 그 무권대리에 대해 제삼자에게 대항을 할 수가 있습니다. 법인은 제삼자와 계약을 하려면 공동대표이사 모두의 의사표시가 필요합니다.

그럼에도 만약 대표이사 혼자 계약을 했다하면, 무권대리가 되고 제삼자는 회사에게 그 내용대로의 이행을 요구할 수 없지만 그 대표이사에 대해선 무권대리책임을 물어 계약의 이행을 청구하거나 손해배상을 청구할 수가 있습니다. 다만 대표이사의 불법행위책임은 성립할 수가 있습니다. 공동대표이사와 거래한 제삼자가 회사에게 이행책임을 추궁하지 못하는 경우에는 상법제389조 제3항의 규정에 의하여 회사에 대해 불법행위책임을 추궁할 수 있습니다.

이 때 회사와 그 대표이사는 연대하여 배상책임을 지게 됩니다. 하지만 이는 불법행위에 대한 책임입니다. 그래서 과실상계의 법리가 적용이 되어서 제삼자가 등기부를 봤음에도 그러한 행위를 했다면 손해에 대한 배상을 받지 못합니다.(계약, 협약, 약정에는 법인등기부등본과 사업자등록증 인감증명이 첨부됨)

◉각자대표이사 : 법인이 법률행위를 할 때 각자대표이사가 수인이라 하더라도 각각의 대표이사 혼자만 승낙해도 법률행위가 효력을 갖습니다. 인감도장 1개만 찍혀도 유효합니다.

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