【문45】상법상 회사의 해산과 청산에 관한 다음 설명 중 가장 옳지 않은 것은?
① 회사는 해산 이후에도 청산의 목적범위 내에서 법인격이 존속한다.
② 합명회사는 사원이 1인이 된 때, 합자회사는 무한책임사원 또는 유한책임사원의 전원이 퇴사한 때, 유한책임회사는 사원이 없게 된 때, 주식회사는 주주가 1인이 된 때 각 해산사유가 된다.
③ 합명회사와 합자회사의 각 사원은 부득이한 사유가 있을 때 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있다.
④ 해산명령의 결정 또는 해산판결의 확정이 있는 때에는 회사는 청산절차를 밟아야 하고, 회사의 계속이 인정되지 아니한다.
⑤ 주식회사의 청산인은 법원이 선임한 경우가 아니라면 언제든지 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다.
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[주제] 회사의 해산과 청산
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철저한 조문문제
법 제245조(청산 중의 회사)
회사는 해산된 후에도 청산의 목적범위내에서 존속하는 것으로 본다.
제227조(해산원인) = 합명회사
회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다.
1. 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생
2. 총사원의 동의
3. 사원이 1인으로 된 때
4. 합병
5. 파산
6. 법원의 명령 또는 판결
제285조(해산, 계속)
① 합자회사는 무한책임사원 또는 유한책임사원의 전원이 퇴사한 때에는 해산된다.
② 전항의 경우에 잔존한 무한책임사원 또는 유한책임사원은 전원의 동의로 새로 유한책임사원 또는 무한책임사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다.
③ 제213조와 제229조제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
제287조의38(해산 원인)
유한책임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.
1. 제227조제1호ㆍ제2호 및 제4호부터 제6호까지에서 규정한 사항에 해당하는 경우
2. 사원이 없게 된 경우
[본조신설 2011.4.14]
제517조(해산사유)
주식회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다. <개정 1998.12.28>
1. 제227조제1호, 제4호 내지 제6호에 정한 사유
1의 2. 제530조의2의 규정에 의한 회사의 분할 또는 분할합병
2. 주주총회의 결의
= 제227조 제3호(사원이 1인이 된 때)는 준용하지 않는다.
제241조(사원에 의한 해산청구) = 합명회사
① 부득이한 사유가 있는 때에는 각 사원은 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있다.
② 제186조와 제191조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
제269조(준용규정)
합자회사에는 본장에 다른 규정이 없는 사항은 합명회사에 관한 규정을 준용한다.
제229조(회사의 계속)
① 제227조제1호와 제2호의 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있다. 그러나 동의를 하지 아니한 사원은 퇴사한 것으로 본다.
② 제227조제3호의 경우에는 새로 사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다.
③ 전2항의 경우에 이미 회사의 해산등기를 하였을 때에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 회사의 계속등기를 하여야 한다.
④ 제213조의 규정은 제2항의 신입사원의 책임에 준용한다.
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제227조 제6호사유(법원의 명령 또는 판결)의 경우에 회사를 계속할 수 있다는 규정이 없다.
제539조(청산인의 해임)
① 청산인은 법원이 선임한 경우외에는 언제든지 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다.
② 청산인이 그 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 임무에 위반한 행위가 있는 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 법원에 그 청산인의 해임을 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28>
③ 제186조의 규정은 제2항의 청구에 관한 소에 준용한다. <개정 1998.12.28>