[분석] 두산그룹은 왜 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 만들려 하나?

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두산로보틱스 지분 많아 지배구조 개편 시 박정원 회장과 오너가에 유리
지주회사 두산의 두산로보틱스 지분 68.19%, 두산밥캣 0%

사진=두산그룹

두산그룹이 추진하고 있는 지배구조 개편안은 일반주주, 특히 두산밥캣 주주들에게 불리하다는 지적을 받고 있다.

증권가에서는 두산그룹이 초우량기업인 두산밥캣을 상장폐지시키고 적자기업인 두산로보틱스를 이용해 두산밥캣을 100% 자회사하려는데 대해 의구심을 거두지 않고 있다.

두산밥캣은 지난해 연결기준 매출액이 7조 4757억원, 영업이익이 1조 647억원을 기록했다. 두산로보틱스는 지난해 연결기준 매출액은 530억원, 영업이익 –192억원을 나타냈다.

두산밥캣의 지난해 매출액이 두산로보틱스의 매출액보다 141배에 달하고 있지만, 초우량기업인 두산밥캣이 되레 적자기업인 두산로보틱스의 밑으로 기어 들어가는 꼴이다.

증권가에서는 두산밥캣이 두산로보틱스를 자회사로 두는 것보다 두산로보틱스가 두산밥캣을 자회사로 만드는 것이 박정원 두산그룹 회장을 비롯해 두산 오너가에 훨씬 유리하기 때문으로 보고 있다.

두산밥캣은 올해 3월 말 기준으로 두산에너빌리티가 지분 46.06%를 갖고 있다. 두산에너빌리트는 지주회사인 두산이 지분 30.39%를 보유 중이고, 두산은 박정원 두산그룹 회장이 지분 7.64%를 소유한 최대주주다.

반면 두산로보틱스는 지주회사인 두산이 68.19%를 갖고 있고, 두산은 박정원 두산그룹 회장이 지분 7.64%를 보유하고 있다.

두산그룹은 우선 두산에너빌리티를 존속 사업회사와 두산밥캣 지분 46%를 보유한 신설 투자회사로 인적 분할하고 두산로보틱스는 신설된 두산에너빌리티 투자회사 지분 전량을 이전받고 두산에너빌리티 주주들을 대상으로 신주를 발행한다는 계획이다.

아울러 두산로보틱스는 두산밥캣의 잔여 지분 약 54%를 시장에서 공개매수해 100% 자회사로 만들 방침이다.

이 같은 두산그룹의 지배구조 개편이 마무리되면 두산의 두산로보틱스 지분은 68.19%에서 약 42% 수준으로 낮아지지만 두산밥캣 지분 100%를 갖게 되는 지배구조를 갖추게 된다.

이와 반대로 두산밥캣이 두산로보틱스를 완전 자회사로 할 경우 일반주주 반발이 적기 때문에 지배구조 개편 추진이 두산 개편안보다 무난히 추진할 수 있다. 하지만 오너가에게 유리한 방향으로 흐르지는 않을 것으로 보인다.

두산밥캣은 두산에너빌리티의 자회사 그대로 있으면서 두산로보틱스의 주식을 사들여 100% 자회사하면 쉽게 지배구조 개편이 완료된다.

이 경우 두산그룹의 자회사인 두산이 두산로보틱스이 지분 68.19%를 갖고 있기 때문에 일반주주들의 반발을 줄일 수 있고 지배구조 개편을 신속하게 추진할 수 있다.

그러나 지주회사인 두산의 영향력이 두산에너빌리티를 거쳐 두산밥캣에 행사하게 된다는 점과 두산의 두산에너빌리티 지분이 30.39%로 두산로보틱스의 지분 68.19%에 비해 낮기 때문에 결과적으로 두산그룹의 지배구조 개편안 의도에 못미칠 가능성이 높다.

경제개혁연대은 두산그룹의 사업구조 개편에 대해 일반 주주에 유리한 방식이 아니다고 지적했다.

경제개혁연대는 "두산에너빌리티와 두산밥캣 이사회가 선택한 지배권 이전 방식은 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 선택이 아니라고 판단한다"고 강조했다.

경제개혁연대는 두산에너빌리티가 두산로보틱스에 직접 두산밥캣 지분을 매각한 후 두산밥캣은 공개매수 방식을 통해 주식을 매입해야 한다며, 이 경우 두산에너빌리티와 두산밥캣 주주 모두 더 나은 가격에 주식을 거래할 수 있었을 것이라고 권했다.

경제개혁연대는 이번 사례가 일반주주 보호가 부족한 현행 법제도의 문제점을 보여주고 있다며, 이사의 충실의무를 강화해 일반주주의 이익도 고려하도록 해야 한다고 충고했다.

두산그룹이 일반주주들의 거센 불만과 경제개혁연대 등 시민단체와 일부 증권사들의 부정적인 견해에도 불구하고 오너가에 유리한 지배구조 개편 방안을 그대로 강행해 나갈지 주시되고 있다.

출처 : 필드뉴스 http://www.fieldnews.kr

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