sk그룹에대한 종합브리핑-질문답변-1

[무극선생]

다음 내용에대한 질문을 하신분이 계십니다 우리가 시간여행하는 sk네트웍스에 관한것이라 같이공부하고 투자전략을 세우는데 도움이되시길바람니다

라. 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약내용


(1) Northern Copper Industrial Co.,Ltd

매도선택권의 보유
중국 북방동업고분유한공사(이하 “북방동업”이라 함)와 한국 SK 네트웍스주식회사(이하 “SKN”이라 함)는 SKN이 기존 북방동업의 유상증자에 참여하는 사항에 관하여 2007년 3월 29일에 <유상증자 계약서> <합자 계약서>를 체결하였으며, 합자회사가 설립일로부터 5년 이내에 중국 또는 기타 국가에서 상장하지 못하는 경우, SKN은 주당 RMB 4.83원으로 중조산집단에 주식을 매도할 수 있는 매도선택권을 보유함. (계약 당사자와 풋옵션 행사가를 RMB 7.38원으로 변경하는 계약을 체결하였으며, 중국 상무부 비준 추진 중임)

주요주주	옵션행사 가능시작일	행사기간	풋옵션 내용	비고
중조산집단 SKN (39%)	2013년 5월 이후	풋옵션 내용 참조	(1)합자회사가 설립 일부터 5년 이내에 중국 또는 기타 국가 에서 상장하지 못하는 경우, SKN은 주당 RMB 4.83원의 가격으로 중조산집단에 매도할 권리가 있음(계약 당사자와의 풋옵션 행사가는 RMB 7.38원으로 중국 상무부 비준을 추진중임) (2) 양도 주식비율은 SKN이 정한다. 단, 45%를 초과하지 않으며, SKN의 사유로 인하여 합자주식회사가 상장하지 못하는 경우는 예외로 함. (3) 위의 규정에 따라, SKN이 주식양도의 통지를 발송할 경우, 중조산집단은 동 통지를 받은 날로부터 60일 이내에 SKN과 주식양도계약을 체결하여야 함. (4) 단, SKN이 주식양도의 통지를 발송한 날부터 60일 이내에 주식양도계약을 체결하지 못할 경우, 갑은 다음날부터 30일 이내에 주식양도대금의 40%을 지급하고, 6개월 내에 나머지 60%을 지급하여야 함.  중조산집단이 상기 규정에 따라 SKN에게 주식양도대금을 지급하지 않을 경우, 연기된 30일부터 일당 당기 미지급금액의 0.02%를 위약금으로 SKN에게 지급하여야 함	-

(2) Daiyang SK Networks SAN. VE TIC. LTD. STI

매도선택권의 부여/보유
SKN 2008년 6월에 ㈜대양금속과 DYSK 투자 계약을 체결하면서 상호간에 상대방이 보유한 DYSK 주식전량을 매도할 수 있는 매도선택권을 부여하였는 바,  1) 한쪽이 계약 조항을 위반하거나 2) 파산, 지급불능, 워크아웃, 채무조정 또는 청산진행 시 3) 인수, 합병되거나 자산을 전부 또는 대부분 매각하는 경우 서면으로 통보한 후 풋옵션을 행사할 수 있음. 풋옵션 예상금액은 공정가액 또는 최초 취득가액에 20% 연이자를 포함한 금액 중 더 큰 금액임.

주요주주	옵션행사 가능시작일	행사기간	풋옵션 내용	비고
대양금속 SKN (26%)	풋옵션내용 참조	풋옵션내용 참조	(1)Termination, Put Right는 IPO 또는 SKN과 대양금속중 한쪽의 지분이 10%이하로 떨어질 때까지 유효함. (2) SKN과 대양금속은 상대방이 (i) 계약 조항을 위반 시 (ii) 파산, 지급불능, 워크아웃, 채무조정,청산 진행 시 (iii) 인수, 합병되거나 자산을 전부 또는 대부분 매각하는 경우 서면으로 통보하고 계약을 Terminate할 수 있음. (3) 만약 (2)와 같은 사유로 계약이 Terminate될 경우 Defaulting party는 (i) 공정가액 또는 (ii)최초 취득가액에 20% 연이자를 포함한 금액 중 더 큰 금액에 상대방의 주식 전량을 인수하여야 함.	-

(3) Keregetas LLP

매수선택권의 보유
SKN은 카작 소재 CNRG社과 공동으로 동사가 보유한 몰리브덴/동광산 PJT의 광권을 양사가 공동 설립한 Keregetas LLP로 이전하고, 지분 10%를 인수하고 정밀 탐사 진행 중이며, Keregetas LLP 등록 자본의 최대 39%까지 추가로 지분 매입할 수 있는 매수선택권을 보유하고 있음.  추가 지분 인수 금액은 공정한 시장 가격 및 Keregetas LLP 자산의 시장 가치를 고려한 독립된 전문 기관의 서면 의견을 바탕으로 한 계약에 의해 결정됨.

주요주주	옵션행사 가능시작일	행사기간	풋옵션 내용	비고
CNRG (58.5%) 개인 (31.5%) -CNRG경영진 SKN (10%)	카작정부의 상업적 매장량 승인 이후	풋옵션내용 참조	(1)SKN은 Keregetas LLP 등록 자본의 최대 39%까지 추가로 지분매입할 수 있는 Option이 있음. (2) Option의 유효기간 (카작 정부의 상업적 매장량 승인 이후 6개월 이내) Keregetas LLP 주주들은 SKN의 추가 지분 매입량 및 금액을 명시, 서면 제출 자료를 득한 후 10 영업일 내,  카작 정부에 승인 요청해야 함. (3) 추가 지분 인수 금액은 CNRG와 SKN의 추가 지분 인수에 대한 공정한 시장 가격 및 Keregetas LLP 자산의 시장 가치를 고려한 독립된 전문 기관의 서면 의견을 바탕으로 한 계약에 의해 결정됨.	-

(4) 엠알오코리아

매도선택권의 부여
SKN은 2000년 7월 5일 Grainger社와 공동으로 MRO Korea를 설립하면서 Grainger社가 보유한 주식중 392천주 (’07.12월 증자 前 주식)에 대하여 매도선택권을 부여하였는 바,  1) 양당사자간 경영상 의견 불일치 또는 경영목표 미달 시 2) SK관계사의 국내외 MRO 사업 진출 시, Grainger社 사는 풋옵션을 행사할 수 있음.

주요주주	옵션행사 가능시작일	행사기간	풋옵션 내용	비고
SKN (51%) Grainger	풋옵션내용 참조	풋옵션내용 참조	(1)Grainger는 ’07년 12월 증자한 392천주를 제외한 나머지 주식(392천주)에 대하여 1) 양당사자간 경영상 의견 불일치 또는 경영 목표 미달 시 2) SK관계사의 국내외 MRO 사업 진출 시, 풋옵션을 행사할 권리가 있음     (2) Option 행사가액은 1)의 경우 외부 감사인이 정한 공정시가이며, 2)의 경우 외부 감사인이 정한 공정시가 또는 Grainger의 주식인수가액(5,000원)에 연 12% 복리이자를 합산한 금액 중 높은 금액임	-

(5) 기타

우선매수권
아래 업체에 대해서는 당사 또는 상대방 주주가 아래 회사에 대한 주식(또는 지분)을 양도하고자 할 경우 상호간 해당 주식(지분)을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유함.

업체명
Ningbo SK Zhenbang Chemical Co., Ltd.	Korean Boleo Corporation
SK Steel (Dongguan) Co., Ltd.	써클원컨설팅
POSK (Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd	대한송유관공사
Dalian Posco-CFM Coated Steel Co., Ltd.	베넥스섹터투자조합4호
Hunanzhonghan Mining Co., Ltd.	아이플랫폼
Yunnan Jueying Mining Development Co., Ltd.	Shanghai Launch-SK Automobile Service Co., Ltd.

위 내용중에 하나만 집중분석해서 같은 감각으로 체크해보십시요

먼저 급호그룹이 대우건설 풋백옵션때문에 엄청난 손실을 보았고 그것때문에 금호그룹주가가 어떻게 전개되었는지 우리는 경험을 했습니다

또한 그 변동성을 이용해서 금호석유화학이 15000-17000원까지 급락시 공포을 매수해서 큰 수익을 거두기도했습니다

이렇게 풋백옵션조건-콜백옵션조건들을 사전에 아는것이 중요합니다


다음 기사내용은 그동안 풋백옵션관련 기업에대한 정리한 기사내용입니다 투자하는데 많은 직관을 주는 데이타이니 참고하십시요




속속 드러나는 풋백옵션…금호그룹•무림 손실 우려
분기보고서에 첫 공시
대한통운 내년 3월 1200억 만기…무림, 동해펄프 인수로 1천억 부담
사조산업은 연말 300억 되사줘야…주가 낮아 옵션행사 가능성 커
상장사들이 인수 • 합병(M&A) 과정에서 맺었던 '풋백옵션' 내역이 속속 드러나고 있다. 대우건설 풋백옵션 불을 가까스로 끈 금호아시아나그룹은 이번엔 대한통운 풋백옵션을 내년 3월부터 단계적으로 해소해야 하는 것으로 나타났다. 또 무림페이퍼 사조산업 하이트홀딩스 등도 재무적 투자자(FI)들에게 인수 대상 지분을 현재 주가보다 비싼 가격에 되사줘야 할 처지다. 이 같은 사실은 금융감독원이 지난 1분기 보고서부터 과거 풋백옵션 계약사실을 기재하도록 의무화하면서 처음 공개됐다.

◆대한통운 풋백옵션 5000억원 추산

24일 한국경제신문이 12월 결산 유가증권시장 상장사 606개사(외국기업 • 스팩 등 제외)의 최근 분기보고서를 분석한 결과 풋백옵션 계약 내용을 보고서에 명시한 상장사는 총 13곳으로 조사됐다. 이 중 6곳이 대한통운 M&A 과정에서 풋백옵션을 맺은 기업이다.

금호아시아나그룹은 2008년 3월 대한통운을 4조1040억원에 인수할 당시 FI로 참여한 롯데쇼핑 대상 효성 등에 풋백옵션을 약속했다. 풋백옵션 부담을 진 계열사는 대우건설 아시아나항공 금호알에이시(옛 금호렌터카)다. FI들은 대한통운 지분을 당시 인수가격인 주당 17만1000원에 연 6.0~9.7%의 이자(복리)를 더해 되팔 수 있는 권리를 갖고 있다. 하지만 이날 현재 대한통운 주가는 5만8000원에 머물러 있다.

FI들의 대한통운 지분이 총 220만주여서 풋백옵션 규모는 5000억원으로 추산된다. 다행스러운 점은 풋백옵션 행사 시기가 내년과 2012년이어서 다소 시간이 남아 있다는 것.롯데쇼핑 대상 효성 등은 내년 3월부터 금호알에이시에 대한통운 지분을 되사줄 것을 요구할 수 있고,대우건설 및 아시아나항공과 풋백옵션을 맺은 코오롱인더스트리 등 FI들은 2012년 3월부터 권리 행사가 가능하다.

◆무림 • 사조 • 하이트,풋백옵션 손실 우려

풋백옵션 거래에 따른 손실이 우려되는 중견기업들이 적지 않다. 무림페이퍼는 2008년 4월 무림P&P(옛 동해펄프) 인수 과정에서 동양종금증권 등 FI들과 풋백옵션을 맺어 1000억원가량의 부담을 안고 있는 것으로 파악됐다.

무림페이퍼는 무림P&P 주식을 주당 인수가격 1만4740원에 연 8.5~9.9%를 더한 가격에 되사줘야 하지만 현재 무림P&P 주가는 7520원에 불과하다. 관계자는 "분기 결산 이후 73만주가 추가로 행사됐고 풋백옵션 행사 시기가 2008년 말부터 2013년 4월까지 다양하게 분포돼 있어 감내할 만한 수준"이라고 강조했다.

사조산업은 2006년 사조대림 인수과정에서 산은캐피탈과 맺은 풋백옵션 계약 만기가 연말에 돌아온다. 산은캐피탈은 사조대림 지분 118만주를 연말에 2만원 중반 가격에 되팔 권리를 갖고 있다. 현재 사조대림 주가는 1만5000원 선에 머물러 있어 연말까지 주가가 2만원 중반으로 오르지 않는 한 사조산업은 300억원가량의 부담을 져야할 것으로 분석된다.

진로를 인수한 하이트홀딩스도 풋백옵션 계약이 아직 남아 있다. 하이트홀딩스는 진로 재상장을 앞둔 작년 6월 리얼디더블유에 진로 지분 441만주를 넘기면서 올해 7월부터 9개월간 주당 5만3374원(총 2357억원)에 되사주는 약정을 맺었다.
 

◆풋백옵션 공시양식 제각각

이 밖에 하이닉스는 2008년 대만 프로모스 인수 건으로 체결했던 특정금전신탁 수익권 옵션을 맺어 올해 하반기 행사 기간에 435억원을 지급해야 할 것으로 보인다. 하이닉스 관계자는 "프로모스 주가가 3년 전의 절반 수준으로 하락해 투자자들의 매도권리 행사가 확실시된다"며 "평가손실은 35억원 수준으로 크지 않다"고 말했다. 또 SK에너지는 2006년 하나은행에 신탁 처분한 주유소와 충전소 174개를 내년 11월 6300억원을 주고 되사올 수 있는 콜옵션을 갖고 있다고 공시했다.

SK네트웍스는 국내외 각종 투자에서 다양한 풋백옵션을 맺었다고 밝혔다. S&T중공업은 S&T대우(옛 대우정밀) 인수 과정에서 산은캐피탈과 풋백옵션을 맺었지만 현 주가가 행사가격보다 높아 안도하고 있다.

금감원이 지난 3월 말부터 풋백옵션 공시를 의무화하면서 상장사들이 숨겨왔던 계약사실을 공개하고 있지만 기재 방식이 제각각인데다 구체성이 떨어져 보완이 필요하다는 지적이다. 이상헌 하이투자증권 연구위원은 "풋백옵션 공시의무가 계약을 맺은 회사로 한정돼 있어 불완전하다"며 "국제회계기준(IFRS) 도입에 맞춰 투자자 보호를 위해 비상장 계열사나 자회사 풋백옵션 계약까지 공시의무를 둬야 한다"고 지적했다.

조진형/김유미 기자 u2@hankyung.com

●풋백옵션(put back option)=기업이 M&A 자금을 조달하는 방법의 하나. 재무적 투자자(FI)의 자금을 유치할 때 FI가 약정된 기일이나 가격으로 보유 지분을 되팔 수 있는 권리를 부여하는 거래다. '풋(put) 옵션'은 팔 권리를 뜻하며,본래 매도자에게 되판다는 점에서 '백(back)'이 붙었다. 반대로 매도자가 되살 수 있는 권리를 '콜백옵션'이라고 부른다.

이제 금감원에서 기업이 분기보고서에 풋백옵션계약조건을 기재하도록 하였기때문에 앞으로 일반투자가들이 몰랐던 부분이 2/4분기분기보고서에 노출이될것입니다

이것이 재무리스크가 높아지는 재료로 부상할것이고 그것에대한 부채비율이 높거나 비상자계열사아 우리가 모르던 풋백옵션계약이 노출되어 갑자기 하락변동성을 키우는 기업도 등장할 수있다는 것입니다

이런것을 항상 생각하고 2/4분기 실적노출장세에서 국제회계기준과 풋백옵션때문에 재무리스크가 높아지는 기업등을 리스크관리해야하는 감각을 잊지말라는것입니다

반대로 해외에 투자할때 유리한 조건으로 풋백옵션계약을 맺었는지도 체크하는것이 중요합니다

위 sk네트웍스는 중국에 투자할때 금호그룹이 기업은 인수할때 재무적투자가에게 자금을 조달하고 어느 일정기간후에 풋백옵션계약을 맺은것이 큰 부담이되어서 금호그룹자체의 구조조정까지 진행된것을 보았을테고 해외에 투자할때 최악의 경우도 생각하고 리스크관리하면서 안정장치를 만들려는 작업을 했다는 것입니다


위 내용의 계약중에 하나의 문구을 읽어보겠습니다


중국 북방동업고분유한공사(이하 “북방동업”이라 함)와 한국 SK 네트웍스주식회사(이하 “SKN”이라 함)는 SKN이 기존 북방동업의 유상증자에 참여하는
 
사항에 관하여 2007년 3월 29일에 <유상증자 계약서> <합자 계약서>를 체결하였으며, 합자회사가 설립일로부터 5년 이내에 중국 또는 기타 국가에서 상

장하지 못하는 경우, SKN은 주당 RMB 4.83원으로 중조산집단에 주식을 매도할 수 있는 매도선택권을 보유함. (계약 당사자와 풋옵션 행사가를 RMB

7.38원으로 변경하는 계약을 체결하였으며, 중국 상무부 비준 추진 중임)


북방동업이라는 회사에 유상증자에 참여하는 조건으로 합자회사 설립일부터 5년이내에 중국또는 기타국가에 상장하지못하는경우네 skn는 중조산업에 주당 4.83원rmb로 주식을 매도할 수있는 권한--매도선택권보유하는 계약이고 그것을 다시 풋옵션 행사가격을 4.83에서 7.38로 변경하는 계약을 체결했고 그것을 중국 상무부 지준추진중--아직 비준은 받지않았고 받으면 되팔수있는 가격이 엄청 올라가는것이니 skn에 더 좋은 결과일것임

현재 중국 위안화가 1위안에 175-195원사이에 움직이고있으니 4.83위안은 평균값 180원대을 계산해서 1주당 869원에 중조산업집단이 인수해준다는것이고 상무부가 허용해주면 7.38위안-1360원에 인수해준다는것입니다


(1)합자회사가 설립 일부터 5년 이내에 중국 또는 기타 국가 에서 상장하지 못하는 경우, SKN은 주당 RMB 4.83원의 가격으로 중조산집단에 매도할 권리

가 있음(계약 당사자와의 풋옵션 행사가는 RMB 7.38원으로 중국 상무부 비준을 추진중임)


(2) 양도 주식비율은 SKN이 정한다. 단, 45%를 초과하지 않으며, SKN의 사유로 인하여 합자주식회사가 상장하지 못하는 경우는 예외로 함.


(3) 위의 규정에 따라, SKN이 주식양도의 통지를 발송할 경우, 중조산집단은 동 통지를 받은 날로부터 60일 이내에 SKN과 주식양도계약을 체결하여야 함.
 

(4) 단, SKN이 주식양도의 통지를 발송한 날부터 60일 이내에 주식양도계약을 체결하지 못할 경우, 갑은 다음날부터 30일 이내에 주식양도대금의 40%을

지급하고, 6개월 내에 나머지 60%을 지급하여야 함.  중조산집단이 상기 규정에 따라 SKN에게 주식양도대금을 지급하지 않을 경우, 연기된 30일부터 일

당 당기 미지급금액의 0.02%를 위약금으로 SKN에게 지급하여야 함


sk네트웍스입장에서는 중국에 투자하는데 자신에게 불리한 상황으로 전개시 되팔수있는 권한을 확보하겠다는것이고 자신에게 유리하게 전개되면 위 풋백옵션행사하지안는 의사권한을 자신들이 갖게 계약을 했다는것입니다


따라서 sk네트웍스의 중국에 투자한 풋백옵션계약은 sk네트웍스에 유리하게 계약을 맺었다는데에는 의심의 여지가 없는데 문제는 노출되지않은 계열사간의 풋백옵션이있는지 비상장사와 풋백옵션계약이 있는지 그것을 아직 파악이되지않아 분석할 수가없습니다


요새 sk그룹이 2009년 삼성그룹에 했듯이 그룹계열사을 쪼개고 넘기고 옮기고 그내용이 정리한 기사내용이있습니다 한번 읽어보십시요

[부티안티]

와우~명쾌한 분석이십니다.그렇지않아도 마음 졸이고 시간여행중이였네요.항상 항상 감사드려요.무극선생님~~

[팔색조]

무극선생님아니면...누가 이리 분석을 해줄까요..정말 감사합니다..

[나는달린다]

시간여행하는 종목은 전광판을 늦게 켜보세요. 선생님을 믿으면 답이 나옵니다. 아! 선생님 skc로 이익보고 나왔은데 언제쯤 다시 들어가야 할까요? 전에 써주신건 봤는데, 매수구간 다시한번 대략 짚어주셨으면 좋겠습니다.

[ㅎㅎㅎ]

감사합니다 선생님

[기수]

감사합니다.

[강나루]

늦게 보아 죄송합니다...

[새벽이슬]

감사합니다.휴일 늦은시간까지도 이렇게 좋은 내용 올려주셔서 진심으로 감사드립니다.웅진코웨이 매도한금액으로 네트웍스 매수하려고 합니다^^

[G공명]

감사합니다

[김덕규]

감사합니다

[추억만들기7]

고맙습니다

[milliun]

감사합니다.

[인터벌]

네트웍스 매수 고려중입니다.

[redplus]

고맙습니다

[허풍]

감사합니다

[다라마우스]

감사합니다.

[행복가득]

감사합니다. 궁금한 내용이었는데~

[이상한나라]

감사합니다