Syndication Loan의 개요

Syndication Loan의 개요 1. Syndication Loan의 의의 일단의 금융기관이 차관단(syndication group)을 구성하여 특정차주(정부, 정부기관, 기업 등)에게 일정조건으로 대규모의 중장기 자금을 융자해 주는 국제대출의 주요한 형태로 group lending의 일종이다. 이는 차주가 어느 특정은행 또는 다수의 은행에게 기채를 의뢰하는 기채교섭의뢰서(mandate letter)를 발급하고 그 은행(또는 은행집단)은 차관단을 구성하여 대출하는 방법으로 전통적 상업은행의 대출기능과 투자은행의 인수기능을 혼합한 형태라 할 수 있으며 다음과 같이 정의할 수 있다. "Agreement between two or more lending institutions to provide a borrower(s) a credit facility utilizing common loan documentation." 2. Syndication Loan의 특징 차입자 입장에서 보면 대규모의 소요자금을 단일 조건으로 보다 효율적으로 조달할 수 있으며 은행의 입장에서 보면 거액융자와 관련된 특정차입자의 채무 불이행에 따른 대출위험을 분산시킬 수 있는 syndication loan의 특징을 살펴 보면 다음과 같다. 가. 대규모성 대규모의 공모(general syndication)를 통한 광범위한 참여은행의 모집, lead-manager, manager, co-manager 등의 등급구분을 통한 대출금액의 차이 등을 통해 거액의 차입이 용이하며 2개이상의 금융기관이면 차관단 여신이라 불릴 수 있으나 일반적으로 5 - 10개 정도의 금융기관이 참가한다. 나. 중.장기성 상업은행들이 대출재원을 3month, 6month 등 단기 money market에서 조달하는 경우도 있지만 syndication market에서 조달하는 경우가 많다. syndication loan의 만기는 짧게는 2 - 3년의 기간도 있으나 일반적으로 5 - 10년이며 aircraft financing이나 ship financing 등은 15 - 20년이다. 다. 신용대출 차주의 높은 신용도, 국제간 담보관리의 어려움에 따라 syndication loan은 물적담보없이 신용으로 취급되는 것이 관례이며 이러한 신용취급으로 인하여 계약서에는 채권보전을 위한 negative pledge, pari-passu clauses, cross-default clauses 등 법적의무조항이 규정되어 있다. 다소 신용도가 낮아 국제금융시장에서 기채하기 어려운 경우에는 금융기관 지급보증이나 본사 보증 등이 요구된다. 라. 변동금리부 Syndicatoin loan에 참여한 대주은행들은 단기 자금조달에 의한 장기대출의 risk관리수단으로 금리를 만기까지 고정시키지 않고 매 이자지급기간(3개월 또는 6개월 등)마다 일정한 이자율(LIBOR 등)에 spread를 가산한 변동금리부로 일반적으로 대출하고 있다. 3. Syndication Loan의 이점 (1) 다수의 참여은행이 대출함에 따라 참여은행의 위험이 분산되고 비교적 신속하게 거액을 조달할 수 있다. (2) 차입자로서는 기채의 용이성으로 국제금융시장에 진출할 수 있는 발판의 기틀이 되며 나아가 선진 금융기법을 이용한 국제금융상품을 통한 조달의 준비과정이 될 수 있다. (3) 참여은행은 세계 일류기업체와 차관단 여신을 통해 융자기회를 가질 수 있다. 4. Syndication의 종류 (1) 多은행 형태 차입자와 참가은행간에 각각 별도의 대출계약을 체결하는 형태임 (2) 참가은행 형태 각 회원은행은 주간사은행과 대출약정을 체결하고 차입자와 개별계약은 체결하지 않음. 5. Syndication의 방법 가. Open Market Syndication (General Syndication) 거액의 차관이거나 참여은행의 수가 방대할 경우 참여은행을 공모에 의해 공개적으로 모집하는 경우로 대부분 syndication loan이 대규모성, 장기성, 신용대출 등의 특성을 가지고 있어 위험분산의 차원에서 이 방법이 사용되고 있으며 최근에는 ROA(return on assets)개념이 도입되어 고도의 국제금융 기법을 보유한 국제금융기관들이 동 방법에 의해 기채를 알선하는 경우가 많다. 나. Club Deal (Private Placement) 차관금액이 비교적 적거나 대출조건이 단순한 경우, 차입자가 무조건적 mandate(unconditional mandate)를 발급함으로써 차주사를 불리하게 할 것으로 예견되는 경우, 대주은행과 차주사가 특별한 거래관계가 있는 경우 또는 차입조건의 공표가 차주에게 불리한 영향을 미칠 것으로 판단될 경우 공모를 통한 syndication모집과정을 거치지 않고 소수의 한정된 은행이 차관단(club deal)을 구성하여 공동으로 mandate를 받은 후 총대출액을 인수하는 방법이다. 다. Programmed Approach Syndication에 초청(참여)은행을 차주와의 거래관계, 향후의 기채전략 등을 고려하여 특정은행에 한정시켜 syndication하는 방법이다. 라. Ad-hoc Approach Syndication을 모집할 때 주간사은행이 당시의 시장여건에 대한 자신의 감각과 syndication을 조화, 결합시켜 구성하는 방법이다. 6. Syndication 당사자 Syndication의 당사자는 차주, 보증인, 주간사은행(arranger, mandated bank 또는 lead manager), 대리은행(agent bank), 참여은행(participant bank) 및 법률고문(legal counsellor) 등으로 구성된다. 가. 주간사은행 주간사은행이란 차주가 차입하고자 하는 차관을 물색하여 offer를 제시하고 차주로부터 mandate를 받은 은행으로서 다른 국제금융기관들과 교섭하여 차관단을 구성하고 차관조건을 결정한다. 차주의 입장에서 보면 차관단의 구성, 유리한 차관조건의 획득 등이 주간사은행의 차관단시장에서의 경험, 능력 및 지명도에 크게 좌우되므로 주간사은행선정이 무엇보다도 중요하다고 할 수 있다. 일반적으로 arranger, lead manager 또는 mandate bank라고도 불리우며 주간사은행의 임무는 다음과 같다. (1) 차주의 물색 예상차주를 물색하여 차주의 신용상태파악, 차주의 국제차관단 시장에서의 신인도(信認度 ; credit and acceptibility), 차관단의 구성가능성 등을 검토한 후 적절한 차관조건을 제시한다. (2) 차관조건의 확정 차주의 요구와 차관시장(syndication market)의 여건을 동시에 만족시켜 줄 수 있는 차관조건을 차주 및 예상참여은행들과 교섭하여 최종 차관조건을 확정한다. (3) 대차관단 구성 차주와 최종적으로 합의한 차관조건으로 예상참여은행들과 차관단을 구성하는 것을 말하며 차관단을 구성하는 방법은 다음과 같다. ① 단독 주간사은행과 참여은행만으로 구성하는 방법 ② 공동 주간사단과 차관의 전부 또는 일부를 인수할 간사단(management group) 및 참여은행으로 구성하는 방법 ③ 참여은행없이 차관의 전부를 인수할 간사단만으로 구성하는 방법 최근에는 시장이 급변하고 많은 차주로 인한 정확한 시장여건 등을 분석하기가 어려워 차관단 구성방법이 정형화되어 있다기 보다는 성공적 syndication을 유도하기 위하여 여러 종류의 구성방법이 대두되고 있다. (4) 차관의 사후관리 주간사은행은 차주로부터 mandate를 받아 최종서명이 있기까지 차관에 대한 사후관리를 담당하게 되는데 그 주요임무를 살펴 보면 다음과 같다. . 차주물색 및 offer 제시 . Mandate 획득 . 간사단 구성 . 차주와 협의하여 information memorandum의 작성 및 배포 . 차주 및 법률고문과 협의하여 차관계약서의 작성 . 참여은행 공개모집 . 참여은행 확정 및 최종 할당금액 배당 . 마감 및 차관서명식 주관 . 차관의 홍보(publicity) . 기채자로서의 차관평판을 유리하게 유지 . 차주, 참여은행, 공동 주간사은행들의 이익을 대변하는 중재자 및 조정자로 서의 역할 차주의 요청에 의해 공동 주간사가 될 경우 joint lead manager 또는 co-lead manager라고도 불리우며 주간사은행의 임무는 공동 주간사은행들간에 협의하여 documentation, publicity, signing ceremony 등을 분담할 수도 있다. 주간사은행의 임무는 해당 차관이 원만히 인출되어 상환될 때까지 syndication을 주관한 자로서 도의적 의무가 계속되는 것이 일반적이다. 나. 대리은행 (Agent Bank) 일반적으로 주간사은행이 겸임하는 agent bank는 차관계약 서명식이 끝난 후 차관의 제반 사후관리를 담당하게 되는데 주요임무는 다음과 같다. . 차관 인출 및 원리금 상환 . 차주앞 수수료 청구 및 대주은행앞 배포 . 차주의 인출선행조건의 검토 . 이자율 결정 고시 . 특별 기일 관리(commitment period, repayment schedule 등) . 신용, 재무정보 등 중요정보의 공개 . 계약조건의 불이행 파악 . 차관관련 제 서류의 관리 . 관계당사자 서명부 관리 . 차주나 참여은행 등 관계당사자로부터의 질의 회신 . Assignment 관리 등 다. 간사은행 (Manager) 간사은행은 주간사은행과 협조하여 참가은행 모집을 알선하고 대출인수 부문에 있어서도 일반참가은행보다 큰 규모를 인수하는 것이 관례이다. 라. 참가은행 (Participant Bank) 참가은행은 차관단의 단순 참여자로서 간사단은행의 초청을 받아 syndication에 참가하며 계약서에 명시된 대주로서의 의무 및 권리만 가진다.