유한회사 대표이사 변경등기

[사무장]

유한회사 대표이사 변경등기

󰁨 유한회사변경등기(대표이사변경)란

유한회사는 대표이사를 필수적 기관으로 두고 있지 않고 이사 각자가 회사를 대표하는 것이 원칙이나, 정관의 규정에 의하여 대표할 이사를 정하거나 사원총회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정할 수 있습니다. 대표이사의 선임은 이사 과반수의 결의 또는 이사회에서 하는 것이 원칙이고 사원총회에서 선임할 수 있습니다. 대표이사의 취임, 임기만료, 사임, 해임, 공동대표규정설정 등으로 대표이사에 대하여 변경이 있을 경우 변경등기를 신청하여야 합니다.

󰁨 관할등기소 및 등기의 신청

대표이사 변경등기는 회사의 영업소 소재지를 관할하는 지방법원, 그 지원 또는 등기소에 신청하며, 본점 관할 이외에 지점을 설치하여 지점등기부가 개설되어 있는 때에는 지점관할 등기소에도 그 변경등기를 신청하여야 합니다. 대표이사는 이사회 또는 사원총회(정관으로 정한 경우)에서 선정하고, 선임된 대표이사가 취임 승낙을 한 날로부터 본점소재지에서는 2주 이내, 지점소재지에서는 3주 이내에 새로 취임한 대표이사 또는 그 대리인이 변경등기를 신청하여야 합니다.

󰁨 등기신청서에 첨부할 서면

1. 사원총회의사록(총사원동의서) 또는 이사회의사록(이사과반수동의서)

가. 대표이사는 정관에 정해진 절차에 의하여 선출이 됩니다. 정관에 별도의 규정이 없을 경우 이사과반수의 동의 또는 사원총회의 결의에 의하여 선출됩니다. 사원총회의 결의방법은 상법 또는 정관에 특별한 정함이 없는 한 보통결의 방법에 의합니다. 보통결의 요건은 총사원의 의결권의 과반수를 가진 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로 합니다.

나. 사원총회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 등기신청시 첨부되는 의사록은 공증인의 인증을 받아 제출하여야 합니다. 결의의 목적사항에 대하여 총사원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 보며 이 경우 의사록을 작성할 필요는 없습니다.

다. 정관에 이사회를 두는 것으로 정하고 있을 경우 이사회의 결의로 하며 결의 요건은 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 의안, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 이사회 의사록 또한 공증인의 공증을 받아 제출하여야 합니다.

라. 이사가 수인인 경우에 정관에 다른 규정이 없으면 대표이사의 선출은 이사 과반수 결의에 의할 수 있습니다. 이에 의하여 이사 과반수로 결정한 경우 이를 증명하는 서면으로 이사 과반수 동의서를 첨부하여야 합니다.

2. 사임서(인감증명서 포함)

대표이사는 언제든지 사임할 수 있습니다(이사와 대표이사의 임기는 정함이 없으나 정관으로 정할 수 있습니다). 등기신청서에 첨부되는 사임서에는 대표이사 본인이 사임의 의사를 표시하고 등록된 법인인감 또는 개인인감을 날인하여야 하며, 개인인감을 날인하였을 경우 인감증명법에 의하여 신고한 인감증명서(발행일로부터 3개월 이내)를 첨부하여야 합니다. 다만 등기신청시 첨부되는 공증받은 의사록에 사임의 뜻이 기재되고 당해 대표이사의 날인이 있는 때에는 사임서 및 인감증명서를 별도로 제출할 필요가 없습니다. 사임하는 사람이 재외국민, 또는 외국인인 경우에는 그 서면에 본국 관공서에 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부할 수 있으며, 본국에 인감증명제도가 없는 외국인의 경우에는 본인이 서명을 하였다는 본국 관공서의 증명서면이나 본국 또는 우리나라 공증인의 공증서면으로 대신할 수 있습니다.

3. 취임승낙서(인감증명서 포함)

대표이사의 대표권은 회사의 영업에 관하여 재판상 및 재판 외의 모든 행위에 미칩니다. 이렇게 대표이사에게 부여된 의무와 책임이 막중하므로 반드시 선출된 대표이사의 승낙이 필요합니다. 취임승낙서에는 대표이사 본인이 취임의 의사를 표시하고 개인인감을 날인하여야 하며 인감증명법에 의하여 신고한 인감증명서(발행일로부터 3개월 이내)를 첨부하여야 합니다. 취임하는 사람이 재외국민, 또는 외국인인 경우에는 그 서면에 본국 관공서에 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부할 수 있으며, 본국에 인감증명제도가 없는 외국인의 경우에는 본인이 서명을 하였다는 본국 관공서의 증명서면이나 본국 또는 우리나라 공증인의 공증서면으로 대신할 수 있습니다.

4. 주민등록표등(초)본

취임하는 대표이사의 주민등록번호 및 주소를 증명하는 서면으로 주민등록표등(초)본(발행일로부터 3개월 이내)을 제출하여야 합니다.

5.인감신고서

등기신청서에 기명날인할 사람(법인의 대표자 등)은 등기소에 인감을 제출하여야 하는바, 새로운 대표이사가 선임되어 취임등기를 신청하는 때에는 인감신고서도 같이 제출하여야 합니다. 인감신고서의 인감 날인 란에는 대표이사가 사용할 인감을 날인하여야 하며 개인인감 날인란에는 신고인의 인감증명법에 의한 인감을 날인하고, 발행일로부터 3월 이내의 인감증명서를 첨부하여야 합니다. 또한 인감신고서와 함께 인감대지도 함께 제출하여야 합니다(인감의 제출‧관리 및 인감증명서 발급에 관한 업무처리지침).

6. 등록세영수필확인서

본점소재지 관할 시·군·구청장으로부터 등록세납부서를(지방세법 제137조 제1항) 발부받아 납부한 후 등록세영수필확인서를 첨부하여야 합니다.

7. 위임장

등기신청권자(새로 취임한 대표이사)의 위임에 의한 대리인이 등기신청을 하는 때에는 그 권한을 증명하는 서면으로 위임장을 첨부하여야 합니다. 실무상 수임자, 위임자, 위임내용을 기재하고 등기소에 제출(신고)하는 인감을 날인합니다.

󰁨 등기원인별 유의사항

1. 대표이사 임기만료 등

이사 및 대표이사의 임기에 대하여 별도의 규정은 없습니다. 다만 정관으로 이사 또는 대표이사의 임기를 정할 수 있으며 대표이사는 이사의 자격을 전제로 하므로 이사의 임기를 초과할 수 없습니다.

①대표이사가 임기만료로 퇴임한 경우

  -> 신청서상 등기원인을 임기만료일을 원인일로 하여󰡒20○○년 ○월 ○일 임기만료󰡓로,

②사원총회에서 이사를 해임하거나 이사의 임기만료 등에 의하여 이사의 지위가 상실됨으로써 대표이사

  사직을 퇴임하는 경우

  -> 해임이나 임기 만료일을 원인일로 하여󰡒20○○년 ○월 ○일 퇴임󰡓으로,

③임기가 만료된 대표이사가 다시 같은 대표이사로 선임(재선)된 경우

  -> 임기만료로 인한 퇴임과 재선에 의한 취임과의 사이에 시간적 간격이 없는 때에는 그 취임 일자를

      원인일로 하여󰡒20○○년 ○월 ○일 중임󰡓으로

④사망으로 인하여 퇴임하였을 경우

  -> 사망 일자를 원인으로 하여󰡒20○○년 ○월 ○일 사망󰡓으로 기재합니다.

2. 대표이사 해임

대표이사 해임이란 대표이사에게 부여된 대표권을 박탈하는 것으로 대표이사는 선임기관의 결의로 언제든지 해임할 수 있습니다. 대표이사 해임에 대하여 의사록 상에 해임의 이유를 반드시 기재할 필요는 없으며, 해임 결의요건도 정관에 다른 규정이 없는 한 대표이사 선임의 경우와 동일합니다.

대표이사 선임기관에서 대표이사를 해임하였을 경우 -> 해임일자를 원인일로 하여󰡒20○○년 ○월 ○일 해임󰡓으로 기재합니다.

󰁨 과태료

상법 제635조는 대표이사의 변경이 있는 때로부터 등기기간(본점소재지는 2주, 지점소재지는 3주)내에 등기를 해태한 때에는 500만 원 이하의 과태료에 처할 수 있도록 규정하고 있으므로 참고하시기 바랍니다.