비상장주식 평가와 절세에 대한 연구

[박정규 세무사]

1) 쟁점사항 정리

(1) 특수관계인 0000 대표님과 비특수관계인 신규주주 3인에게 000 팀장님 지분 60% 中 36.5%를 양도하는 상황

(2) 적절한 양도가액을 산정하여 지분 이동에 사용될 비용 최소화 작업 必

(3) 특수관계인에게 저가양도 시 소득세법 부당행위계산부인 , 상속세 및 증여세법( 이하 '상증세법' ) 이익의 증여로 세액추징위험 多

(4) 올바른 시가 산정 작업을 통해 양도가액 별 세액과 리스크 확인 必

2) 주식회사 0000 1주당 시가 평가액 ( by 상증세법에 따른 보충적 평가방법)

(1) 2024년 03월 31일 기준으로 주식회사 0000의 1주당 주식가치 평가액은 144,626원.

(2) 2024년 04월 01일 현재 아무런 매매사례가액이 없기에 상증세법 제 63조 1항과 동법 시행령 54조에 따라서 보충적 평가방법으로 평가함.

(3) 000 대표님 시가 144,626원 , 비특수관계인 신규주주 3인 액면가액 5,000원 양도로 진행하는 경우 약 3천만원대 세액 비용 발생함.

3) 비용 최소화 작업과정

(1) 비상장주식의 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우 보충적평가방법에 의한 평가액에 우선하여 적용됨

(2) 000 팀장님과 신규주주 3인은 불특정 다수인에 해당하므로 이들 사이의 거래를 통해 매매사례가액 만들 예정

(3) 매매사례가액은 보충적 평가방법에 의한 평가액보다 우선하여 시가로 인정되기에 000 대표님과의 거래 과정에서도 해당 가액으로

양수도 진행할 예정

4) 관련 리스크 안내

(1) 특수관계인과 거래에서 부당행위계산부인 리스크

- 부당행위계산부인은 해당 자산을 시가의 95%~105% 이내에서 거래하지 않고 초과하여 거래하는 경우 발생함.

- 이를 적용받지 않기 위해서는 시장에서 거래되는 시가 또는 상증세법 보충적 평가방법에 따라 거래를 진행해야함.

- 주식회사 000 주식은 시장에서 거래되는 주식이 아니라 보충적 평가방법에 따라 거래해야 하지만 이럴 경우 세부담이 약 3000만원 대.

- 따라서 신규주주 ( 비특수관계인 ) 사이에 양수도 3건으로 시가를 형성시킬 계획

(2) 상증세법 상 적절한 시가 리스크

 - 법령상으로는 신규 주주 3인과 거래되는 가액을 시가로 보고 특수관계인 000 대표님이 해당 가액으로 거래하여도 아무런 리스크가 없음

- 다만 판례에서는 특수관계인 외의 자와 거래되는 가액을 시가로 인정받기 위해서는 여러 사실관계를 종합적으로 고려하여 불특정 다수인사이에

자유로이 거래되는 경우여야 한다고 판단하고 있음.

- 이러한 판례를 기초로 시가로 인정받기 위해서는 아래의 사항을 주의하여 거래가 이뤄져야하며 별도의 사후관리가 필요하다고 판단함.

① 신규주주 3인과 000 팀장간의 실제 양도가액 금전 이체내역

② 양도 후 양도대금은 추후 또는 다른 방식으로 주고 받을 것.

③ 양수도 계약 체결 시 계약서 내에 해당 양도가액 ( 시가보다 낮은 ) 으로 합의한 내용 남기기