삼성물산과 제일모직의 합병 미국 해지펀드 엘리엇

[Giverny]

삼성물산과 제일모직의 합병

삼성물산과 제일모직의 합병은 2015년 9월 1일 삼성물산과 제일모직

2014년 7월부터 2015년 7월까지 삼성물산과 제일모직의 주식 가치 추이. 회색선은 합병 계획을 발표한 지점이다. (단위 : 만원)     삼성물산의 주가 추이     제일모직의 주가추이

제일모직과 삼성물산은 7월 17일 주주총회를 거쳐 9월 1일까지 합병을 마무리한다는 계획을 세웠다.^[1] 당시 삼성물산과 제일모직의 합병에 대한 삼성물산 주주들의 반대가 있었다. 합병 계획이 발표되었던 시기는 삼성물산의 주가가 가장 낮았던 시기었고 제일모직의 주가는 가장 고평가되었던 시기었다.^[2] 법에서 정해진 비율에 따라 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1:0.3500885가 되었다. 즉, 삼성물산 주식 한 주의 가치는 제일모직 주식 0.3500995 주의 가치와 같으며^[3] 제일모직 한 주의 가치는 삼성물산 한 주의 가치에 3배가 되는 것이었다. 이는 삼성물산 주주들에게 손해가 될 수 밖에 없는 상황이었다.^[2]

2015년 1월부터 6월까지는 아파트 분양이 증가하면서 건설사들이 아파트 분양을 하던 시기였으나 2015년 6월 이전 삼성물산은 아파트 분양을 하지 않았다. 7월 제일모직과의 합병이 끝난 이후에 분양하지 않았던 물량을 분양하기 시작하면서 2015년 삼성물산의 경영은 일관되지 못한 방향으로 이뤄졌다. 반면 제일모직의 기업가치는 지나치게 높게 책정했다는 주장이 있다. 건설부문에서 실적을 줄이는 등의 방법으로 삼성물산 주식의 가치를 낮게 조작했을 가능성이 있다는 것이다.^[4]

의결권 자문사들의 반대[편집]

의결권 자문회사들의 반대 의견^[5]

의결권 자문사	반대 이유
서스틴베스트	합병비율이 지나치게 낮음 굳이 현재 합병할 이유 없음
글라스루이스	삼성물산에 불리, 제일모직에 이득 합병 후 위험성
ISS	삼성물산은 저평가, 제일모직은 고평가 합병을 지나치게 긍정적으로 평가

국내외 의결권 자문회사들은 이에 대한 의견을 표명했다. 국내에서는 서스틴베스트와 한국기업지배구조원이 반대 입장을 밝혔고 해외기업에서는 ISS와 글라스루이스^[5] 국제 투자 자문회사 ISS^[6] ISS는 삼성물산의 주식 가치가 순자산앨리엇 메니지먼트^[5]

삼성물산의 주주인 미국계 헤지펀드KCC에 매각한 899만 주의 주주총회 의결권을 인정하지 말아달라 법원에 가처분 신청을 했으나 2015년 7월 1일 법원은 이를 기각^[3] 한화투자증권은 앨리엇이 항소할 수도 있으며 해외소송^[5]

주주총회[편집]

삼성물산 주주님들께 간곡히 부탁드립니다
“삼성물산과 제일모직은 오는 7월 17일 합병을 위한 주주총회를 개최합니다. 합병을 통해 바이오 사업 등 새로운 성장동력을 확보하고 글로벌 경쟁력을 갖춘 한국의 대표기업으로 다시 태어나고자 합니다. 그러나 안타깝게도 엘리엇은 주주총회에서 합병을 무산시키려 하고 있습니다. 이로 인해 삼성물산과 제일모직의 미래가 방해받아서야 되겠습니까?”

삼성물산은 제일모직 인수 합병에 관한 주주 총회에 앞서 제일모직과의 합병에 찬성하는 투자자들의 찬성 위임장을 받아왔다는 직원들의 그날마다의 실적을 삼성 미래전략실 사무실에 공개했다.^[4] 삼성물산은 소액주주들의 합병 찬성을 요구하는 신문광고를 게재하였다. 소액주주들의 의결권을 삼성물산에 위임해달라는 광고였다.^[7] 삼성물산은 이를 주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보를 위한 것이라고 밝혔다.^[8]

2015년 7월 17일^[9] 같은 날 삼성물산의 주주총회에서는 83.57%의 주주가 의결권을 행사한 가운데 69.3%가 제일모직과의 합병안에 찬성하면서 합병이 성사되었다.^[10] 합병안 가결에 2/3의 찬성이 필요했으므로 국민연금이 반대했다면 합병안은 통과될 수 없었다.

국민연금공단[편집]

삼성물산 전체 지분의 33.53%를 차지하던 외국인 투자자들의 합병 반대가 컸던 상황에서 국민연금공단이재용^[11] 한국기업지배구조원은 삼성물산과 제일모직 간의 합병이 삼성물산이 합병의 명분으로 든 시너지 제고 보다는 이재용의 경영권 승계를 위한 목적이라고 분석했다. 이재용이 가지고 있는 삼성전자^[2] 당시 국민연금 기금운용본부장인 홍완선^[11] 홍완선 기금운용본부장은 2015년 10월 5일 국정감사에서 7월 7일^[12]

최광 이사장은 2015년 10월 27일^[13] 최광 이사장의 이러한 행동에 대해 문형표 당시 보건복지부 장관은 압력을 행사했다는 논란이 있다.^[14] 최광은 2016년 12월 6일^[15]

한편, 국민연금공단은 삼성물산과 제일모직의 합병으로 5865억원의 손해를 입은 것으로 추정된다.^[14] 다만, 그때 당시 합병이 불발되어 엘리엇을 비롯한 해외 투기자본의 영향력이 커지는 것을 방지하여 결과적으로 주주들의 손해가 더 커지는 것을 예방했다는 견해도 있다.

위법성 여부[편집]

2017년 1월 16일 박영수 특검은 이재용 삼성전자 부회장에 대해 제 3 자 뇌물공여와 단순 뇌물공여 혐의를 적용하여 뇌물공여 및 특정경제가중처벌법의 횡령, 국회증언감정법의 위증^[16] 2015년 8월 이재용은 최순실이 세운 당시 코레스포츠미르재단, K스포츠 재단, 한국동계스포츠영재센터^[17]

1월 18일 서울중앙지법 조의연^[18]

2월 12일2월 13일 이재용 부회장이 특검 사무실에 소환되었고 2월 15일 특검은 이재용 부회장과 박상진^[19][20] 이에 이재용 부회장과 박상진 삼성 사장에게는 공통적으로 뇌물 공여, 횡령, 재산 국외 도피, 범죄 수익 은닉미르재단, K스포츠 재단^[21]

2월 17일 한정석 판사는 이재용의 구속영장은 인용하므로써^[22] 삼성은 처음으로 총수가 구속되었으며 미래전략실이 담당하는 비상경영체제에 들어갔다. 이재용은 청문회에서 미래전략실^[23] 박상진 사장의 구속 영장에 대해선 피의자의 지위와 권한, 실질적인 역할 등으로 미루어볼 때 구속의 사유와 필요성을 인정하기 어렵다고 보아 박상진 사장의 구속영장은 기각되었다.^[22]