오늘(9.16일)부터 전자증권제도가 시행됩니다. - 전자증권제도

[둥글이]

오늘(9.16일)부터 전자증권제도가 시행됩니다. - 전자증권제도

◈ 전자증권제도는 실물증권 발행 없이 전자적 방법으로 증권을 등록함으로써 증권의 발행ㆍ유통ㆍ권리행사가 가능한 제도

•「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 공포(’16.3월) 이후 3년 6개월의 준비기간을 거쳐 오늘(9.16일) 전자증권제도 시행

◈ 동 제도 도입으로 실물증권 존재로 인한 비효율과 불편 해소

① (투자자) 실물증권의 위ㆍ변조, 도난 우려가 사라지고, 증자ㆍ배당 등 주주권리 행사를 하지 못하는 경우도 사라짐

② (기 업) 자금조달 소요기간이 크게 단축되고, 효과적인 주주관리가 가능해져 경영권 위협 등에 원활하게 대응 가능

③ (금융社) 다양한 증권사무를 비대면으로 처리할 수 있고, 실물증권 관련 업무부담과 비용이 크게 경감

④ (정 부) 세금탈루 목적의 실물증권 음성거래가 사라지고, 증권 발행ㆍ유통 정보를 활용하여 금융감독, 기업지배구조 개선 가능

※ 실물주권 소지자와 발행회사의 조치 필요사항

▶ 실물주권 소지자는 가까운 명의개서대행회사(예탁결제원, 국민은행, 하나은행)에 방문하여 ‘실물주권 반납→전자등록’ 필요

▶ 전자증권으로 전환하고자 하는 비상장기업 등은 ‘정관개정→전환신청→주주에게 공고(1개월 이상)ㆍ통지 등’ 필요

I

그 간의 추진경과

□ 정부는 실물증권의 비효율*을 제거하고 자본시장의 혁신을 촉진하기 위하여 전자증권제도 도입을 추진

* 예) 실물증권의 위ㆍ변조 사고 발생, 실물증권 발행ㆍ유통ㆍ보관비용 발생, 조세회피ㆍ자금세탁 등 음성적 거래차단의 어려움 등

ㅇ ’08.8월 금융위ㆍ법무부는 전자증권법 제정을 공동 추진키로 합의

※ 상법에는 주권ㆍ사채 전자화 근거만 규정하고, 세부사항은 특별법에서 정함

ㅇ ’09.4월 금융위는 준비단계로서 전자단기사채법 제정을 우선 추진

※ ’11.6월「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」국회 통과, ’13.1월 시행

ㅇ ’16.3월 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 전자증권법) 제정

ㅇ ’19.6월 전자증권법 시행령 제정 → 제도 시행일을 ’19.9.16.로 정함

ㅇ ’19.8월 전자증권법 관련 18개의 하위규정* 일괄 정비

* 제정규정 3건(고시 2건, 예탁원 규정 1건), 개정규정 15건

ㅇ ’19.9.16. 전자증권제도 시행

II	전자증권제도 시행 기념식 개최

□ 9.16일 전자증권제도 시행을 기념하고 투자자ㆍ기업ㆍ금융기관 등에 제도 시행을 널리 알리기 위하여 「전자증권제도 시행 기념식」 개최

ㅇ 은성수 금융위원회 위원장, 조국 법무부 장관, 민병두 국회 정무위원장, 전자증권법을 대표발의한 이종걸 의원 등이 참석

※ 전자증권제도 기념식 개요

• 일시/장소 : 9.16.(월), 10:30~11:30 / 여의도 콘래드호텔 3층 그랜드볼룸

• 주요 참석자 : (정부) 은성수 금융위원장, 조국 법무부장관

                         (국회) 민병두 정무위원장, 이종걸 의원, 김정훈 의원, 유의동 의원, 유동수 의원

                         (유관기관) 이병래 예탁결제원 사장, 권용원 금융투자협회장 등

[금융위원장 축사 주요내용]

□ 은성수 금융위원장은 우리 경제의 발전에 발맞추어 주식과 채권 시장도 빠르게 성장*해 왔음을 언급하고,

* 1일 거래규모(’19.9.5 기준): 상장주식 11조원(14억주), 상장채권 8조원

ㅇ 그간 예탁제도(1974년), 집중예탁제도(1994년)를 도입하였으나, 실물증권을 전제로 한 제도이기 때문에 한계가 있었다고 지적

□ 금융위원장은 전자증권제도를

① 한 마디로 요약한다면 “증권의 디지털화(digitization)”라고 언급하면서,

- 증권의 발행ㆍ유통ㆍ권리행사 등이 전자적으로 이루어져 비효율은 사라지고 절차는 단축되며 혁신은 가속화*될 것이라 강조

* 예탁원 오픈API를 통해 증권발행ㆍ유통 빅데이터 제공 → 혁신 핀테크 서비스 가능

② 또한, 자본시장 투명성을 담보하는“증권의 실명제(實名制)”라고 하면서,

- 증권의 소유ㆍ양도 정보가 투명하게 기록되고 증권의 위조·분실 위험이 사라지며 음성적 실물거래가 불가능해질 것이라 강조

□ 금융위원장은 영국의 경험을 예로 들며 자본시장의 성장과 발전을 위해 프론트 오피스와 백 오피스 혁신이 함께 일어나야 함을 강조

ㅇ 전자증권제도가 백 오피스의 효율성을 높일 뿐 아니라, 금융산업 전반에 혁신이 확산되는 모멘텀이 될 수 있을 것이라고 언급

※ 영국의 종이증권 위기(paper blizzard of certificates)

ㅇ 1986년 금융서비스법 제정, 거래소 전자거래서비스 도입 등으로 프론트 오피스의 혁신은 이루었으나, 백 오피스는 종이증권 중심으로 운영

ㅇ 1987년 블랙먼데이 당시 주가폭락으로 매도주문이 폭증하여 백 오피스에서 처리하지 못해 거래 체결, 청산ㆍ결제 지연

□ 아울러, 예탁원 등에 대해 실물주식 등록시 투자자 불편이 없도록 하고, 비상장기업 전자증권 전환시 지연 없이 심사해 줄 것을 요청

ㅇ 특히, 실물증권이 전자적 기록으로 바뀜에 따라 투자자ㆍ발행기업이 해킹ㆍ오기재 등에 따른 피해를 우려할 수 있으므로, IT 시스템의 안정성과 정보보안을 철저하게 챙겨줄 것을 당부

[법무부 장관 축사 주요내용]

□ 조국 법무부장관은 ’16년 3월 「전자증권법」 제정 경과 및 이후 준비과정을 언급하며,

ㅇ 법무부는 금융위원회와 함께 ’19. 6월 시행령을 제정하고 대법원과 협의하여 대법원규칙을 개정하는 등 필요한 하위규정과 관련규정을 정비하고, 한국예탁결제원을 중심으로 시스템 개발ㆍ對국민 홍보를 실시하는 등 안정적인 시행을 위하여 철저히 준비해왔음을 소개하고, 관계자 및 관계기관에 감사와 격려의 말씀을 전달

□ 조국 법무부장관은 “전자증권제도 시행은 우리사회의 혁신과, 공정경제 구축을 위한 새로운 환경의 문을 여는 것”이라 평가하고,

ㅇ “전자증권제도는 기업의 성장 및 체질개선 위한 자금조달, 또는 M&A와 구조조정 과정에서 불필요한 시간과 비용을 절감하게 하고 혁신적 기업금융 서비스의 토대가 되어 우리사회 성장의 발판이 될 것”이라 하며,

ㅇ “증권 실명제를 실현하여 증권의 소유관계를 투명하게 하고 주주 등이 증권에 대한 권리행사를 용이하게 하여, 기업지배구조 개선 등 공정경제의 기반을 갖출 수 있게 할 것”이라 설명

□ 혁신성장과 공정경제를 위한 노력으로,

ㅇ 법무부는 혁신성장을 위한 규제 샌드박스 관련 법률 업무를 적극 지원하고, 공정경제를 위한 「상법」 개정, 집단소송제 도입을 추진하고 있으며, 최근에는 공정경제 성과 창출을 위한 「상법 시행령」 개정을 추진하고 있는 점을 강조하며,

□ “법무부장관으로서 공정경제를 바탕으로 한 혁신성장을 적극 지원할 것이다.” 고 의지를 표명

II	전자증권제도 주요 내용

[1] 전자증권제도는 실물증권을 발행하지 않고 전자적 방법으로 증권을 등록함으로써 발행ㆍ유통ㆍ권리행사 등이 이루어지는 제도

ㅇ 동 제도가 도입되면 실물증권이 사라지고 전자적 방식에 의해 증권사무가 처리되므로 자본시장의 효율성ㆍ투명성이 개선

[2] 대부분의 증권은 전자등록이 가능

ㅇ 성질상 전자등록이 적합하지 않은 일부 예외*를 제외하고 자본시장법상 증권은 대부분 전자등록이 가능

* ① 설권(設權)증권인 기업어음증권(CP), ② 비정형증권인 투자계약증권

< 전자증권법 적용대상 증권 >

[3] 증권 중 일부는 의무적으로 전자증권으로 전환해야 함

ㅇ 상장주식ㆍ상장채권 등은 별도절차 없이 전자증권으로 일괄 전환되며(발행인의 신청 不要), 실물발행이 금지됨(실물발행시 효력 무효)

ㅇ 이 경우 예탁되지 않았던 실물주권 소지자*는 명의개서대행회사에 실물주권을 제출할 필요(☞Q&A 4, 5번)

* 현재 상장주식 중 0.8% 내외 물량이 예탁되지 않고 있는 것으로 파악

※ 위 절차를 이행하지 않는 경우 전자등록 당시 주주명부상 명의자 명의로 특별계좌에 등록되며 실물주권이 제출되기 전까지 이전 제한

[4] 의무전환대상이 아닌 증권은 발행인 신청을 통해 전자등록 가능

ㅇ 발행인은 ‘정관변경 → 전자등록 신청 → 실물증권 회수절차 등의 공고(1개월 이상) 및 통지’가 필요(☞Q&A 8번)

[5] 전자계좌부에 등록함으로써 증권의 권리효력* 발생

* ① (권리추정) 계좌부에 전자등록된 자는 적법한 권리보유자로 추정
   ② (권리이전ㆍ질권설정 등) 전자등록계좌부에 전자등록하여야 효력이 발생
   ③ (제3자 대항) 증권신탁 등의 경우 전자등록하여야 제3자 대항 가능 등

[6] 전자등록기관과 계좌관리기관이 사무*를 담당

* (전자등록기관) 전자증권의 총 발행내역ㆍ거래내역을 관리(예탁원이 수행)
   (계좌관리기관) 개별투자자의 전자증권 보유ㆍ매매를 관리(증권사ㆍ은행 등 수행)

 

IV	전자증권제도의 기대효과

□ 전자증권제도는 증권이 실물로 발행ㆍ유통됨에 따른 비효율을 개선하고 음성거래 등을 방지하며 다양한 금융서비스의 혁신을 지원

ㅇ 제도 시행 후 5년간 총 4,352억원(자본시장연구원, ’14.12월) 내지 9,045억원(삼일PWC, '17.11월)의 경제적 가치창출이 추정됨

< 경제적 가치창출 추정(자본연, ’14.12월) >

주요 비용절감 요인

구분	주요 비용절감 요인
운용 비용	■ 실물증권 제조ㆍ교부ㆍ보관 ■ 실물 입출고 ■ 주주명부작성, 명의개서
위험 비용	■ 실물증권의 도난, 위변조
기회 비용	■ 신규발행 지연에 따른 금융비용

(1) 주주 ㆍ 투자자 입장

[1] 증권 위ㆍ변조 등 사고로부터 피해위험 제거

ㅇ 실물 발행 없이 전자등록방식으로 증권이 발행됨에 따라 증권의 위·변조, 도난, 분실, 멸실 등의 위험※이 제거

※ 지난 5년간(’13~’18년) 총 11회, 156조원 규모의 증권 위변조 시도가 있었음

◎ 사례 1 : ’13년, 외국환평형기금채권 총 65.9조원을 중국에서 가짜로 만들어서 국내에 유통하려던 8명을 경찰이 발각, 구속

◎ 사례 2 : ’14년, ㅇㅇ전자의 총 56만주, 53억원 상당의 주식을 정교하게 위조해 명의개서를 시도한 자를 예탁원이 발견해 경찰에 인도

[2] 주주 권리(무상증자ㆍ주식배당ㆍ현금배당 등) 미수령 가능성 제거

ㅇ 무상증자ㆍ주식배당ㆍ현금배당시 투자자의 전자등록계좌로 
권리내용이 자동등록되므로 미수령 등 발생 가능성 차단※

※ 실물주권 소지자의 권리미수령분의 가치는 약 880억원 이상

◎ 사례 1 : 주주명부상 주주로 기재되어 있는 실물주권 소지 주주가 명의개서대행회사에 방문하여 주식ㆍ배당금 등을 수령하지 않는 경우

◎ 사례 2 : 실물주권 소지 주주가 주주명부상 주주로 기재되어 있지 않아
주식ㆍ배당 등을 할 수 없는 경우(실기주)

< 미수령 주식ㆍ현금 및 실기주의 규모(’19.6월) >

사례 1(미수령 주식 등)	사례 2(실기주)
(주식) 601만주, (평가가치) 504억원	(주식) 178만주, (실기주과실) 375억원

[3] 주주명부폐쇄기간이 없어짐에 따라 주주권 행사 편의성 증대

ㅇ 예탁제도에서는 주총개최 등을 위해 주주명부를 폐쇄*(7일~90일)할 경우 동 기간 동안 주주권 행사(명의개서, 질권등록, 신탁 등) 제한

* 예탁주식은 예탁원이 명부상 주주 → 주총개최, 배당 등을 위해 실질주주 파악ㆍ확정 필요(시간소요) → 해당기간동안 권리변동 방지를 위해 주주명부폐쇄

⇒ 전자증권제도에서는 명부상 주주와 실제 주주가 동일하여 주주명부를 폐쇄할 필요가 없으며, 주주권 행사에 제약이 없음

(2) 기업(발행회사) 입장

[1] 증권 발행ㆍ유통 절차 단축으로 자금조달의 효율성 제고

ㅇ 증권실물이 존재할 경우 필요한 다양한 절차*가 사라짐에 따라 신속한 자금조달(상장 등) 및 시장가치 반영의 효율성 증대

* 예) 신규상장 5영업일, 무상증자 8영업일, 액면분할 약 20영업일 단축

◎ 가상 사례 (00社가 주식분할을 하고자 할 경우)

주요 일정	As-Is 시나리오	To-Be 시나리오
주주총회 개최	’18.03.23	’18.03.23
구주권제출기간	’18.03.26∼04.26	’18.03.26∼04.09 (병합 공고·통지)
매매거래정지기간	’18.04.25∼05.15	’18.04.06∼04.18
기준일	’18.04.26	’18.04.09(기준일 = 효력발생일) ’18.04.10(전자등록일, 유통제한)
신주 효력발생일	’18.04.27	’18.04.09(기준일 = 효력발생일) ’18.04.10(전자등록일, 유통제한)
교부일	’18.05.15	폐지
상장일	’18.05.16	’18.04.19(전자등록일, 일반등록)

[2] 주주관리 사무의 효율성 및 안정성 제고

ㅇ 기존에는 주주현황을 통상 연 1회 파악하였으나, 전자증권제도에서는 필요할 때마다 주주현황 파악이 가능

- 대주주 지분율 변화 및 우호주주 파악 등이 쉬워지고 적대적 M&A 등 경영위험에 대한 신속한 대처도 가능

현 행		개 선
● (사유) ①주총개최 등을 위해 주주명부 폐쇄일을 정한 경우, ②기타 필요시(상장심사, 채무자회생, 공개매수 대응) ● (작성빈도) 통상 연 1회	⇒	● (사유) ①법령상 필요시, ②일정주기(분기)별, ③발행사 정관 등에 따로 정한 경우,  ④기타 계약ㆍ약관 등 준수를 위한 경우 ● (작성빈도) 특별한 사정없이도 분기별 작성이 가능

◎ 가상 사례 (경영권 위협 등에 적시에 대응이 가능)

ㆍ A사는 과도한 배당요구, 경영간섭 등으로 유명한 헤지펀드의 주식매입 정보를 입수하고 소유자명세 작성을 요청하여 주주내역을 파악, A사에 우호적인 주요 주주들을 조기에 포섭하여 헤지펀드의 무리한 요구를 합법적인 방법으로 거절

(3) 금융기관 입장

[1] 다양한 증권사무(증명서 발급, 신고 등)를 비대면으로 수행 가능

ㅇ 각종 증명서 발급시 예탁원 창구 등을 직접 방문할 필요 없이 온라인으로 간편하게 발급 가능*

* 예) (현행) 투자자의 소유증권증명서 발급요청시 증권사는 예탁원을 방문하여 신청ㆍ수령 필요 → (개선) 각종 증명서를 온라인으로 발급 가능

ㅇ 실물을 전제로 하는 보호예수 등 각종 절차도 폐지

[2] 실물증권 입출고(증권사), 증권담보 보관(은행) 등 관리부담 경감

ㅇ 증권사는 잦은 실물증권 입ㆍ출고 요청에 따른 사무부담, 비용부담이 사라짐

* 예) ’18년 실물증권 입출고 업무 처리를 위해 하루평균 20여개 증권사가 예탁원 창구를 방문하였으며, 연간 약 9,600건의 실물입출고 업무 처리

ㅇ 은행은 담보대출시 더 이상 담보증권 등을 금고에 보관할 필요가 없으며, 전자적 방식으로 질권 설정 가능

* 예) ㅇㅇ은행은 4,200여건, 3조 7,000억원의 증권담보대출을 취급 → 이중 2,700여건, 2조 9,000억원 대출에 대한 증권담보를 실물로 보관중

(4) 정부 ㆍ 감독기관 입장

[1] 과세당국의 과세기준 명확화

ㅇ 증권의 발행, 양도 등 모든 행위가 전자적으로 기록되므로

조세회피를 위한 음성거래 차단 가능

◎ 사 례 (양도소득세 탈세)

ㆍ (현행) B와 C가 명의개서 없이 실물을 양도 후 D가 명의개서를 한 경우, 주주명부상 A→D로 양도된 것으로 기재 : B, C는 양도소득세를 내지 않음

ㆍ (개선) 모든단계의 양도행위가 전자적 계좌부에 기재되므로 B, C도 양도소득세 납부

[2] 금융감독의 효율성 및 기업 지배구조 투명성 제고 등에 기여

ㅇ 현재 증권의 발행ㆍ상환, 소유상황, 기업 자금조달 현황 등의 정보가 여러 기관에 산재*해 있고 정확성ㆍ시의성도 부족

* (예시) 거래소(상장정보), 금감원(전자공시시스템) 및 명의개서대행회사 등에 산재

⇒ 전자등록기관을 중심으로 증권의 발행ㆍ상환, 소유상황, 기업 자금조달 현황 등과 관련한 정확한 정보를 즉시 수집ㆍ분석 가능

◎ 활용 예시

① 주식 등의 대량보유상황 보고의무(5%룰) 준수여부 검증

② 기업 임원 등의 특정증권 등 소유상황 보고의무 준수여부 검증

③ 최대 주주 등의 소유주식 변동신고의무 준수여부 검증

V	제도시행 관련 유의 사항

[1] 전자등록이 된 주식의 경우 해당 주권을 실물로 보유하고 있던 투자자는 명의개서대행회사에 실물제출이 필요함

ㅇ 실물주권 소지자가 주권을 제출하기 전까지는 주주명부상 주주의 명의를 기준으로 특별계좌*에 권리를 등록

* 특별계좌에 등록된 권리는 실물주권 소지 주주가 주식을 제출하거나 해당 주주의 권리가 증명될 때까지 이전을 제한

ㅇ 해당 주주가 실물주권 제출을 완료한 경우 특별계좌에서 해당 주주명의의 증권회사 계좌로 권리를 이전

[2] 만약 실물주식을 양도, 증여, 상속 등을 통해 취득하고 아직 본인명의로 명의개서를 하지 않았다면 매매ㆍ증여ㆍ상속사실 등을 증명할 수 있는 서류가 필요※함

※ 증권의 취득사유별로 매매계약서, 증여계약서, 출고확인서, 법원 판결문 등
(상세 문의 : 명의개서대행회사(예탁원, 국민은행, 하나은행 / 연락처 붙임2)

[3] 전자등록이 된 주식의 경우 실물의 매매거래는 무효

ㅇ 따라서 실물주식을 양수하려는 투자자는 거래 전 반드시 해당 실물주식의 전자등록여부를 확인*할 필요

* 전자등록 대상여부는 한국예탁결제원 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인가능

[4] 발행회사는 전자증권제도 참여를 위해 소정의 절차가 필요

ㅇ (상장회사) 회사주식이 전자증권으로 일괄전환된 상장회사가 제도시행 후 새로 주식을 발행하기 위해서는 전자등록 발행 근거가 기재된 정관을 예탁원에 제출 필요

- 다만, 정관변경이 완료되지 않은 경우 예탁원에 현행 정관과 정관 개정안을 함께 제출하는 것으로 전자등록 신청 가능

ㅇ (비상장회사) 전자증권 의무적용대상이 아닌 비상장주식의 발행회사가 전자증권 전환을 위해서는 절차 필요

◎ 비상장회사 전자증권 전환 절차

① 명의개서대행기관 선임 및 정관 개정

② 예탁원에 발행인관리계좌 개설 및 업무참가 신청서 제출

③ 예탁원에 전자증권 전환 신청, 전자등록일 지정(신청일로부터 최소 1개월 이후)

④ 관련 사항*을 주주에게 공고(1개월 이상) 및 통지(서면)

* 주권효력상실, 전자등록계좌 통지 및 주권 제출 의무 및 전자등록요청 사실