제4장 주 식 회 사
제51조(주식회사)
1. 주식회사는 다음과 같은 기업이다
(a) 정관 자본금은 동일한 비율의 주식으로 나누어진다
(b) 주주들은 기업에 납입된 자본금 총액 범위 내에서 기업의 채무와 기타 재산상 의무에 대하여 책임을 진다
(c) 주주들은 이 법 제55조 제3항과 제58조 제1항에 규정된 경우 이외에는 자신들의 주식을 타인에게 자유롭게 양도할 수 있다
(d) 주주들은 기관이나 개인이 될 수 있다. 주주들의 최소 숫자는 3명이며, 최대 숫자는 제한하지 아니한다
2. 주식회사는 증권 관리법에 따라 일반 공중에게 증권을 발행할 수 있다
3. 주식회사는 사업등록증명서가 발부된 날로부터 법인격을 갖는다
제52조(주식의 종류)
1. 주식회사는 반드시 보통주를 가져야 한다. 보통주의 소유자는 보통주주라 한다.
2. 주식회사는 우선주를 가질 수 있다. 우선주의 소유자는 우선주라 한다. 우선주는 다음 종류에 관한 것이다.
(a) 의결 우선주
(b) 배당 우선주
(c) 상환 우선주
(d) 기타 정관에 규정된 우선주
3. 정부의 승인을 받은 기관과 창립주주들만이 의결 우선주를 가질 수 있다. 창립주주들의 의결 우선주는 회사의 사업등록증명서가 발부된 날로부터 3년간만 유효하다. 이 기간이 지난 후에 창립주주들의 의결 우선주는 보통주로 전환된다
4. 배당 우선주, 상환 우선주 그 밖의 다른 우선주를 매수할 권한이 있는 사람은 정관에 규정되거나 주주총회에서 결정되어야 한다
5. 같은 종류 주식의 보유자는 동일한 권리, 의무 및 이해관계를 갖는다
6. 보통주는 우선주로 전환될 수 없다. 우선주는 주주총회 결의에 따라 보통주로 전환될 수 있다.
제53조(보통 주주의 권리)
1. 보통 주주는 다음과 같은 권리를 가진다.
(a) 주주총회의 권한 내에 있는 모든 사항에 관하여 참석하고 투표할 권리 : 각 보통주는 1표를 행사할 수 있다
(b) 주주총회에 의해 결정된 비율로 이익배당을 받을 권리
(c) 신주 인수 청약에 있어 각 주주들의 보통주 숫자에 비례하여 우선권을 가질 권리
(d) 기업의 해산시, 기업이 채권자와 다른 종류의 주주들에게 지불한 이후 남는 잔여 자산에 대하여 주식의 숫자에 비례하여 분배받을 권리
(e) 이 법과 기업 정관에 규정된 그 밖의 다른 권리
2. 6개월 이상의 기간동안 연속해서 보통주의 10%(정관에서 더낮은 비율을 규정하고 있는 경우에는 그 비율) 이상을 보유하는 주주 또는 주주 그룹은 다음과 같은 권리를 가진다.
(a) 경영위원회와 감사위원회(있다면)의 후보자 추천
(b) 주주총회 소집의 요구
(c) 주주총회 참석권이 있는 주주의 명단을 열람하고 그 사본 또는 요약본을 받을 권리
(d) 이 법과 정관에 규정된 그 밖의 다른 권리
제54조(보통 주주의 의무)
1. 청약한 주식대금을 전액 지급하고 회사에 납입한 자본금의 범위 내에서 회사의 채무와 그 밖의 다른 재산적 의무에 대한 책임 부담
2. 기업의 정관과 내부 경영 규칙의 준수
3. 주주총회와 경영위원회의 결의안 준수
4. 이 법과 기업 정관에 명시된 그 밖의 다른 의무
제55조(의결 우선주와 그 주주의 권리)
1. 의결 우선주는 보통주보다 더 많은 투표수를 가지는 주식이다. 한 의결 우선주당 부여되는 투표수는 기업정관에 규정한다.
2. 의결 우선주의 주주는 다음과 같은 권리를 가진다
(a) 주주총회 권한 내의 문제에 대하여 전항의 규정에 의한 투표수에 따라 투표할 권리
(b) 아래 3항의 경우를 제외한 기타 보통 주주로서의 권리
3. 의결 우선주의 주주는 그 주식을 제3자에게 양도할 수 없다
제56조(배당 우선주와 그 주주의 권리)
1. 배당 우선주는 보통주에 지급되는 것 보다 더 높은 비율로 또는 매년 고정 비율로 배당금이 지급되는 주식이다. 연간 지급되는 배당금은 고정 배당과 보너스 배당으로 구성된다. 고정 배당은 회사 사업의 결과와 무관하게 배당된다.고정 배당의 구체적 비율과 보너스 배당의 결정 방법은 배당 우선주 증명서에 명시되어야 한다.
2. 배당 우선주의 주주는 다음과 같은 권리를 가진다.
(a) 전항에 규정된 비율로 배당금을 받을 권리
(b) 기업의 해산시, 기업이 채권자와 다른 종류의 주주들에게 전액 지불한 이후 남는 잔여 자산에 대하여 주식의 숫자에 비례하여 분배받을 권리
(c) 아래 3항의 경우를 제외한 기타 보통 주주로서의 권리
3. 배당 우선주의 주주는 투표권, 주주 총회 참석권 또는 경영위원회와 감사위원회의 후보자 추천권을 갖지 않는다.
제57조(상환 우선주와 그 주주의 권리)
1. 상환 우선주는 그 소유주의 요구 또는 상환 우선주의 증명서에 명시된 조건에 따라 언제든지 회사가 상환해 주는 주식을 말한다.
2. 상환 우선주주는 아래 3항의 경우를 제외하고 보통 주주로써 그 밖의 다른 권리를 가진다.
3. 상환 우선주주는 투표권, 주주 총회 참석권, 경영위원회와 감사위원회의 후보자의 추전권을 갖지 않는다.
제58조(창립주주의 보통주)
1. 창립주주들은 회사의 사업등록증명서가 발부된 날로부터 처음 3년 동안에는 청약된 보통주식의 최소 20%를 함께 보유하여야 한다. 창립 주주의 보통주는 주주총회의 승인이 있는 경우에만 주주가 아닌 사람에게 양도될 수 있다. 주식을 양도하고자 하는 주주는 그 주식 양도에 관하여 투표할 수 없다.
2. 전항에 규정된 3년의 기간이 경과한 이후에는 창립 주주들의 보통주에 대한 모든 제한은 소멸된다.
제59조(주권) 주식회사나 장부기입소에 의해 발생되며 하나 또는 그 이상의 주식의 소유권을 증명하는 증명서를 주권이라 한다. 주권에는 소유자의 성명을 기재하거나 하지 않을 수 있다. 주권은 반드시 다음과 같은 주요 사항을 담고 있어야 한다.
1. 회사의 명칭과 사무실
2. 사업등록증명서의 발행번호와 발행일
3. 주식의 수와 종류
4. 각 주식의 액면 및 주권에 포함된 주식의 액면총액
5. 기명주식인 경우 주주의 이름
6. 주식 양도를 위한 절차의 개요
7. 법적 대표자의 서명 견본 및 회사의 봉인
8. 회사의 주주 등록의 등록 번호와 주권의 발행일
9. 우선주 주권에는 이 법 제55조, 제56조, 제57조에 규정되어 있는 기타 세부사항이 포함되어야 한다.
제60조(주주의 등록)
1. 주식회사는 사업등록증명서의 발행일로부터 주주의 등록을 시작하고 유지해야 한다. 주주의 등록은 서류나 전자파일 또는 양자 모두의 형식으로 한다. 주주의 등록은 반드시 다음과 같은 사항을 담고 있어야 한다.
(a) 회사의 이름과 사무실
(b) 매매를 위해 제공된 주식의 총 숫자, 주식의 종류, 종류별 주식 수
(c) 이미 매도된 각 종류의 주식의 총 숫자와 이미 납입된 지분의 가치
(d) 주주의 이름, 주소, 각 주주의 종류별 주식 수, 주식 등록일
2. 주주의 등록은 회사 사무실에 보관되어야 하며, 사업등록기구와 모든 주주들이 서면으로 고지받는 경우에는 그 이외의 장소에 보관할 수 있다.
제61조(주식의 청약과 양도)
1. 경영위원회는 주식이 청약될 가격을 결정한다. 그 가격은 다음의 경우를 제외하고는 청약시의 시장 가치보다 낮을 수 없다.
(a) 사업등록후, 최초의 주식 청약
(b) 회사가 가지고 있는 각 주식의 수에 비례하여 모든 주주들에게 청약을 위해 제공된 주식
(c) 청약을 위해 중개인과 인수인에게 제공된 주식, 이 경우, 주식의 청약된 매도가격은 시장가격에서 중개인 또는 인수인에 대한 수수료를 차감한 금액보다 낮을 수 없다. 수수료는 주식이 청약된 시점의 주식 가치의 퍼센트로 결정된다.
2. 주식은 주주의 등록에 있어 이 법의 제60조 제1항(d)에 규정된 세부사항이 정확하고 완전하게 기입된 경우에 매도 또는 양도된것으로 간주한다.
3. 청약한 주식에 대해 전애기 납입된 후 회사는 주주의 요구에 따라 주권을 발행한다. 주권이 분실되거나 찢기거나 소실되거나 기타 달리 손상된 경우, 주주들은 회사에 이를 즉시 알리고 회사의 규정에 따라 요금을 지불하고 새로운 주권을 발급받아야 한다. 회사는 주권 없이 주식을 팔 수 있다. 이 경우, 주주의 등록을 기록한 이 법의 조항 제60조 제1항(d)에 규정된 주주에 대한 정보는 그 주주의 주식 소유권을 증명하기에 충분해야 한다.
4. 주식을 청약하는 절차는 증권에 대한 법을 따른다.
제62조(사채의 발행)
1. 주식회사는 법과 정관에 따라 사채, 전환사채, 기타 종류의 사채를 발행할 수 있다.
2. 경영위원회는 사채의 종류와 총 가치, 발행 시기를 결정한다.
제63조(주식과 사채의 매입) 주식회사의 주식과 사채는 기업 정관에 규정된 대로 베트남 화폐'dong(동)'이나 자유롭게 환전가능한 외국통화, 금, 토지 이용권의 가치, 지적 재산권의 가치, 과학기술, 기술 노하우 또는 그 밖에 정관에 규정된 다른 자산으로 지불할 수 있으며 한 번에 전액을 납입하여야 한다.
제64조(주주의 요구에 의한 주식의 상환)
1. 회사의 조직개편이나 정관이 명시하고 있는 주주의 권리와 의무의 변경에 반대 투표하는 주주는 회사에 주식 상환을 요구할 수 있다. 이러한 요구는 문서로 작성되어야 하며 주주의 이름과 주소, 각 종류의 주식 수, 매도 예정가격, 상환요구 이유를 명시해야 한다. 상환요구는 주주총회가 이와 관련된 문제에 대해 결의한 날로부터 10일 내에 회사로 송부되어야 한다.
2.회사는 전항에 의한 상환요구가 있는 경우 상환요구가 접수된 날로부터 90일 이내에 시장 가격 또는 정관에 규정된 원칙에 따라 결정된 가격에 의해 주식을 상환하여야 한다. 가격에 관하여 동의하지 않는 경우 당사자들은 중재 또는 법원의 결정에 의한 해결을 요구할 수 있다.
제65조(회사의 결의에 의한 주식의 상환) 회사는 전체 판매된 보통주의 30% 이하 및 다음 규정에 따라 기타 종류 주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다.
1. 이미 판매된 각 종류 주식총수의 10%를 넘는 상환은 주주총회에 의해 결정된다. 그 외 경우 주식의 상환은 경영이사회가 결정한다.
2. 경영이사회는 주식상환가격을 결정한다. 보통주의 상환가격은 본 조 제3항의 경우 이외에는 상환시기의 시장 가격보다 높을 수 없다. 그 외 종류의 주식에 관하여는 정관에 규정되어 있거나 회사와 관계주주간 동의가 이루어지지 않는 상환가격은 시장가격보다 낮을 수 없다.
3. 회사는 각자가 보유하고 있는 주식 수에 비례하여 각자의 주식을 상환할 수 있다. 이 경우, 회사의 주식상환에 대한 결의는 그러한 결의안이 통과된 날부터 30일 내에 모든 주주에게 고지되어야 한다. 고지에는 회사의 이름과 주소, 상환되는 전체 주식수와 종류, 상환가격 혹은 상환가격 책정원칙, 지급의 과정과 기한, 주주의 회사에 대한 주식매수 청약 기한이 포함되어야 한다. 주주들은 고지일로부터 30일 내에 회사에 주식매수 청약을 송부 하여야 한다.
제66조(상환된 주식에 대한 지급과 처리의 조건)
1. 회사는 상환주식에 대한 대금을 지급한 이후에도 회사가 채무와 기타 재산상 의무를 전액 변제할 수 있을 때에만 이 법 제64조 및 제65조에 따라 주주에게 상환대금을 지급할 수 있다.
2. 이 법 제64조 및 65조에 따라 상환된 주식은 매수 청약될 수 있는 주식 중 아직 매수되지 않는 주식으로 본다.
3. 상환된 주식에 대해 전액 지급된 이후 회사 회계자부에 기록된 모든 자산의 가치가 10% 이상 감소되면 회사는 상환된 주식이 전액 지급된 날로부터 15일 내에 모든 채권자에게 이에 관해 고지하여야 한다.
제67조(배당근의 지급)
1. 주식회사는 회사가 사업에서 이익을 창출하고 법에 따라 세금과 기타 재정적 의무를 이행하였을 뿐만 아니라 배당금의 지급 이후에도 회사가 채무와 기타 재산적 의무를 이행할 수 있을 때에만 주주들에게 배당금을 지불할 수 있다.
2. 경영이사회는 적어도 배당금 지급 30일 전까지 배당금을 받을 주주들의 명부를 작성하고 각 주식의 배당 비율, 기간, 지급의 방법을 결정하여야 한다. 실제 배당금 지급일보다 적어도 15일전까지 모든 주주들에게 배당금 지급에 관한 고지가 송부되어야 한다. 고지에는 회사명, 주주의 이름과 주소, 주주들이 소유하고 있는 종류별 주식 수, 각 주식에 대한 배당률과 그러한 주주들에게 지급될 배당금 총액 및 배당금 지급의 시기와 방법이 특정되어야 한다.
3. 주주명부의 완성과 배당금 지급 사이에 주식이 양도된 경우에는 양도인이 회사로부터 배당금을 지급받는다.
제68조(상환된 주식대금 또는 배당금의 원상회복) 상환된 주식에 대한 대금지급이 이 법 제66조 제1항에 따르지 않거나, 배당금의 지급이 이 법 제67조 제1항에 따르지 않은 경우, 모든 주주는 지급받은 금원과 기타 자산을 회사에 반환하여야 한다. 주주가 회사에 동일 금액을 반환할 수 없는 경우, 그 주주와 경영이사회의 구성원은 회사의 채무에 대하여 공동으로 책임을 진다.
제69조(주식회사의 조직 및 경영 구조) 주식회사에는 주주총회, 경영이사회, 이사(대표이사)를 둔다. 주주가 11명 이상인 주식회사에는 감사위원회를 두어야 한다.
제70조(주주총회)
1. 주주총회는 투표할 수 있는 모든 주주들을 포함해야 하며 주식회사의 최상위 의사결정기관이다.
2. 주주총회는 다음의 권리와 의무를 지닌다.
(a) 청약될 주식의 종류와 종류별 주식의 총수의 결정, 종류별 주식에 대한 연간 이익배당률의 결정
(b) 경영이사회와 감사위원회의 구성원 선임, 퇴임, 해임
(c) 회사와 주주들에게 손해를 끼치는 경영이사회와 감사위원회의 위반행위에 대한 검토·처리
(d) 회사의 조직개편과 해산에 대한 결정
(e) 회사 정관에 규정된 바에 따라 청약할 수 있는 주식의 수 범위내의 주식매도의 결과에 따라 정관자본을 수정하는 것 이외의 회사 정관의 수정과 추가에 관한 결정
(f) 연간 재무제표의 승인
(g) 회사 개발정책의 승인, 회사 회계장부에 기록된 전체 자산의 50% 이상의 매각에 관한 결정
(h) 이미 매도된 각 종류 주식의 10% 이상의 상환에 관한 결정
(i) 본 법과 회사 정관에 규정된 기타 권리·의무
제71조(주주총회 조집의 권한)
1. 주주총회는 적어도 일년에 한번 개최된다.
2. 주주총회는 다음의 경우에 소집된다.
(a) 경영이사회의 결의가 있는 경우
(b) 이 법 제53조 제2항의 규정에 따른 주주 또는 주주집단의 청구가 있는 경우, 이 법 제86조에 규정된 바와 같이 경영이 사회의 중대한 의무위반 또는 수임권한을 넘어선 결의를 이유로 감사위원회의 청구가 있는 경우 또는 정관에 규정된 기타의 경우
3. 경영이사회는 본 조 제2항(b) 규정의 청구를 받은 날로부터 30일내에 주주총회를 소집하여야 한다. 경영이사회가 주주총회를 소집하지 않는 경우, 감사위원회가 이 법에 의해 경영이사회를 대신하여 주주총회를 소집한다. 감사위원회가 주주총회를 소집하지 않는 경우, 전항(b)에 규정된 주주 또는 주주집단이 이 법에 따라 경영이사회와 감사위원회를 대신하여 주주총회를 소집할 수 있다. 주주총회를 소집하고 진행하는데 필요한 모든 비용은 회사가 부담한다.
4. 소집자는 주주총회 참석자격이 있는 주주명부의 작성, 정보 제공, 주주명부와 관련된 이의의 처리, 총회의 프로그램과 안건 준비, 문서 준비, 총회의 시간과 장소 결정을 담당하며 이 법에 따라 주주총회 참석자격이 있는 각 주주에게 소집통지서를 송부한다.
제72조(주주총회 참석자격이 있는 주주의 명부)
1. 주주총회 참석자격이 있는 주주의 명부는 총회 소집 결정이 있은 후에 작성되며 주주총회 개최일보다 적어도 10일 이전에 완성되어야 한다.
2. 주주총회 참석자격이 있는 주주의 명부에는 개인주주의 성명, 영구 주소, 기관주주의 명칭과 사무실 및 각 주주의 종류별 주식수가 포함되어야한다.
3. 각각 그리고 모든 주주는 주주총회 참석자격이 있는 주주의 명부에 기재된 자신에 관한 정보를 제공받을 수 있다.
4. 이 법 제53조 제2항에 명시되어 있는 주주 또는 주주집단은 주주총회 참석자격이 있는 주주의 명부를 열람할 권리가 있다.
5. 주주는 주주총회 참석자격이 있는 주주의 명부상 잘못된 내용의 수정이나 필요한 정보의 보완을 요구할 수 있다.
제73조(주주총회의 프로그램과 안건)
1. 주주총회의 소집자는 총회의 프로그램과 안건을 준비해야 한다.
2. 이 법 제53조 제2항에 명시되어 있는 주주 혹은 주주집단은 주주총회 안건에 포함될 의제들을 제안할 수 있다. 제안은 반드시 서면으로 작성되어야 하며 개회일 3일 전까지 회사로 송부되어야 한다. 제안은 주주 성명, 주주가 가지고 있는 종류별 주식 수, 안건에 포함되도록 추천된 제안들을 특정하여야 한다.
3. 주주총회의 소집자는 다음의 경우에만 전항 규정의 제안을 거부할 수 있다.
(a) 제안이 시한 내에 송부되지 않았거나 불충분하거나 관계없는 사항에 관한 것일 경우
(b) 제안된 의제가 주주총회의 의사결정 권한범위 내에 속하지 않을 경우
(c) 기타 정관에 명시된 경우
제74조(주주총회 소집통지)
1. 주주총회의 소집자는 늦어도 개회일 7일전까지 주주총회 참석자격이 있는 모든 주주들에게 서면으로 소집통지를 발송하여야 한다.
2. 소집통지에는 의결의 기초가 될 안건과 토론자료가 첨부되어야 한다.
제75조(주주총회에 참석할 수 있는 권리)
1. 주주들은 주주총회에 직접 참석하거나 타인으로 하여금 참석하도록 서면으로 위임할 수 있다.
2. 주주명부가 완성된 날과 주주총회 개회일 사이에 주식이 양도된 경우 양도된 주식에 관하여는 양수인이 주주총회에 참석할 자격을 갖는다.
제76조(주주총회 진행을 위한 조건과 절차)
1. 주주총회는 참석하는 주주들이 의결권 있는 주식의 51% 이상에 해당되어야 개의할 수 있다. 구체적 비율은 회사 정관에 규정한다.
2. 최초 회의가 전항에 규정된 조건을 충족하지 못한 경우, 2차 회의는 최초 회의 개회예정일로부터 30일 내에 소집될 수 있다. 제2차 회의는 참석 주주가 의결권 있는 주식의 30% 이상에 해당되어야 개의될 수 있다. 구체적 비율은 회사정관에서 규정한다.
3. 2차로 소집된 회의가 전항 규정의 요건을 충족하지 못해 개의되지 못하는 경우, 3차 회의는 2차 회의 개회예정일로부터 20일내에 소집될 수 있다. 이 경우 주주총회는 참석 주주의 수에 관계없이 소집된다.
4. 주주총회만이 이 법 제74조 제2항에 규저된 총회 소집통지시 첨부된 안건을 변경할 수 있다.
5. 주주총회 진행을 위한 과정과 투표 유형은 정관에 명시한다.
제77조(주주총회 결의안의 통과)
1. 주주총회는 그 권한범위에 속하는 결의안에 대하여 총회에서 투표를 하거나 서면으로 의견을 취합하는 방식으로 통과시킬 수 있다.
2. 주주총회의 결의안은 다음의 경우에 총회에서 통과된다.
(a) 결의안이 모든 참석주주의 의결권 있는 주식 중 51% 이상에 의해 승인된 경우. 구체적인 비율은 정관에 규정한다.
(b)청약되는 각 종류별 주식의 종류와 수, 회사 정관의 수정과 추가, 회사의 조직개편과 해산, 회계장부에 기록된 전체 자산가치의 50% 이상에 매각에 대한 결의안에 관하여는 모든 참석주주 의결권 주식의 65% 이상의 승인이 있어야 한다. 구체적인 비율은 정관에 규정한다.
3. 결의안이 서면 의견의 취합 방식으로 결정되는 경우, 결의안은 의결권 있는 주식 전체의 51% 이상의 승인을 받아야 통과된다. 구체적인 비율은 정관에 규정한다.
4. 주주총회의 결의내용은 승인된 날로부터 15일 내에 주주총회 참석자격이 있는 주주들에게 고지되어야 한다.
5. 주주총회 진행의 절차와 투표의 형식은 정관에 규정한다.
제78조(주주총회 의사록)
1. 주주총회는 회사 의사록에 기록되어야 한다. 의사록에는 다음 사항들이 포함된다.
(a) 주주총회의 시간과 장소
(b) 의제
(c) 의장과 서기관
(d) 주주초회에서 언급된 의견들의 요약
(e) 주주총회에서 토론되고 투표된 사항들, 찬성투표 수, 반대투표 수 및 기권투표 수, 승인된 사항
(f) 참석한 주주들의 전체 투표 수
(g) 표결에 회부된 각 사안별 총 투표수
2. 주주총회 의사록은 총회 폐회 전에 완성되고 승인되어야 한다.
제79조(주주총회 결의 취소 청구) 다음의 경우에 주주, 경영이사회 구성원, 이사(대표이사), 감사위원회는 결의안이 통과된 날로부터 90일 이내에 법원에 주주총회 결의 취소를 청구할 수 있다.
1. 주주총회 소집 절차가 본 법과 회사 정관에 위배된 경우
2. 결의안의 내용이 본 법 혹은 회사 정관을 위반한 경우
제80조(경영이사회)
1. 경영이사회는 회사의 경영기구로서 주주총회의 권한에 속하는 사항을 제외하고 회사의 목표와 이익에 관련된 모든 사항에 관하여 회사의 명의로 결정할 완전한 권한을 가진다.
2. 경영이사회는 다음의 권리와 의무를 가진다.
(a) 회사의 개발 전략에 관한 의사결정
(b) 청약될 주식의 종류와 종류별 주식 총수의 제안
(c) 청약될 종류별 주식수 범위 내에서 신주 청약에 관한 의사결정, 다른 형태로 추가 재원을 마련하기 위한 의사결정
(d) 투자 계획에 관한 의사결정
(e) 시장 확대, 마케팅, 기술에 관한 해결방안에 대한 의사결정, 회사 회계장부에 기록된 전체 자산 가치의 50%(또는 정관에 이보다 낮은 비율로 규정된 경우 그 비율) 이상으로 평가되는 구입, 판매, 차용, 임대 계약 및 기타 계약에 대한 승인
(f) 이사(대표이사)와 회사의 그 외 주요 경영자들에 대한 임명, 해임, 퇴임. 그 경영자들에 대한 임금과 기타 혜택에 관한 의사결정
(g) 조직 구조와 내부 경영규칙에 관한 의사결정, 자회사, 지사, 대리점의 설립, 다른 기업에 대한 자본 납입 또는 주식 취득에 관한 의사결정
(h) 주주총회에 대한 연간 최종 재무제표 제출
(i) 지급할 배당금 비율 제안, 배당금 지급에 관한 시한과 절차 또는 사업운영상 손실에 대한 처리방안에 관한 의사결정
(k) 회사 주식과 사채의 매도 청약가격의 결정. 베트남 통화, 자유롭게 환전 가능한 외국통화 또는 금이 아닌 형태로 납입된 자산에 대한 가치평가
(l) 주주총회 안건과 서류의 승인. 주주총회를 소집하거나 주주총회의 승인에 대한 의견을 취합하는 절차의 수행
(m) 매각된 각 종류 주식수의 10% 이하의 상환에 관한 결정
(n) 회사의 조직개편 또는 해산의 제안
(o) 이 법과 회사 정관에 규저되어 있는 기타 권리·의무
3. 경영이사회는 회의에서 투표를 하거나, 서면으로 의견을 취합하거나 또는 기타 정관에 규정된 방식을 통해 결의안을 통과시킨다. 경영이사회의 각 구성원은 각 한 표를 행사한다.
4. 경영이사회는 11명 이하의 구성원을 갖는다. 경영이사회 구성원의 임기·자격·구체적 인원은 회사 정관에 규정한다.
제81조(경영이사회의 의장)
1. 경영이사회는 그 구성원 중에서 의장을 선출한다. 경영이사회 의장은 회사 정관에 달리 규정된 바가 없는 한 회사의 이사(대표이사)를 겸임할 수 있다.
2. 경영이사회 의장은 다음의 권리와 의무를 지닌다.
(a) 경영이사회의 활동 계획과 프로그램을 작성한다.
(b) 경영이사회 회의를 위한 프로그램, 안건, 서류의 준비 및 경영이사회의 소집 및 주재
(c) 다른 방식으로 통과될 경영이사회 결의안의 조율
(d) 경영이사회 결의의 시행을 감시
(e) 주주총회의 주재
(f) 이 법과 정관에 정한 기타 권리·의무
3. 경영이사회 의장이 궐석이거나 위임된 의무를 수행할 능력을 상실한 경우, 경영이사회 의장으로부터 위임받은 구성원이 경영이사회 의장의 권리를 행사하고 의무를 수행한다. 누구도 위임받지 못할 경우 나머지 구성원들은 그들 중에서 의장직을 임시로 수행할 사람을 선출한다.
제82조(경영이사회 회의)
1. 경영이사회 의장은 경영이사회 회의를 소집할 수 있다.
(a) 매분기마다 최소 1회 소집하며 필요한 경우 특별회의를 소집할 수 있다.
(b) 감사위원회 또는 정관에 규정된 사람의 요구에 의해 소집할 수 있다.
2. 경영이사회 회의는 총 구성원의 3/2 이상이 참석한 경우 개의된다. 경영이사회의 결의안은 참석의원의 과반수가 찬성한 경우 통과된다. 가부 동수일 경우, 최종 결정은 경영이사회 의장이 결정권을 갖는다.
3. 경영이사회 회의의 소집과 진행을 위한 절차들은 회사 정관 혹은 내부 경영 규칙에 명시한다.
4. 경영이사회 회의는 의사록에 모두 기록되어야 한다. 의장과 서기관은 경영이사회 의사록의 정확성과 진실성에 대해 공동하여 책임을 진다.
제83조(경영이사회 구성원들이 정보를 제공받을 권리)
1. 경영이사회 구성원들은 이사(대표이사), 부이사(부대표이사), 기타 단위의 경영자에게 회사와 단위의 재정상황과 사업 운영에 관한 정보와 서류를 제공해 줄 것을 요구할 수 있다.
2. 그러한 요구를 받은 경영자는 경영이사회 구성원이 요구하는 대로 신속하고 정확하게 모든 정보와 문서를 제공해야 한다.
제84조(경영이사회 구성원의 해임·퇴임·충원)
1. 경영이사호 의원들은 다음의 경우에 퇴임한다.
(a) 민사 행위를 할 수 있는 능력의 상실 또는 제한
(b) 사임
(c) 회사정관에 명시된 그 외 경우들
2. 경영이사회 구성원들은 주주총회 결의에 따라 해임될 수 있다.
3. 경영이사회 구성원수가 회사정관에 규정된 수의 1/3미만이 되면 경영이사회는 구성원을 추가로 선출하기 위해 60일 안에 주주총회를 소집해야 한다. 그 외의 경우에는, 퇴임하거나 해임된 경영이사회 구성원을 대신할 새로운 구성워늘 다음에 개최되는 주주총회에서 선출한다.
제85조(회사의 이사(대표이사))
1. 경영이사회는 구성원 중 한명 또는 다른 사람을 이사(대표이사)로 임명한다. 경영이사회의 의장은 회사의 이사(대표이사)를 겸직할 수 있다. 회사 정관에 경영이사회 의장이 회사의 법적 대표자라고 규정되어 있지 않는 경우, 이사(대표이사)가 회사의 법적 대표자가 된다. 이사(대표이사)는 회사의 운영을 경영하며 위임된 권한의 행사와 의무의 수행에 관하여 경영이사회에 대하여 책임을 진다.
2. 이사(대표이사)는 다음의 권한과 의무를 지닌다.
(a) 회사의 매일의 운영과 관련된 모든 사항에 대한 결정
(b) 경영이사회 결의안의 시행
(c) 회사의 사업 계획과 투자 계획의 시행
(d) 회사의 조직적 구조와 내부 경영 규칙들에 대한 제안
(e) 경영이사회에 의해 임명, 해임, 퇴임된 경영인을 제외한 다른 경영인의 임명·해임·퇴임
(f) 이사(대표이사)에 의해 임명될 수 있는 경영인을 포함한 직원들의 봉급과 수당(있는 경우)의 결정
(g) 기타 법, 회사 정관 및 경영이사회의 결의에 따른 권한과 의무
제86조(회사 경영인의 의무) 경영이사회, 이사(대표이사),기타 경영인은 각각의 책임과 권한범위 내에서 다음의 의무를 진다.
1.회사와 회사 주주들의 이익을 위해 정직하고 성실하게 위임된권한을 행사하고 의무를 수행한다.
2.자신들 혹은 그 외 사람들의 개인적인 이익을 위해 자신의 위치와 권한을 남용하지 않고 회사의 자산을 사용하지 않는다. 회사의 자산을 다른 사람에게 주지 않는다. 경영이사회의 승인을 받은 경우를 제외하고 회사의 기밀을 누설하여서는 아니 된다.
3.회사가 기한이 도래하고 변제 가능한 모든 채무와 기타 재산상의무를 이행 할 수 없는 경우
(a) 모든 채권자에게 회사의 재정적 상황에 관해 고지한다.
(b) 경영인을 포함한 회사직원의 봉급을 인상하지 않고 어떠한 상여금도 지급하지 않는다.
(c) 위 (a), (b)에 규정된 의무를 이행하지 않으므로 인해 채권자에게 발생한 손해에 대하여 개인적으로 책임을 진다.
(d) 회사의 재정적 곤란에 대한 대처 방안에 관해 제안한다.
4. 기타 법과 정관에 명시된 의무들
제87조 (주주총회 또는 경영이사회의 승인을 필요로 하는 계약)
1. 회사가 경영이사회 구성원, 이사(대표이사), 감사위원회 구성원 및 의결권 있는 주식의 10% 이상을 소유하고 았는 주주들 또는 그와 관련된 사람과 체결하는 경제적ㆍ민사적 계약은 다음 규정에의해서만 체결될 수 있다.
(a) 회사 회계 장부에 기록된 자산 전체가치의 20%를 초과하는 액수에 상당한 계약은 서명 이전에 주주총회의 승인을 받아야 한다. 그러한 계약에 서명하는 주주 또는 서명자와 관련된 주주는 투표할 자격이 없다.
(b) 회사 회계 장부에 기록된 자산 전체가치의 20% 이하에 상당한 계약은 서명 이전에 경영이사회의 승인을 받아야 한다. 그러한 계약에 서명하는 경영이사회 구성원 또는 서명자와 관련된 구성원은 투표할 자격이 없다.
2. 전항에서 언급된 계약 중 주주 총회 또는 경영이사회의 승인 이전에 서명된 모든 계약은 무효이며 법에 따라 처리된다. 회사에 손해를 야기한 사람은 이를 배상하여야 한다.
제88조(감사위원회의 권리와 의무)
1. 11명 이상의 주주로 구성된 주식회사는 3명 내지 5명으로 구성되며 그 중 1명 이상은 전문회계사인 감사위원회를 두어야 한다. 감사위원회는 구성원 중 1명을 대표로 선출하며 대표는 주주여야 한다. 감사위원회 대표의 권리와 의무는 회사정관에 규정한다.
2. 감사위원회는 다음의 권리와 의무를 지닌다.
(a) 사업 활동의 경영과 관리, 회계 장부 및 재무제표의 적법성과 적정성을 감시
(b) 회사의 연간 재무제표 평가. 필요하다고 여겨지는 경우, 주주총회의 결의가 있는 경우 또는 이 법 제53조 제2항에 따라 주주 개인 또는 주주집단의 요구가 있는 경우에 회사 활동의 경영과 관리에 관련된 모든 구체적 사항에 대한 감사
(c) 위원회 운영결과를 정기적으로 경영이사회에 고지, 보고서를 주주총회에 제출하기 이전에 보고서의 결론과 제안내용에 관해 경영이사회와 논의
(d) 회사가 유지하고 기록하는 회계장부, 제무제표 및 기타 보고서의 정확성ㆍ진실성ㆍ합법성 및 사업운영상 경영과 관리의 정직성과 합법성에 관하여 주주총회에 보고
(e) 조직적 구조 및 사업운영상 경영과 관리의 변화와 개선에 관한 제안
(f) 이 법과 회사 정관에서 규정된 기타 권리와 의무
이 항 (a),(b)에 규정된 감사는 경영이사회의 일반적 활동을 방해할 수 없으며 회사의 일상적 사업 운영ㆍ관리를 침해할 수 없다.
제89조(감사위원회의 정보 제공) 경영이사회, 경영이사회의 구성원들, 이사(대표이사) 및 기타 경영인들은 주주총회에 의해 달리 결정되는 경우 이외에는, 감사위원회 요구가 있으면 회사 사업 운영 관련된 모든 정보와 문서들을 신속하게 제공하여야 한다. 감사위원회와 그 구성원들은 회사의 기밀 누설 하여서는 아니 된다.
제90조(감사위원회에 근무할 수 없는 사람들)
1. 경영이사회의 구성원들, 이사(대표이사) 및 이들과 관련된 사람들, 회사의 대표 회계사
2. 형사소추 되었거나 수감 중이거나 또는 밀수, 가짜 제품 생산, 가공 무역, 불법사업 영위, 탈세, 고객 기망, 기타 법에 정해진 위반행위로 인해 법원에 의해 사업권이 취소된 사람
제91조(감사위원회와 관련된 기타 사항들) 감사위원회의 임기와 근무 규칙 및 구성원의 보수는 정관에 명시 되거나 주주총회에 의해 결정된다. 감사위원회는 의무의 불이행으로 회사의 손해를 초래한 경우 주주총회에 대하여 책임을 진다.
제92조(감사 요건) 법에 의하여 감사를 받아야 하는 경우, 연간 재무제표는 주주총회의 검토와 승인을 위해 제출되기 이전에 독립된 감사기구에 의해 검증되어야 한다.
제93조(주식회사 정보의 공개)
1. 주식회사는 회계연도 종료이후 90일 이내에 주주총회의 승인을 받은 연간 재무제표를 세무와 사업등록기구에 제출하여야 한다.
2. 연간 재무제표의 요약본은 모든 주주들에게 송부 되어야 한다.
3. 모든 기관들과 개인은 사업등록사무소에서 정해진 수수료를 내고 주식회사의 연간 재무제표를 열람ㆍ등사할 수 있다.
제94조(주식회사가 보존해야 하는 문서들)
1.주식회사는 다음의 문서들을 보존하여야 한다.
(a) 회사 정관ㆍ회사 정관의 수정과 증보ㆍ회사 내부 경영규칙ㆍ주주의 등록
(b) 사업등록증ㆍ사업등록변경증서ㆍ산업재산권 증서ㆍ제품품질 등록증서
(c) 회사 자산 소유를 증명하는 문서와 자료들
(d) 주주총회와 경영이사회 회의록 및 통과된 결의안
(e) 증권 발행 설명서
(f) 감사위원회의 보고서, 감사 기구의 결론, 독립 감사기관의 결론
(g) 회계장부ㆍ회계 기록ㆍ연간 재무제표
(h) 법이 규정하고 있는 기타 문서들
2. 주식회사는 전항에 규정한 문서들을 본점 또는 주주 또는 사업 등록기구가 고지받은 경우에는 그 외 장소에 보관하여야 한다. 문서들은 법이 정하고 있는 기간동안 보존되어야 한다.
[자료출처 : 법무부 법무실 특수법령과 법무자료 제 263집]