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M&A의 용어와 내용정리
[용어정리]
1. Acqusition(기업매수)
한회사가 다른 회사의 지배권 획득
→자산매수(asset)과 주식매수(stock)가 있고,
협의: 매수, 피매수기업이 독립된 회사로 존재할 경우에만 지칭
광의: 단일회사가 되는 합병의 경우까지 포함
2. Agency theory
효율적 시장이론의 마이클 젠센이 “경영자란 주주들의 권익을 보위하는 대리인(agent)'
3. Arbitrage(재정거래)
Capital Gain을 노리고 주가의 재정거래를 행하는 것.
정보를 이용한 주가변동의 이익→M&A 는 큰 수익원
Green Mailer와 유사하지만 M&A거래 당사자가 아니라는 점이 다르다.
4. Buy-Back(자기주식 취득)
시장에서 자기 주식을 되사, 상대방의 TOB를 저지하는 M&A방어전략 (우리는 금지, 예외조항)
5. Capital Structure
장기부채, 우선주, 이익잉여금, 등으로 구성된 기업의 Financial Frame Work 의미
(→단기채무, 외상매입금, 기타 부채의 추가적 자금조달 소스를 별도로 포함시켜 금융구조라 함)
6. Financial Structure
대차대조표의 대변(부채+자본)항목으로 자산(차변)을 구입하는데 조달된 자금의 원천(모두 망라)
7. Crown Jewel
타켓회사의 가장 가치 있는 자산
→이 자산처분시 타켓회사의 가치는 하락하고 M&A의 대상으로 매력은 크게 감소
→타사로부터 선망을 모으는 매력있는 사업들을 가리키고 매력이 있기에 M&A의 대상이 되기도 함.
8. Divestiture(사업분할)
독점금지법에서 법원의 명령에 의해서 해당기업이 자산을 처분하는 행위(영업규모를 축소해야 함) 단순히 부진한 자산을 제거하는 것이 아닌 충분히 수익성이 있지만 부담을 느끼기 시작한 사업을 매각하여 본래의 핵심사업에 주력
→ M&A와 더불어 M,A&D로 사용
9. Fair Price Measure(공정가격 조항)
적대적 TOB에 대한 방어책의 하나로 비우호적인 TOB의 경우 보통 2단계의 매수(Two Tier Bid)라는 수단을 사용.
※2단계 매수
:비용을 조금이나마 낮추기 위해서 최조에 경영 지배권을 취득하는데 충분한 주식 수(주종에서 합병결의 하는데 필요한 의결권을 달하는 주식수)를 대상으로 TOB를 시도해 전 주식을 취득한 후 합병 완료하는 전략.
→비우호적인 TOB가 되는 것을 회피하기 위해 공정가격 조항이 규정.
10. Golden Parachute
M&A로 최고경영진이 실직 대비로 사전에 이들에게 충분한 보상 보장(거액의 퇴직금, 저가에 의한 주식 매입권(stock option), 잔여임기간 상여금 지급)
→신분보장으로 동시에 매수 비용을 인상시켜 매수에 대한 방어책 역할
단기업적이 중요한 미국의 경영자는 M&A의 타켓이 되는 것 자체가 불명에이고 과소평가된 주가는 당연히 경영능력의 부족을 증명하는 것임.
즉 매수후 회사를 떠나야 할 것이 명백한 바 경영자는 Golden Parachute규정을 포함하려고 함.
11. Greenfield Start-up
M&A는 기존 기업 매수합병에 사업확대하는 것이나 이것은 직접투자하여 새로운 공장신설, 시장개척하여 사업을 확대하는 것.
12. Green mail
적대적 매수 위협에 처한 타켓회사가 매수 위협자로부터 주식을 시가보다 비싼 가격으로 매입하는 것(매수 위협자는 초과이득을 보지만 타켓회사의 주주들은 불이익을 감수)
→목표기업의 경영진을 위협해 Take-Over 의 시도를 포기하는 대가로 보유주짓긍 프리미엄 추가하여 되사도록 강요하는 수단 총칭.
※협박장의 Black Mail을 모방해 녹색의 달러를 연상하여 Green을 사용
13. HHI
한 상품의 시장에 참여하고 있는 모든 회사의 개별적 시장 점유룰의 제곱수의 합계
- 합병후 1000이하 경우: 시장에 별 영햐없이 이의 제기×
- 합병 후 1000~1800 경우: 합병후 100이상 증가시 이의 제기 가능성이 있고 100이하는 불문
- 합병 후 1800이상 : 합병 후 50이상 증가시 이의제기
14. Insider
지위 권한을 통해 부담한 수익을 취할 수 있는자
→대중의 이익보호를 위해 법의 규제 받음
(연방정부 증권관련 법규와 주정부의 Blue-Sky Law에서는 기업의 내부 정보를 이용한 insider의 주식거래에 규제를 가함.
15. Insider Trading(내부자 거래)
기업의 내부자 (임직원) 혹은 주요 주주 증권매매에 종사하여 정보를 용이하게 입수할 수 있는지가 내부정보를 누설하는 방식으로 부당이득 얻는 행위
→주요 주주란 지분율 10%이상을 갖고 있는 사람과 그 친인척 등 특수 관계인 지칭
16. Junk Bond
신용평가사로부터 BB등급(5/9)이하의 신용평가를 받은 회사채
→주로 LBO 등 기업 매수 합병과정에서 자금력이 부족하거나 신용이 높지 않은 기업이 발생함.
최근 Junk Bond는 처음부터 투자 부적격의 낮은 등급 혹은 등급이 없는 것까지 거래의 대상이 되고 Green Mailer 활동과 깊은 관련.
17. Leverage
Capital Structrure상에서 자기 자본대 타인자본(장기부태 등)의 비율
→타인자본의 비중이 클수록 “재무레버리지(Financial Leverage)의 수준이 높음
주주의 입장에서는 타인 자본에 유리한 수익률이 자본조달 비용(지급이자)을 초과하는 한 이 재무 레버리지를 높이는 것이 유리함.
→한계자본 수익률이 한계자본 비용과 같아지는 수준까지 레버리지를 확보하는 것이 기업의 수익성 제고에 가장 유리하다고 할 수 있음)
18. LBO(Leverage Buy-Out)
타인자본(외부차입금)으로 조달된 자금으로 기업을 인수 합병하는 것으로 핑인수기업(타켓회사)의 자산이 이 차입금조달을 위한 담보로 제공됨.
→ 자금이 작은 매수자가 소자본, 고차입에 의해 매수를 행하는 형태.
→ 자기자본 비율이 저하되어 Leverage 비율이 높은 상황을 만들고 차입금과 지불이자에 관련된 세금공제가 생기는 절세효과에 의해 Cash-Flow가 풍부해져 자본금이 작아도 매수 후 새로운 회사의 자금부담이 가벼워지게 되는 효과가 있음
(LBO 시장이 커지는 데는 투자은행의 활발한 활동이 큰 몫)
19. Leverage Company
타인자본의 비중이 높은 회사→재무 레버리지 비율이 큰 기업 지칭
20. MBO(Management Buy-Out)
경영자가 자사 주식을 매입하여 주식을 비공개화함으로써 TOB를 저지시키는 방위책의 하나임.
21. mERGE
Finace의 용어로 두 기업이 결합해 한 개의 법인으로 전환되는 것을 말하고 Merger(합병)은 2개 이상의 기업이 자본풀링법 또는 매입법에 의한 과정을 통해 한개의 기업으로 결합되는 것.
→ 우리나라는 상법상 2개 이상의 기업이 법적 절차를 통해 청산의 과정 없이 하나로 합쳐져 단일회사로 되는 법률상 합병과(통상의미) 당사자간의 계약에 의한 해산, 청산, 현물 출자, 영업양도 주식취득 등 절차와 방법에 따라 단일회사로 되는 사실상의 합병으로 구분.
22. Poison Pill(극약법)
M&A에 대한 방어 전략의 일종
타켓회사가 자사의 매수매력을 떨어뜨리기 위해 취하는 조치들→ 매수 비용이 높으면 매수시 손해를 입을 수 있다는 것으로 어떤 특정한 권리를 기존의 주주에게 주어버리는 것
[예] 1985 Phillip Morris로 매수를 당하게 된 McDonald는 기존 주주에 의해 M&A에 의하여 합병과 같은 사태가 발생시 합병 후의 신주를 시가의 50%로 취득하는 권리를 가지는 신주인수권을 배당으로 줌.
→ 합병 전 기존 주주의 권리가 커져 매수회사의 주주는 상대적으로 불이익을 받고 매수 회사측의 주가가 낮아질 것이 예상되어 매수 행위 자체가 실행 불가능.
23. Pooling of Interest(지분풀링법)
기업결합시 적용되는 회계방법의 일종
양사의 대차대조표제 항목을 장부상 가격 그대로 단순합상
→보통 장부상 이익이 과대 계상되어 나타나 매수회사의 입장에서는 보다 유리한 매입법을 선호하게 됨.
24. Pool
1)재무관리: 투자 재원 조달시 회사채, 주식발행 등 특정의 개별적인 재원이 아닌
→이들 재원이 혼합되어 조성된 자금(Pooling of Fund)에서 자금을 조달하는 것
2) 산업 : 기업들의 담합 행위
3) 보험: 보험사들이 연합하여 손익을 공동계산하는 것으로 보험사들은 위험분산과 소규모 보험사들도 대형사와 경쟁기회를 가짐.
4) 투자 :공동목표를 위해 모든 자원을 결합하는 것
주가, 상품가격, 경영권 등 조직에 보다 큰 영향력을 발휘하기 위해 투자가들이 연합 (보통은 규제됨)
25. Raider(기업사냥꾼)
공개 매수법을 통해 주식매입, 위임장 해결을 통한 경영진을 교체하는 등 기업 경영권 지배를 노리거나 Green Mail 방법으로 단기간의 막대한 주식 매각차익을 노리는 개인투자가 또는 기업
26. 위임장 대결(Proxy Fight)
M&A를 성사시키기 위해 매수하려는 측이 자신이 제시한 M&A 제안을 거부하는 타켓회사의 현 경영진을 퇴진시키고 M&A에 동의하는 사람들로 대체시키기 위해 해당기업들의 주주들을 설득하여 의결권을 대신 할수 있는 권한 위임을 받아 실력행사에 들어감.
27. Sell-Off
향후 추가적인 가격하락이 예상되는 경우 권을 매각하는 행위
28. Take-Over
특정 기업에서의 경영 지배권의 변화를 지칭하며 take over는 호의적인 M&A와 적대적인 M&A를 띄는데 적대적인 경우 타켓회사는 자신의 경영 지배권을 방어함.
29. TOB(Take-Over Bid: 주식공개매입제도)
상장회사의 주식을 단기간에 의도한 가격으로 대량의 주식을 매입하는데 많은 어려움을 겪음.→매수의도를 명확히 발표하고 장외에서 주식을 매입하는 것을 말한다. 미국 증권거래위원회(SEC)에 사전통고가 필수적인 절차임.
일반적인 TOB는 상당한 공방전을 각오하고 주도 면밀한 조사를 할 때 주가가 과소평가되어 있는 회사를 대상으로 설정하여 TOB의 성공률을 상당히 확대됨.
30. TTB(T재 Tier Bid: 2단계 매수)
2단계로 나누어 TOB하는 것으로 최초의 TOB로 지배권을 획득 후 다음 TOB로 모든 주식을 취득해 합병을 노리는 것
31. William Act
1968년 제정된 주식의 공개매수를 규제하는 연방법
[내용정리]
1. 기업의 합병(Merger)
□ M&A는 기업의 합병․매수
→합병도 매수의 한 형태로 단순히 기업매수라고 하기도 함.
→우리나라는 합병은 공통적으로 들어가는 말이지만 Acquisition은 인수냐 매수냐에 따라서 다양하게 번역
□ 합병(M)은 두 개이 이상의 기업이 결합하여 법률적으로 또 실질적으로 하나의 기업이 된 것을 의미한다.
⇒신설합병, 흡수합병
□ 미국의 경우 1890~1900전후
:수평적 합병이 대부분이고 1920년대는 거의 수직적 합병이 일어남
1965~1975년은 복합적 합병(서로 연관성이 없는 업종간의 합병)이 80%로 혼합형이었다.
2. 기업의 매수(Acquisition)
□ 대상기업의 자산이나 주식을 취득하여 경영권을 획득하는 것
① 자산 취득에 의한 기업매수 방법
:신용, 고객, 공장, 점포 등 영업용 재산 종업원 및 경영상의 노하우 등 사업을 하는데 필요한 모든 것을 넘겨주는 것(기업의 경영권을 획득하여 지배하기 위하여 자산을 취득하는 것으로 단순한 물적 재산의 부분적 취득은 아님)
② 주식 취득에 의한 매수 방법
: 기발행 주식의 취득과 신규발행 주식의 인수
※ 기발행 주식을 사는 방법
① 대주주로부터 양수 받는 경우
② 시장에서 주식을 사 모으는 경우
③ TOB(주식공개매입)
→주식을 시장에서 모으는 경우 주가급등을 방지하기 위해서 은밀히 조금씩 사 모아야 하지만 TOB이 경우 공개적으로 시장을 경유하지 않고 주주들로부터 한꺼번에 많은 양을 사 모으는 것
3. 광의의 M&A
□ 경영환경의 변화→시간 및 비용절약과 기술 자본 등의 외부 경영 자원 이용의 필요성과 필요정도에 따라서 외부 경영자원 이동형태가 결정
→ 그것을 이용하기 위한 법률적으로 경제적으로 독립된 상태에서 하느냐 아니냐에 따라서 미국에서는 cartel, trust, consern 등으로 나뉘는데 카르텔(기업연합)이 제일 낮은 결합 수준으로 법률적 경제적으로 독립된 상태에서 외부경영자원을 이용하는 것.
→기술제휴, 판매제후, 생산제휴 등의 업무제휴는 광의의 M&A에서도 제외해야 한다.
but, 조인트벤처, 의결권 제한, 주식양도 및 의결권 제한 신주인수 등과 같은 자본제휴는 광의의 M&A에 포함시킨다.
[M&A의 변천사]
1. 제1차 물결
1890(셔먼법 제정) 이후 100년동안 GM, GE, U.S.Steel의 역사는 M&A의 역사이고 아직도 기업의 중요한 전략으로 사용됨.
→수평결합이 특징: 석유, 담배, 제철 등 동일 산업내의 수평결합으로 거대 기업이 출현하고 독점화
→독점기업의 기능은 남북 전쟁 후 전국 철도망 건설, local 시장을 기반으로 영어바던 기업들이 전 미국으로 영역확대.
→1914년 클래이튼 법제정으로 종말
2. 제2차 물결
□ 1914년 법제정 후 잠잠했다가 1925년 대공황이후 1929년까지기 제2차 물결
→M&A 전성기는 주식시장의 전성기와 시기가 동일
[특징]
□ 제1차물결리 동일 산업내의 기업들 결합으로 독ㄹ점력이 높아진 것이 문제가 되어 이를 규제하기 위해 클레이튼법이 제정되었고, 그로 인해 수평적 결합은 못하고 수직적 결합만 크게 일어남 (원료에서 제품까지 일관 생산체계 확립)
→클레이튼법이 주식 취득에 의한 합병을 금지해 자산취득에 의한 합병만이 이루어짐
(포드, GM과 같은 대형자동차 회사는 용광로까지 보유해 과점화 현상이 심화)
□ IBM과 General Foods가 대표적
□ 1929년 뉴욕증시의 대폭락으로 공황이 일어나고 장기간 정체
3. 제3차 물결
□ 독점에 더욱 비판적; 제2차 물결이 대공황으로 이어지자 1950년에 클레이튼 법 개정으로 독점을 한층 더 강화
→1929년 공황은 주식시장의 터무니없는 과열과 그 주범인 수직적 경합을 위한 기업들의 M&Ar 자산취득형태로 일어났기 때문이라고 보고 동일 산업내에서는 가로로 세로로 M&A를 할수 없게 함.
□ M&A의 원인
:기업은 조금만 더 크면 더 경쟁적인 위치에 있고 더 이윤을 낼수 있을 것이란 점
→ 가로 세로 모두 봉쇄된 기업들은 돌파구로 타업종 M&A에 나섬.
→ 복합기업 합병(Conglomerate)탄생
[특징]
▶ ITT, LTV, Gulf and Western은 수십 번에 걸친 여러 기업들의 합병으로 공룡처럼 거대화 됨.
▶ 소수의 기업이 계속적으로 활동하여 끝없는 사업다각화 추진
▶ 60년대 주식시장의 급성장과 동반으로 미국 주식시장의 성장주 이론 정책1)
□ Conglomerate는 주가 메커니즘을 잘 이용해 급성장
□ 제5차와 유사하게 적대적 TOB가 등장 ‘Big is Beautiful'
→ 사업의 경영관리보다는 금융상의 묘미에 재미
□ William Act 제정
: 덩치 키우기의 반작용으로 등장하여 금리 상승과 동시에 반복적인 합병으로 재무구조가 악화된 많은 복합기업들이 경영에 어려움을 겪음.
4. 제4차 물결
□ 제3차 물결로 이종업종의 M&A
→ 윌리엄법과 세제 개편으로 열기가 식고 70년대 후반에서 80년대 초반에 사업재편 활동시작
□ 미국은 저성장과 대기업의 성장률 미미
but, 일본의 등장으로 국제화의 기업간 경쟁은 격심
□ 80년대; 모든 업종에서 사업 재편활동이 일어나 기업 매수와 부분매각(Divestiture or spin off)활발
[예] GE는 150개 사업부분으로 분리, 부분매각
□ 70년대 후반 : 미국 경제정책은 산업 경쟁력강화
→ 지적 소유권 강화, 법인세 감면, 투자세액공제, 사업재편(Restructuring)영향
□ 지나친 독점금지법 → 레이건은 대폭 완화
□ 82년 “합병 Guide Line'은 70년대 전반기의 불가한 수평합병의 대형합병을 용인
5. 제5차 물결
1) 글로벌화
□ 미국의 무역적자와 무역마찰로 ls해서 미국에 대한 생산 판매거점의 확보가 관건이 되자 일본의 경우 비교우위를 엔고로 상실하자 자동차 산업에서는 미국으로 생산거점을 옮기게 되었고 93년 EC통합을 앞두고 미국과 일본기업들은 EC쪽으로 진출하려고 노력하였는데 그 유효한 수단이 M&A였다.
□ 외국기업들에 의한 미국기업의 대형 M&A가 어느 한 나라에만 치우치지않고 여러 나라에 고르게 분포
2) 현금지급의 증가
□ 과거에는 주식가격의 지속적인 상승으로 주식소유가 부의 증가로 이어졌으나 점차 주가의 변화가 심하게 되자 주식을 소유한다는 것은 리스트가 크다는 것을 의미하게 되었다.
→ M&A의 대가로 신설회사 혹은 합병회사의 주식이 아닌 현금으로 주식의 매매대금을 요구.
□ 상속세 절약의 수단으로 소유하던 주식을 현금으로 매각하고 은행에 오랜 동안 맡겨 두고 조금씩 상속해 주면 세원 포착이 어려워 상속세를 파악할 수 있음.
3) LBO의 급증
□ LBO가 제5차 물결의 가장 특징적이라고 할 수 있어 LBO의 축소가 제5차 물경의 소멸과 맥을 같이 함.
□ 사상 최대의 RJR도 LBO에 의 한것이고 88년 전체 1/5에 해당하는 경우가 LBO에 의한 것이다.
→ LBO는 매수할 기업의 자산을 담보로 금융기관에서 자금을 빌려 회사의 일부 혹은 전부를 매각하고 매수 후 매구 기업을 비공개화하여 그 자산을 매각해 그 대금으로 부채를 줄여가는 것이다.
→ 매수 총액의 10~20%를 매수하는 측인 투자그룹이 자기 그룹을 사용하고 나머지 80~90%는 차입에 의존한다.
□ LBO를 이용한 매수인은 외부의 투자그룹과 내부의 회사 경영자와 종어원이 될 수도 있는바 경영자에 의한 내부 LBO를 특별히 MBO(Management Buy-out)라 하고 종업원 지주회사에 의한 경우를 ESOP(Employee Stock Option Plans)라 한다.
4) 적대적 TOB 증가
□ 과거에는 비공개기업의 매수
→ 제5차 물결에서는 적대적 TOB가 현저히 증가
(1950년 영국에서 시작하여 미국에서 tender offer로 명칭)
□ 주식매수자는 일반투자자인 주주에게 일정 기일가지 얼마만큼의 주식을 주당 얼마에 매수하겠다고 하여, 정해진 기간 내에 주식이 전부 매입 안되면 기간 연장이 가능
[예] 91년 AT&T가 NCR 주식을 매수하였을 때 7%에 그치자 2차 TOB 기간을 한달 연장
□ TOB제도는 1934년 윌리암스접에 의해 결정되어 증권거래 위원회의 감시하에 실시
→ 처음에 우호적인 주식양도를 제의했으나 NCR 대주주가 제시가격이 너무 낮다고 하자 적대적 TOB로 전환
□ 최근 피매수기업의 의사와 상관없이 TOB를 실시하는 적대적 TOB가 증가
→ R제가 필요하고 선량한 투자자의 보호라는 측면에서 제도적이 보완이 필요
(5% rule,; 5%이상 소유시 신고해야 하는 것)
→<이유>
① 산업의 성숙화와 경쟁으로 적대적 TOB 증가
② 주주 구성의 변화
(연금기금, 보험회사, 투자회사 등 기관투자가에 의한 지주비율이 급속히 커져 대기업의 주식의 상당 부분이 기관투자가들의 손안에 넘어가게 되어 주가 상승만이 최대 관심사)
→ 경영권이 누구에게 있냐는 무관심이고 주가에만 관심
5) 거래금액의 대형화
□ M&A가 대기업에 의한 사업재편
□ 독과점금지법의 운용이 탄력적이어서 대형합병이 용이→ 거대금액의 대형화와 정크본드 시장이 급속히 확대되어 자금동원이 용이
[M&A의 원인]
1. 규모의 경제 추구
□ 대형거래의 원리
:고정비를 포함한 단위당 총원가는 거래규모가 증대됨에 따라서 체감
→ 판매 구매의 거래 외에 생산, 기술 인사 재무의 모든 활동에도 적용
□ 대량 예비의 원리
수요의 불규칙적인 불확실성을 대비하여 규모가 클수록 대수의 법칙에 따른 필요 예비량의 비율 절감이 가능
□ 최소공배수의 원리
:최소공배수에 해당하는 만큼은 절약이 가능
→ 전문화는 최소공배수를 증가시키고 증가된 최소공배수는 규모를 증대시켜 선순화(virtuous circle)가능
□ 시너지를 위한 규모의 경제는 수평적 합병의 자연스런 목적
(but, 합병만 유일한 목적이 아니고 특정문제에는 쉽게 적용시킬 수 없다는 문제)
2. 수직적 결합의 잇점
□ 큰 제조회사들은 제품 원자재 확보외에 최종 소비자에로의 확장으로 생산공정에서 보다 효율적인 통제 가능
→ 원자재 공급자나 소비자들과의 합병
[예] 항공사들은 비행기를 렌트하기 보다는 비행기를 사는 후방으로 수직적 결합을 하거나 기술과 전문성 때문에 특별한 합금을 생산하는 기업의 경우 이 합금을 사용할 때 보다 효율적으로 만들 수 있는 경우가 있다.
3. 비효율성의 제거
□ M&A는 제로섬 게임이라고 보는 시각은 기존 자산의 교환이므로 대부분 경우 기업주나 경영인 교체시 새로운 경제적 가치의 창출은 없음.
but, 플러스 게임시각은 매수측은 효율적인 경영을 통한 기업가치의 상승과 피매수측은 높은 주가를 통한 이득으로 중개알선업자들은 그들대로 수입을 올릴 수 있다.
□ 주주들의 간접적인 불만족은 주식시장에서 주가에 반영된다.
4. 절세효과
□ M&A는 절세의 수단으로 이동되기도 하는데 어떤 기업은 영업이 잘되어 이익을 너무 많이 내는데 다른 기업은 계속 누적적자로 이월결손금을 안고 있는 경우이다.
→ 방계기업과 모기업이나 어떤 동일 그룹내의 기업간에 발생하기 쉽다.
[예] 백화점 사업부와 건설사업부로 독립 운영 되지만 회계와 재무적인 면은 통합 운영되어 절세가 가능
→오늘날에는 차입금 금리 세액 공제 때문에 더 많이 발생
□ 레버리지 효과(Leverage Effect)
:차입금에 의한 절세효과를 의미
→ 차입금의 지급이자는 법인세 산정에서 손비로 인정되나 주식의 배당금은 손비인정이 되지 않아, 차입금에 의한 자본조달 비용이 증자에 의한 것보다 훨씬 저렴 (증자보다는 금융기관으로부터 대출이 주주이익에 극대화)
□ 80년대는 기업자금조달에서 직접 금융을 쓰지 않고 간접금융에 의한 외부차입금을 사용하는 레버리지 방식의 선호 추세로 기업의 주가, 주가수익율 및 M&A에 따른 기업의 판매가치 급등
□ 90년대는 과도한 레버리지의 부작용→ 비판적
▶ [비판론자 견해]: 방만한 차입선호 추세로 비금융기업의 총자본에 대한 부채비율이 증가하고, 차입한 기업의 이자지급 능력여부를 가늠하는 이자보상율(Interest Coverage)가 하락하여 기업의 재무구조가 취약
→ 금융비용 부담가중은 미국 기업의 경쟁력 아고하와 장기 경영 전략을 무력화
→ 기업의 자생력을 심각하게 제한
▶ [옹호론자]: 재무구조의 악화 위험은 있지만 80년대 들어 기업의 Cash flow를 크게 개선해 평균주가를 230%나 상승시키고 leverage effect에 의한 자본비용의 하락은 기업의 경쟁력을 강화시키는데 공헌.
□ 결론적으로
- 자본조달 비용의 관점에서, 지급이자의 법인세 절감효과인 레버리지 효과에 따라 레버리지증가는 자본비용을 하락시키는 방향으로 작용
- 레버리지 증가는 부채비율을 높여 재무구조를 악화시키고 상충도를 떨어뜨려 추가 차입금의 조달비용을 인상(:파산비용의 증가)
∴ 최적레버리지 수준은 법인세 절감효과와 파산비용 효과가 균형시
-과도한 레버리지는 경영진에게 실적개선에 필사적이게 되고 단기간의 현금창출 여부가 경영의 주요 전략이 되어 장기적인 수익성 향상과 주주이익의 극대화 전략은 무시되는 문제점을 내포.
5. 잉여자금의 이용
□ BCG의 PPM 기법을 통해 보면 높은 시장 점유율 산업이 성장기를 넘어 성숙기에 들어 많은 자금을 창출하고 있지만 더 이상 마땅한 투자처를 찾지 못하는 경우
→ 자기주식을 취득할 수도 있지만 (더 많은 소득세 납부) 타기업의 주식을 살 수 있다.
즉 자기기업의 내부수익율이 자본의 기회비용보다 작다면 현금으로 타기업 매수도 타당할 수 있다.
6. 보완적 자원의 결합
대기업들은 자신의 성공에 필요한 자원의 획득을 위해 기업을 매수
→ 특히 두 회사가 서로 간에 필요로 하는 것을 상대방이 보유한 경우 두 회사는 상호보완적인 경영 자원을 보유하고 있다고 할 수 있고 이때 합병은 서로 간에 의미가 있음.