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개념 |
개방형(shareholder capitalism) |
폐쇄형 (stakeholder capitalism) |
개념
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철저한 정보공개, 공정한 감시기능 확립을 통해 다수의 소액주주 이익이 철저히 보장되는 open system |
기업과 직접적인 이해관계를 맺고 있는 대주주, 주요 채권자 및 거래처, 기관투자가 등 소수의 이익이 중요한 inside system |
특징 |
자유로운 기업경영권 거래시장의 형성 |
기업의 신규진입 및 퇴출관련 규제가 많고 기업경영권 거래시장이 부재 |
이념 |
주주의 주권을 최대한 보장(주주주권주의-주주가 기업의 주인이다) |
기업은 관계투자자의 공동체로 인식(기업공동체주의- 기업은 하나의 공동체이다) |
국가 |
미국․영국 등 영미계 국가 |
독일, 일본 등 대륙계 국가 |
수단 |
M&A시장 등 외부적 통제 또는 시장규율중심(market discipline) |
조직에 의한 통제(organization control) |
2. 기업지배구조의 개념
기업의 지배구조는 소유와 경영이 분리된 주식회사에 있어서 경영자가 주주의 최대의 이익을 위하여 기업을 경영하도록 통제하는 제도적 장치를 의미한다. 그러나 각국은 기업의 발전단계, 역사적 제도적 문화적 배경이 상이하기 때문에 기업의 지배구조에 대한 정의는 다의적으로 해석될 수밖에 없다.
기업의 지배구조에 있어서 경제적 효율성을 증진시키는 요소로는 경영진, 이사회, 감사, 주주, 기타 이해관계집단간의 관계가 있으며, 지배구조에 영향을 미치는 구성요소로는 지배주주, 기관투자가, 소액주주, 은행, 종업원 및 규제권한을 갖는 정부 등이 있다. 이 가운데서도 특히 주주와 경영자간의 대리인 문제를 통제하는 이사회의 구성 및 운영방식이 기업지배구조의 핵심요소라고 인정되고 있다. 그리고 기업의 지배구조를 작동시키는 원리로서는 투명성, 독립성, 경쟁성, 책임성 등의 요소를 갖추어야 한다.
이러한 기업의 지배구조 체계는 소유권(ownership)과 지배권(control)의 집중도 및 다양한 이해관계자(stakeholder) 중에서 누가 기업의 지배구조의 주체로서 기능하느냐에 따라 다르게 나타난다. 즉, 주주 자본주의 모델(shareholder capitalism model)과 이해관계자 자본주의 모델(stakeholder capitalism model)이다. 전자에 의하면 기업은 주주의 개인적 재산이므로 기업경영은 당연히 주주가치의 극대화를 위한 것이어야 한다. 그럼에도 불구하고 소유와 경영의 분리로 인하여 경영자가 주주의 이익보다는 자신의 이익을 위하여 행동할 수 있는 여지가 많으므로 이사회의 경영감시와 자본시장 등의 규율을 통하여 주주의 이익을 최대한 보장하고자 한다.
이에 대하여 후자의 모델에서는 기업을 주주, 채권자, 종업원, 경영자, 거래기업, 소비자, 지역주민 등 다양한 이해관계자로 구성되는 공동연합체로 생각한다. 따라서 경영은 다양한 이해관계자의 이익을 극대화하고 기업은 사회적 책임을 수행할 목적을 갖기 때문에 다양한 이해관계자들이 경영에 참여한다
II. 기업의지배구조개선
1. IMF 이전까지의 한국의 기업(재벌)지배구조상황
所有集中과 船團式경영의 안정주주와 계열사간 네트워크, 내부 자본시장처리, 방만한 차입경영
2. 재벌체제의 개혁요구
앵글로 아메리칸 모델의 주주자본주의를 확립해야한다는 신자유주의 주장확산으로 주주자본주의를 골간으로 한 신자유주의의 핵심특징인 금융유동성이 기업지배구조를 이루었으며, 그
i) 긍정적 효과는 재벌총수의 전횡을 억제하고 기업경영에 투명성제고,
ii) 부정적 영향은 기업경영이 단기 수익성위주로 되어 장기적 혁신투자를 저해, 심지어 무상증자나 유상감자 등을 동원하여 단기적으로 투자수익을 회수하는 데만 관심을 가짐
3. 앵글로 아메리칸 모델의 문제점
i) 20:80의 사회, 배제전략으로 인한 사회통합성의 결여 등 체제의 비인간성, 불안전성이라는 심각한 문제점을 노정
ii) 자본축적체제로서 근본적인 문제점을 내포 : 금융세계화 속에서 심화되고 있는 금융의 증권화와 기관투자의 비중증가현상은 80년대 M&A 물결과 같은 일시적 구조개편이 아니라 금융주도적 축적체제는 단기주의와 적응전략을 범람하게 하고 구조개편을 일상화, 항구화하고 있다.
iii)외국자본이 금융을 지배하여 기업에 생산적 자금을 공급하는 금융중재기능을 약화시키는 경우가 발생가능,
따라서 ‘90년 초반까지도 일본이나 동아시아식의 은행 중심적 시스템이 기업의 경영에 대한 감시나 장기적인 투자의 촉진 등에서 미국식의 주식시장중심적인 시스템인 글로벌 스탠더드를 통한 투명성으로 기업경영이 효과적으로 감시되고 투자의 효율성이 높아진다는 주장보다
우월했다고 한 이들의 주장에서 시사점을 발견할 수 있다.
선진국들도 세계화가 진전되기 이전에는 강력한 자본통제를 고수했고 개도국은 최근까지도 자본이동에 대한 상당한 제한을 가하였다.
금융시장의 위험성을 잘 보여준 1997년의 동아시아 금융위기 이후에는 크루크만, 스티글리츠 등 저명한 경제학자들조차 적어도 단기적인 국제금융자본에 대해서는 통제를 가하는 것이 현명한 정책이 될 수 있다고 강조한바가 있다는 점에 유의할 필요가 있다.
◇ 강요되는 global standard와 資本自由化
-global standard는 “지역이나 국가를 초월하여 대부분의 상거래 환경에서 통용되는 범세계적인 약속이나 규범”을 말한다. 즉, ‘국제회계기준’이 예이다. 이러한 기준이 'Washington Consensus' 명목으로, 철저한 시장만능주의에 입각하여 자본시장개방은 자원배분의 효율성을 높이고 경제성장에 기여한다고 주장하며, 아시아 금융위기 이후에는 자본자유화의 실익을 거두기 위해 개도국이 적절한 제도를 가질 필요가 있다고 주장, 자본자유화, 민영화, 규제완화를 내세워 Wall Street 자본주의인 고 배당, 자사주매입, 개별기업의 투명성제고, 투자수익(ROE)을 실현하려고 하고 있다.
-국내증시에서 외국투기자본이 국내기업을 사냥감으로 노리고 있을 때에도, 이를 마치 기업지배구조개선의 善의 추구라고 美花까지하는 국내 참여연대의 활동이 있었다.
-이러한 자본자유화의 폐해에 대해, Jagdish Bhagwati는 「資本의 神話」란 논문에서, 금융외환위기를 넘어 한 나라의 경제정책의 독립성마저 상실하는 요인으로 자본의 규제가 필요함을 주장했다.
◇ WTO와 OECD 금융서비스 규약에 대한 평가
-WTO의 무역정책검토제도(TPRM)의 한국관련 보고서(2004.9) : 금융 감독기관의 독립성지연과 외국인투자지분 상한선규제에 대한 언급했고,
-미국무역대표부(USTR)의 한국관련보고서(2002) : WTO, OECD의 금융서비스의무사항을 지속적으로 감시할 것이며, 국영회사와, 언론, 학교, 쇠고기도매업의 투자제한을 언급하고, 향후 노동시장의 유연성, 지적재산권보호의 개선, 투명성규제환경, 구조개혁과 시장개방으로 외국인투자유인의 활성화가 기대된다고 했다.
◇ 先進國의 規制措置
-미국은 1980년대 금융투기자본에 의한 적대적 M&A와 외국지본에 의한 위협도 경험하게 되어, 1986년 이후 ‘경제안보“에 대한 경각심의 여론으로 1988년 ’종합무역법 및 경쟁법‘에 Exon-Florio 규정(외국인에 의한 미국내 기업의 M&A 또는 실질적인 지배가 매우 광범위하게 국가안보에 영향을 미칠 경우 투자심의위원회를 통해 대통령이 투자금지조치를 명할 수 있도록 하는 권한)을 추가하여 외국인에 의한 자국기업 인수 시에 강력하게 권한을 행사할 수 있도록 규정해 두었다. 이외에 이와 관련되는 5개의 법과 규제와 규정이 각각 1건씩 있다.
-유럽은 전통적으로 외국자본으로부터 자국자본을 보호하는데 많은 노력을 기울여왔으며, 아시아 국가와는 달리 차등의결권제도가 발전되어 창업주 일가에는 1:10, 1:100, 1:1,000까지 가능한 차등의결권으로 적대적 M&A를 원천적으로 방어할 수 있는 제도적 장치가 있다.(영국을 제외) 또한 11개에 달하는 법과 규정을 두고 있다.
-일본의 지배구조는 주식소유가 계열기업과 금융기관에 집중되어 있고, 재벌기업들은 상호 경영권 안정을 위해 자발적으로 상호출자를 통해 기업간 정보공유와 강한 관계를 형성하였다. 또한 증권거래법은 공개매수에 관한 사전신고제, 매수기간, 철회권 등 다른 나라에 비해 상당히 엄격하게 규정하고 있고, 독점금지법은 과도한 집중을 방지한다는 점에서 외국인의 인수에 대해 일정한 제약을 하고 있다. 1964년 OECD 가입과 자유화로 외국자본의 적재적 M&A가능성이 높아지자, 2002년 차등의결권과 미국식 독약처방과 같은 경영권방어제도가 가능하도록 상법을 개정하였다.
-우리나라는 OECD가입 당시만 해도 외국인에 의한 적대적 M&A는 원천적으로 불가능하도록 금지시켰으나(OECD 회원국 대부분이 외국계 자본의 자국기업에 대한 적대적 M&A에 대해 업종별, 진입 유형별로 다양한 제한조치를 유지하고 자본시장 개방) IMF로 인해 긴급자금을 융자받는 대신에 반대급부로 국내금융시장이 충분히 성숙하지 못한 상태에서 준비없이 개방하여 외국자본의 국내시장 진입은 모든 것을 가능하게 만들었고, 사실상 국내기업이 경영권을 방어할 수 있는 장치가 완전히 해체되는 결과를 초래했다.
◇ 規制事例
-2005년 중국의 국영해양석유공사(CNOOK)가 미국의 석유회사(Unocal)를 매입하려다 에너지안보이유의 여론으로 실패했으며, 최근 미 항만매각에 관해 ”외국기업이 미국의 항만시설을 운영할 수 없다“는 안보위협의 이유로 법안을 의회가 상정하여 크게 반발하여 두바이 국영회사(DP World)는 인수를 포기한 사례가 있다.
-2006.2 이탈리아 전력회사 Endel사가 프랑스의 수도․전기부문 대기업인 Suez의 인수에 관심을 표하자, 2.27일 프랑스정부는 Suez를 Gaz de France와 합병계획발표, 외국인에 의한 M&A 금지되는 11개 산업섹터지정
-스페인도 2006.2 자국의 전력기업인 Endesa에 대해 독일기업인 EON사가 M&A를 시도하자 “黃金株”제도를 활용해 M&A를 무산시키는 것을 검토 중임
-룩셈부르크정부는 자국에 본점을 둔 다국적 철강회사 Arcelor에 대해 인도의 Mittal Steel이 적대적 인수를 선언하자 반대의사를 표명하면서 M&A방어책인 “Poison Pill"제도를 사용하기 쉽도록 할 방침임