《중화인민공화국 회사법》전문

[好-朋友]

중화인민공화국 회사법

1993년 12월 29일 제8기 전인대 상무위원회 제5차 회의 통과

1999년 11월 25일 일부 개정

2004년 8월 28일 일부 개정

2005년 10월 27일 제10기 전인대 상무위원회 제18차 회의 전면개정안 통과

제1장 총 칙

제1조

회사의 조직 및 행위를 규범화 하고, 회사, 주주 및 채권자의 합법적 권익을 보호하며,

사회경제질서를 수호하고 사회주의시장경제 발전을 추진하기 위하여 본 법을 제정 한다.

제2조 

본 법에서 회사라 함은 본 법에 따라 중국경내에 설립한 유한책임회사와 주식유한회사이다.

제3조 

회사는 기업법인으로서, 독립적인 법인재산을 가지고, 법인재산권을 영유한다.

회사는 그 전체 자산으로 회사의 채무에 대해 책임진다.

유한책임회사의 주주는 그 출자액에 한하여 회사에 책임진다;

주식유한회사의 주주는 그가 인수한 주식에 한하여 회사에 책임진다.

제 4 조 

회사의 주주는 법에 따라 자산수익, 중대사항결의, 관리자선택 등의 권리를 가진다.

제 5 조

회사는 경영활동에 종사함에 있어 반드시 법률과 행정법규를 준수하여야 하고, 사회 공중도덕과 상업도덕 및 성실신용원칙을 지켜야 하며, 정부와 사회 공중의 감독을 받고, 사회책임을 져야 한다. 회사의 합법적 권익은 법률의 보호를 받고, 침범 받지 않는다.

제6조

회사 설립 시, 법에 따라 회사등기기관에 설립등기를 신청하여야 한다.

본 법이 규정한 설립조건에 부합되면 회사등기기관에 유한책임회사 또는 주식유한회사로 각각 등기한다; 본 법 규정에 부합되지 않으면 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등기하지 못한다.

법률·행정법규에 심사비준을 거치도록 규정된 경우, 회사 등록 전에 법에 따라 심사비준 수속을 거쳐야 한다. 회사등기기관에 회사의 등기 관련사항의 열람을 신청할 수 있으며, 회사등기기관은 열람 서비스를 제공하여야 한다.

제7조 

법에 따라 설립된 회사는 회사등기기관으로부터 회사영업허가서를 발급 받는다.

회사영업허가서의 발급일자가 회사의 설립일자이다. 회사영업허가서에는 반드시 회사의 명칭, 주소, 등록자본, 실제납입자본, 경영범위, 법정대표 성명 등 사항이 명시되어야 한다. 회사영업허가서에 기재된 사항 변경 시, 회사는 반드시 법에 따라 변경등기를 하여야 하며, 회사등기기관으로부터 새로운 영업허가서를 발급받아야 한다.

제8조  

본 법에 따라 설립하는 유한책임회사는 회사명칭에 유한책임회사 또는 유한회사라는 문자가 명시되어야 한다. 본 법에 의하여 설립되는 주식유한회사는 회사명칭에 주식유한회사 또는 주식회사라는 문자가 명시되어야 한다.

제9조 

유한책임회사를 주식유한회사로 변경하는 경우, 본 법에 규정된 주식유한회사의 조건에 부합되어야 한다.

주식유한회사를 유한책임회사로 변경하는 경우, 본 법에 규정된 유한책임회사의 조건에 부합되어야 한다.

유한책임회사가 주식유한회사로 변경되거나 주식유한회사가 유한책임회사로 변경되는 경우, 회사 변경전의 채권, 채무는 변경 후의 회사로 계승된다.

제10조 

회사는 주요사무기구 소재지를 주소로 한다.

제11조 

회사 설립 시 반드시 법에 따라 회사정관을 제정해야 한다. 회사정관은 회사, 주주, 이사, 감사, 고급관리직원에 대하여 구속력을 갖는다.

제12조 

회사의 경영범위는 회사정관에 규정하고 법에 따라 등기하여야 한다.

회사는 회사정관을 수정하고 경영범위를 변경할 수 있으나, 반드시 변경등기를 거쳐야 한다.

회사의 경영범위에 법률·행정 법규가 제한하는 항목이 있을 경우, 법에 따라 비준을 받아야 한다.

제13조 

회사의 법정대표는 회사정관 규정에 따라 이사장, 집행이사 또는 경리를 맡을 수 있으나, 법에 따라 이를 등기하여야 한다. 회사의 법정대표 변경 시에는, 변경등기를 하여야 한다.

제14조 

회사는 지사를 설립할 수 있다.

지사 설립 시, 회사등기기관에 등기를 신청하고, 영업허가서를 수령하여야 한다.

지사는 기업법인자격을 갖지 못하며 그 민사책임은 회사가 부담한다. 회사는 자회사를 설립할 수 있다. 자회사는 기업법인자격을 가지며 법에 따라 독립적으로 민사책임을 진다.

제15조 

회사는 다른 회사에 투자할 수 있다. 단, 법률에 별도의 규정이 없는 한, 투자한 기업의 채무에 대해 연대책임을 지는 출자자가 될 수 없다.

제16조

회사가 다른 회사에 투자하거나 타인에게 담보를 제공할 경우, 회사정관에 따라 이사회, 주주회 또는 주주총회의 결의를 거쳐야 한다; 회사정관에 투자, 담보 총액에 관한 제한이나 개별 투자, 담보 금액에 관한 제한규정이 있을 경우, 해당 제한을 초과할 수 없다.

회사가 회사의 주주 또는 실질적으로 회사의 지배권을 가진 자에게 담보를 제공하는 경우, 반드시 주주회 또는 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

전항에서 규정한 주주 또는 실질적인 지배권을 가진 자의 지배를 받는 주주는, 전항에서 규정하는 표결에 참여할 수 없다. 이 표결은 회의에 출석한 기타 주주들이 보유한 표결권의 과반수로 의결한다.

제17조 

회사는 종업원의 합법적 권익을 보호하여야 하고, 법에 따라 종업원과 노동계약을 체결하고 사회보험에 참여하여야 하며, 노동보호 강화 및 안전생산을 실시해야 한다.

회사는 여러 가지 형식으로 종업원에 대한 직업교육과 직책훈련을 강화하여 종업원의 소질을 개발하여야 한다.

제18조 

회사종업원은 《중화인민공화국 노조법》에 따라 노조를 조직하고 노조활동을 전개하여 종업원의 합법적 권익을 보호할 수 있다.

회사는 본 회사의 노조를 위하여 필요한 활동조건을 마련해 주어야 한다. 회사 노조의 종업원대표는 종업원의 노동보수, 업무시간, 복지, 보험 및 노동안전, 위생 등 사항에 관하여 법에 따라 회사와 단체계약을 체결할 수 있다.

회사는 헌법 및 관련법률 규정에 따라, 종업원 대표회의 또는 기타 형식을 통해 민주적 관리를 시행하여야 한다.

회사가 기업개조 및 경영상 중대한 사항을 연구, 결정하거나 중요한 규정, 제도를 제정하는 경우, 노조의 의견을 청취하고, 종업원대표회의 또는 기타 형식을 통해 종업원의 의견과 건의를 청취하여야 한다.

제19조 

회사 내에 중국공산당규약에 따라 중국공산당 조직을 설립하여, 당의 활동을 전개할 수 있다. 회사는 당 조직 활동에 필요한 조건을 제공하여야 한다.

제20조

회사의 주주는 법률, 행정법규 및 회사정관을 준수하고, 법에 따라 주주의 권리를 행사 하여야 하며, 주주의 권리를 남용하여 회사 또는 다른 주주의 이익을 침해해서는 안 된다;

회사법인의 독립지위 및 주주의 유한책임제도를 남용하여 회사채권자의 이익을 침해해서는 안 된다.

회사의 주주가 주주의 권리를 남용하여 회사와 다른 주주에게 손실을 끼쳤을 경우, 법에 따라 배상책임을 진다.

회사 주주가 회사법인의 독립지위 및 주주의 유한책임제도를 남용하여, 채무를 도피하거나, 회사와 채권자의 이익에 엄중한 손실을 끼쳤을 경우, 회사채무에 대해 연대책임을 진다.

제21조 

회사의 지배적 주주, 실질적 지배자, 이사, 감사, 고급관리직원은 그 관련관계를 이용하여 회사에 손해를 끼쳐서는 안 된다. 전항의 규정을 위반하여 회사에 손실을 끼쳤을 경우, 배상책임을 진다.

제22조

회사의 주주회 또는 주주총회, 이사회의 결의내용이 법률, 행정법규를 위반하였을 경우 이는 무효이다.

주주회 또는 주주총회, 이사회의 결의가 소집절차, 표결방식 등에 있어서 법률, 행정법규를 위반하였거나, 결의내용이 회사정관을 위반하였을 경우, 주주는 결의일로부터 60일 내에 인민법원에 철회 청구의 소를 제기할 수 있다.

주주가 전항 규정에 따라 기소하는 경우, 인민법원은 회사의 청구에 따라 해당 주주에게 담보제공을 요구할 수 있다.

회사가 주주회 또는 주주총회, 이사회의 결의에 따라 이미 변경등기를 마친 사항에대해 인민법원이 해당 결의의 무효 또는 철회를 판결한 경우, 회사는 회사등기기관에 변경등기 철회를 신청하여야 한다.

제2장 유한책임회사의 설립과 조직기구

제1절 설 립

제23조 

유한책임회사 설립은 아래 조건을 구비하여야 한다.

1. 주주의 수가 법정인수에 부합되어야 한다.

2. 주주의 출자액이 법정자본의 최저 한정액에 도달해야 한다.

3. 주주가 공동으로 회사정관을 제정해야 한다.

4. 회사명칭이 있고 유한책임회사의 요구에 맞는 조직기구를 설치해야 한다.

5. 회사 주소가 있어야 한다.

제24조 

유한책임회사는 50명 이하의 주주가 출자하여 설립한다.

제25조 

유한책임회사의 정관에는 아래 사항이 명기되어야 한다.

1. 회사의 명칭과 주소

2. 회사의 경영범위

3. 회사의 등록자본금

4. 주주의 성명 또는 명칭

5. 주주의 출자방식, 출자액 및 출자시간

6. 회사의 기구 및 그 구성방법, 직권, 의사규칙

7. 회사의 법정대표자

8. 주주회가 규정할 필요가 있다고 인정하는 기타 사항

주주는 회사정관에 서명, 날인하여야 한다.

제26조

유한책임회사의 등록자본금은 회사등록기관에 등기한, 전체 주주가 납입하겠다고 약정한 출자금액이다.

회사의 전체주주가 최초로 출자하는 금액은 등록자본금의 20%에 미달하거나 법정 등록 자본금 최저액에 미달해서는 안되고, 그 나머지 부분은 주주가 회사설립일로부터 2년 이내에 납입하여야 한다; 지주회사의 경우 5년 이내에 납입할 수 있다.

유한책임회사 등록자본금의 최저한도액은 인민 폐 3만, 만약 법률, 행정법규에 의해 유한책임회사 등록자본금의 최저한도 규정이 별도로 있는 경우, 이에 따라야 한다.

제27조 

주주는 화폐로 출자할 수도 있고 현물, 지적재산권, 토지사용권 등 화폐로 가격환산 가능하고 동시에 양도가 가능한 자산을 가격으로 환산하여 출자할 수도 있다; 단, 법률, 행정법규가 출자할 수 없도록 규정한 자산은 예외로 한다. 출자목적인

`화폐자산은 가격을 평가, 산정하고 재산을 사정하여야 하며 가격을 높게 또는 낮게 산정해서는 안 된다. 법률·행정법규에 가격 산정에 관한 규정이 있는 경우, 이에 따른다.

전체 주주가 화폐로 출자하는 금액은 유한책임회사 등록자본금의 30%에 미달해서는 안 된다.

제28조 

주주는 회사정관에 약정한 각자의 출자액에 따라 그 전액을 시기에 맞게 납부하여야 한다.

주주가 화폐로 출자할 경우에는 당해 유한책임회사가 은행에 개설한 구좌에 전액을 입금하여야 한다;

`화폐자산으로 출자하는 경우, 법에 따라 그 재산권 이전수속을 하여야 한다.

주주가 전항의 규정에 따라 출자금을 납입하지 않았을 경우, 회사에 전액 납부해야 할 뿐만 아니라, 기한에 맞게 출 자금을 완납한 주주에 대해서도 위약책임을 진다.

제29조 

주주는 출자금을 납부한 후 법에 따라 설립된 검증기관으로부터 출자검증을 받고, 해당 증명서를 교부 받아야 한다.

제30조

주주의 최초 출자가 법에 따라 설립된 검증기관의 출자검증을 거친 후, 주주 전원이 지정한 대표 또는 공동 위임한 대리인이 회사등록기관에 회사등기신청서, 회사정관, 자금검증 증명서 등의 서류를 제출, 설립등기를 신청하여야 한다.

제31조 

유한책임회사를 설립한 후, 출자목적인 `화폐재산의 실제 가액이 회사정관에 규정된 가액보다 현저히 적은 것을 발견하였을 경우, 그 출자주주는 차액을 추가 납부해야 하며, 회사설립시의 기타 주주는 이에 대하여 연대책임을 져야 한다.

제32조 

유한책임회사가 성립된 후 주주에게 출자증명서를 발급하여야 한다.

출자증명서에는 다음과 같은 사항을 명기해야 한다.

1. 회사명칭

2. 회사성립일자

3. 회사등록자본금

4. 주주의 성명 또는 명칭, 납입한 출자액과 출자일자

5. 출자증명서의 번호와 발급한 날짜

출자증명서에는 회사가 날인한다.

제33조 

유한책임회사는 주주명부를 비치하고 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 주주의 성명 또는 명칭, 주소

2. 주주의 출자액

3. 출자증명서 번호

주주명부에 기재된 주주는 주주명부에 의거하여 주주의 권리를 행사할 수 있다.

회사는 주주의 성명 또는 명칭과 그 출자액을 회사등기기관에 등기하여야 한다; 기재사항에 변경 이 발생할 경우, 변경등기를 하여야 한다. 등기 또는 변경등기를 하지 않은 사항은 제3자에게 대항할 수 없다.

제34조

주주는 회사정관, 주주회 회의록, 이사회 결의, 감사회 결의 및 재무회계보고를 열람, 복사할 권리를 가진다.

주주는 회사의 회계장부 열람을 청구할 수 있다. 주주가 회사의 회계장부 열람을 청 구할 경우, 서면으로 청구하고 그 목적을 설명하여야 한다.

회사는 합리적 근거에 의해 주주의 회계장부 열람 목적이 정당하지 않다고 판단할 경우, 열람 청구를 거절할 수 있다. 이때 주주가 서면으로 제출한 청구일자로부터 15일 이내에 해당 주주에게 서면으로 답변하고 거절 이유를 설명 하여야 한다.

회사가 주주의 열람청구를 거절하였을 경우, 주주는 인민법원에 회사가 열람을 제공 하도록 청구하는 소를 제기할 수 있다.

제35조 

주주는 실제로 납입한 출자비율에 따라 이익금을 배당 받으며, 회사에서 새로 증자하는 경우 출자비율에 따라 우선적으로 출자할 수 있다. 단, 전체 주주의 약정에 의하여, 출자비율에 따라 이익금을 배당하지 않거나 출자비율에 따라 우선적으로 출자하지 않도록 정한 경우는 예외로 한다.

제36조 

회사가 설립된 이후 주주는 출자금을 인출하지 못한다.

제2절 조직기구

제37조 

유한책임회사의 주주회는 전체 주주들로 구성하며 주주회는 회사의 권력기구로서 본 법에 따라 직권을 행사한다.

제38조 

주주회는 다음과 같은 권한을 행사한다.

1. 회사의 경영방침과 투자계획을 결정

2. `종업원대표인 이사, 감사를 선임, 경질하고, 이사, 감사의 보수 관련 사항을 결정

3. 이사회 보고를 심의비준

4. 감사회 또는 감사의 보고를 심의비준

5. 회사 연도재무예산, 결산안을 심의 비준

6. 회사의 이익배당안과 결손보전안을 심의비준

7. 회사등록자본금의 증자 또는 감자를 의결

8. 회사의 채권발행을 의결

9. 회사의 합병과 분리, 해산, 청산 또는 회사의 형태 변경에 관하여 의결

10. 회사정관을 개정

11. 회사정관에서 규정한 기타 직권을 행사

전항에서 규정한 사항은 주주가 서면형식으로 모두 동의한 경우, 주주회 회의를 소집하지 않고 직접 결정할 수 있으며, 해당 결의문은 전체 주주가 서명 날인하여야 한다.

제39조 

최초의 주주회의는 가장 많이 출자한 주주가 소집, 주재하고 본 법의 규정에 따라 직권을 행사 한다.

제40조 

주주회 회의는 정기회의와 임시회의로 나뉜다.

정기회의는 회사정관의 규정에 따라 정기적으로 소집해야 한다.

10분의 1이상의 표결권을 대표하는 주주, 3분의 1이상의 이사, 감사회 또는 감사회가 설치되지 않은 회사의 감사는 임시회의의 소집을 제의할 수 있다.

제41조

유한책임회사에 이사회가 설치된 경우, 주주회 회의는 이사회가 소집하고 이사장이 주재한다;

이 사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않는 경우는 부 이사장이 주재한다;

부 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않는 경우는 과반수의 이사가 공동으로 선정한 한 명의 이사가 주재 한다.

유한책임회사에 이사회가 설치되지 않은 경우, 주주회 회의는 집행이사가 소집 주재한다.

이사회 또는 집행이사가 주주회의 소집 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않는 경우, 감사회 또는 감사회가 설립되지 않은 회사의 감사가 회의를 소집 주재한다;

감사회 또는 감사가 회의를 소집 주재하지 않을 경우, 10분의 1이상의 표결권을 가진 주주는 스스로 회의를 소집하여 주재할 수 있다.

제42조 

주주회 회의를 소집할 때는 회의를 소집하기 15일 전에 전체 주주에게 통지하여야 한다; 단, 회사정관에 별도의 규정이 있거나 전체 주주의 별도 약정이 있을 경우는 예외로 한다. 주주회는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 주주들이 이에 서명한다.

제43조 

주주회 회의는 주주가 출자비율에 따라 표결권을 행사한다; 단, 회사정관에 별도의 규정이 있는 경우는 예외로 한다.

제44조 

주주회의 의사결정 방식과 표결절차는 본 법에 규정이 있는 경우를 제외하고는 회사정관에 따른다. 주주회의에서 회사정관을 수정하거나, 등록자본금의 증자 또는 감자를 결의하거나, 회사의 합병, 분리, 해산 또는 회사의 형태를 변경하는 것을 결의할 경우에는, 반드시 3분의 2 이상의 표결권을 가진 주주가 결의하여야 한다.

제45조

유한책임회사에 이사회를 설치함에 있어 그 구성원을 3명 내지 13명으로 한다;

단, 본 법 제51 조 규정에 해당하는 경우는 예외로 한다.

둘 이상의 국유기업 또는 둘 이상의 국유투자 주체가 투자하여 설립한 유한책임회사에는 그 이사회 구성원 중 반드시 회사의 종업원대표가 있어야 한다;

기타의 유한책임회사 이사회 구성원 중 회사의 종업원대표를 둘 수 있다.

이사회의 종업원대표는 종업원대표회의, 종업원회의 또는 기타 형식을 통해 회사종업원들의 민주선거로 선출되어야 한다.

이사회는 이사장 1명을 두어야 하고, 부 이사장을 둘 수 있다. 이사장, 부 이사장의 선출방법은 회사정관으로 정한다.

제46조 

이사의 임기는 회사정관에 의하여 규정할 수 있으나, 매 임기는 최장 3년을 초과할 수 없다. 이 사는 임기 만료 후 재선될 경우 연임할 수 있다.

이사의 임기가 만료된 후 적시에 새로 선출되지 않거나, 이사가 임기 내에 사직하여 이사회 구성원이 법정인수에 미달하게 된 경우, 새로 선출되는 이사가 취임할 때까지는 원래의 이사가 법률, 행정법규와 회사정관에 따라 이사 직무를 계속 수행한다.

제47조

이사회는 주주회에 책임지며 아래와 같은 직권을 행사한다.

1. 주주회 회의를 소집하고 주주회에 사업을 보고

2. 주주회의 결의를 집행

3. 회사의 경영계획과 투자방안을 결정

4. 회사의 연도재무예산, 결산안을 제정

5. 회사의 이익배당안과 결손보전안을 제정

6. 회사등록자본금의 증자 또는 감자방안을 제정

7. 회사의 합병과 분립, 해산 및 회사형태의 변경 방안을 작성

8. 회사내부관리기구의 설치를 결정

9. 회사 경리의 선임, 해임 및 그 보수에 관한 사항을 결정하고, 경리의 지명에 의하여 회사 부 경리, 재무책임자를 선임 또는 해임하며 그 보수와 관련한 사항을 결정

10. 회사의 기본관리제도를 제정

11. 회사정관에 규정된 기타 직권을 수행

제48조 

이사회 회의는 이사장이 소집 주재한다; 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 부 이사장이 소집 주재한다; 부 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 과반수의 이사가 공동으로 선출한 한 명의 이사가 소집 주재한다.

제49조 

이사회의 의사방식과 결의절차는 본 법이 규정한 사항을 제외하고는 회사정관으로 정한다. 이사회는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 이사들이 이에 서명하여야 한다. 이사회 결의의 표결은 1인 1표를 행사한다.

제50조 

유한책임회사는 경리를 둘 수 있으며, 이사회가 그의 선임 또는 해임을 결정한다. 경리는 이사회 에 책임을 지며 아래와 같은 직권을 행사한다.

1. 회사의 생산경영관리업무를 주재하며 이사회 결의를 조직실시

2. 회사의 연도경영계획과 투자 방안을 조직 실시

3. 회사의 내부관리기구 설치방안을 작성

4. 회사의 기본관리제도를 작성

5. 회사의 구체적 규정을 제정

6. 회사의 부 경리, 재무책임자를 선임 또는 해임할 것을 제출

7. 이사회가 선임 또는 해임하여야 할 인원을 제외한 기타 책임관리인원을 선임 또는 해임

8. 이사회가 부여한 기타 직권을 행사

회사정관에 경리의 직권에 관한 기타의 규정이 있는 경우 이를 따른다.

경리는 이사회 회의에 참석한다.

제51조 

주주가 비교적 적고 규모가 작은 유한책임회사는 집행이사 1명을 두고 이사회를 설치하지 않을 수 있다. 집행이사는 회사경리를 겸임할 수 있다. 집행이사의 직권은 회사정관의 규정에 따른다.

제52조 

유한책임회사가 감사회를 설치하는 경우 그 구성원은 3명 이상이어야 한다.

주주가 비교적 적고 규모가 작은 유한책임회사는 1∥2명의 감사만을 두고 감사회를 설치하지 않을 수 있다. 감사회는 주주대표와 적당한 비율의 회사종업원대표를 반드시 포함하여야 하고, 그 중 종업원대표의 비율은 3분의 1에 미달해서는 안되며, 구체적 비율은 회사정관으로 정한다.

감사회의 종업원대표는 종업원대표회의, 종업원회의 또는 기타 형식을 통해 회사종업원들의 민주선거에 의하여 선출되어야 한다.

감사회는 주석 1인을 두어야 하며, 전체 감사의 과반수로 선출한다. 감사회 주석은 감사회 회의를 소집 주재한다; 감사회 주석이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 과반수의 감사가 공동으로 선출한 한 명의 감사가 감사회 회의를 소집 주재한다. 이사 및 고급관리직원은 감사를 겸임하지 못한다.

제53조 

감사의 임기는 3년으로 한다. 감사는 임기가 만료된 후 재선되면 연임할 수 있다.

감사의 임기 만료 후 적시에 새로운 인원을 선임하지 못하거나, 감사가 임기 중 사직하여 감사회 구성원이 법정 최저인수에 미달하게 된 경우, 새로운 감사 선임 이전까지 원래의 감사가 법률, 행정법규 및 회사 정관의 규정에 따라 감사의 직무를 수행한다.

제54조 

감사회 또는 감사회가 설치되지 않은 회사의 감사는 아래 직권을 행사한다.

1. 회사의 재무를 검사

2. 이사, 고급관리직원의 회사직무 집행을 감독하고, 법률·행정법규 또는 회사정관 위반한 이사, 고급관리직원의 파면을 건의

3. 이사, 경리의 행위가 회사의 이익에 손해를 초래할 때, 그 행위를 시정할 것을 이사, 경리에게 요구

4. 임시주주회의 소집을 제의; 이사회가 본 법의 규정에 따라 주주회의를 소집 주재하지 않을 경우, 주주회의를 소집 주재

5. 주주회의에 제안 제출

6. 본 법 152조 규정에 따라, 이사 및 고급관리직원에 대한 소송 제기

7. 회사정관이 규정한 기타 직권을 행사

제55조 

감사는 주주회의에 참석할 수 있으며, 이사회 결의사항에 대해 질의 또는 건의할 수 있다.

감사회 또는 감사회가 설립되지 않은 회사의 감사는 회사의 경영상황에 이상이 있음을 발견하면, 조사를 진행할 수 있다; 필요 시 회계사무소 등의 협조를 받을 수 있으며, 그 비용은 회사가 부담 한다.

제56조

감사회 회의는 매년 최소한 1회 개최되어야 하며, 감사는 임시 감사회의를 소집할 수 있다.

감사회의 의사방식과 표결절차는 본 법에 규정이 있는 경우를 제외하고는 회사정관에 따른다.

감사회 결의는 과반수 감사가 결의 시 통과된다.

감사회는 의사결정에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 감사들이 이에 서명하여야 한다.

제57조

감사회 및 감사회가 설치되지 않은 회사의 감사가 직권을 수행하는데 필요한 비용은 회사가 부담한다.

제3절 1인 유한책임회사 특별규정

제58조 

1인 유한책임회사의 설립과 조직기구에 관해서는 본 절의 규정을 적용한다; 본 절에 규정이 없는 경우는 본 장의 제1절, 제2절의 규정을 준용한다.

본 법에서 1인 유한책임회사라 함은 하나의 자연인 또는 하나의 법인을 주주로 하는 유한책임회사를 말한다.

제59조

1인 유한책임회사의 등록자본금 최저한도액은 인민 폐 10만이다.

주주는 회사정관이 규정한 출자액 전액을 일시불로 납입하여야 한다. 하나의 자연인은 하나의 1인 유한책임회사만을 설립할 수 있다. 당해 1인 유한책임회사는 새로운 1인 유한책임회사를 설립할 수 없다.

제60조 

1인 유한책임회사는 회사 등기 시 자연인 단독으로 또는 법인 단독으로 출자한 회사임을 명시하고, 회사 영업허가서에 이를 기재하여야 한다.

제61조 

1인 유한책임회사의 정관은 주주가 제정한다.

제62조 

1인 유한책임회사는 주주회를 설립하지 않는다. 주주가 본 법 제38조 제1항에 열거한 사항을 결정하는 경우, 서면 형식으로 하여야 하며, 주주 서명 후 회사에 비치하여야 한다.

제63조 

1인 유한책임회사는 매 회계연도 종료 시 재무회계보고를 작성하여야 하며, 회계사무소의 회계감사를 받아야 한다.

제64조

1인 유한책임회사의 주주는 회사의 자산이 주주 자신의 자산과 별개임을 증명하지 못할 경우, 회사 채무에 대해 연대책임을 진다.

제4절 국유독자회사 특별규정

제65조 

국유독자회사의 설립과 조직기구에 관해서는 본 절의 규정을 적용한다; 본 절에 규정이 없는 경우 본 장의 제1절, 제2절의 규정을 적용한다.

본 법에서 국유독자회사라 함은 국가가 단독으로 투자하거나, 국무원 또는 지방인민 정부 로부터 권한을 위임 받은 해당 지역 국유자산감독관리기관이 출자자로서의 책임을 이행하여 설립한 유한 책임회사를 말한다.

제66조 

국유독자회사의 정관은 국유자산감독관리기관이 제정하거나, 이사회가 제정하여 국유자산 감독관리기관의 비준을 받는다.

제67조 

국유독자회사는 주주회를 설치하지 않고 국유자산감독관리기관이 주주회의 직권을 행사한다.

국유자산감독관리기관은 회사의 이사회가 주주회의의 일부 직권을 행사하여 중요 사항을 결정할 수 있도록 위탁할 수 있다. 단, 회사의 합병, 분리, 해산, 등록자본의 증자 또는 감자, 회사채권의 발행 사항은 반드시 국유자산감독관리기관의 결정에 따라야 한다;

그 중, 중요한 국유독자기업의 합 병, 분리, 해산, 파산 신청 시에는 국유자산 감독관리 기관의 심사 후, 해당지역 인민정부에 보고하여 비준 받아야 한다.

전 항의 중요한 국유독자기업은 국무원의 규정에 따라 확정한다.

제68조 

국유독자회사의 이사회 설립 시 본 법 제47조, 제67조 규정에 따라 직권을 행사한다.

이사의 임 기는 매 기마다 3년을 초과할 수 없다.

이사회 구성원 중 반드시 회사 종업원대표가 포함되어야 한다.

이사회 구성원은 국유자산감독관리기관이 위탁 파견한다;

단, 이사회 구성원중의 종업원대표는 회사 종업원대표회의의 선거로 선출한다.

이사회는 이사장 1명을 두어야 하며, 부 이사장을 둘 수 있다.

이사장, 부 이사장은 국유자산 감독 관리기관이 이사 중에서 지정한다.

제69조

국유독자회사의 경리는 이사회에 의해 초빙, 해임된다.

경리는 본 법 제50조 규정에 따라 직권을 행사한다.

국유자산감독관리기관의 동의를 거쳐, 이사회 구성원은 경리를 겸임할 수 있다.

제70조

국유독자회사의 이사장, 부 이사장, 이사, 고급관리직원은 국유자산감독관리기관의 동의를 거치지 않고는 다른 유한책임회사, 주식유한회사 및 기타 경제조직에서 겸직할 수 없다.

제71조

국유독자회사의 감사회 구성원은 5인보다 적어서는 안 되고, 그 중 종업원대표 비율이 3분의 1보 다 적어서는 안 되며, 구체적 비율은 회사정관에서 규정한다.

감사회 구성원은 국유자산감독관리기관이 위탁 파견한다;

단, 감사회 구성원중의 종업원대표는 회사종업원대표회의의 선거로 선출한다.

감사회 주석은 국유자산감독관리기관이 감사회 구성원 중에서 지정한다.

감사회는 본 법 제54 조 제1항에서 3항까지의 규정 및 국무원의 기타 규정에 따라 직권을 행사한다.

제3장 유한책임회사의 지분 양도

제72조 

유한책임회사의 주주 상호간에는 그 전부 또는 일부의 지분을 양도할 수 있다.

주주가 주주 이외의 자에게 지분 양도시 반드시 기타 주주 과반수의 동의를 얻어야 한다. 주주는 지분 양도 사항을 서면으로 기타 주주에게 통보하여 동의를 구해야 하며, 기타 주주가 서면통지를 접수한 날로부터 만 30일 내에 회답하지 않은 경우 양도에 동의한 것으로 간주한다.

기타 주 주 과반수가 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않은 주주는 해당 양도하려는 지분을 인수하여야 한다; 인수하지 않는 경우 양도에 동의한 것으로 간주한다.

주주의 동의를 거쳐 양도하는 지분은 동일한 조건일 경우 기타 주주가 우선인수권을 가진다. 두 명 이상의 주주가 우선인수권을 행사하는 경우, 협상을 통해 각자의 구매 비율을 정한다; 협상결렬 시 각자의 출자비율에 따라 우선인수권을 행사한다.

회사정관에 주권 양도에 관한 별도의 규정이 있는 경우 이에 따른다.

제73조

인민법원이 법률이 규정한 강제집행 절차에 따라 주주의 지분을 양도하는 경우, 회사의 전체 주주에게 통지하여야 하며, 기타 주주는 동일한 조건하에서는 우선인수권을 가진다.

기타 주주가 인민법원의 통지일로부터 20일 내에 우선인수권을 행사하지 않은 경우, 우선인수권을 포기한 것으로 간주한다.

제74조

본 법 제72조, 제73조 규정에 따라 지분을 양도한 후, 회사는 원 주주의 출자증명서를 말소하고 새로운 주주에게 출자증명서를 발행해야 하며, 이에 따라 회사정관 및 주주명부의 관련 기재사항 을 수정해야 한다.

회사정관의 해당 사항 수정 시에는 주주회 표결을 거칠 필요 없다.

제75조 

아래 상황의 하나에 해당될 경우, 주주회 결의에서 반대한 주주는 회사가 합리적인 가격으로 그 지분을 인수하도록 청구할 수 있다.

1. 회사가 연속 5년간 주주에게 이윤을 분배하지 않았고, 회사가 이 기간 중 연속으로 이윤이 발생하였으며 동시에 본 법 규정의 이윤 분배 조건에 부합하는 경우

2. 회사가 합병, 분리하거나 주요 재산을 양도한 경우

3. 회사정관의 영업기간이 만료되었거나 또는 정관이 규정한 해산사유가 발생하였는데 주주회 회의에서 정관을 수정하여 회사가 계속 존속하도록 결의한 경우

주주회의 결의가 통과된 날로부터 60일 내에 주주와 회사간에 주권 매매 협의가 이루어지지 않을 경우, 주주는 주주회 결의가 통과된 날로부터 90일 내에 인민법원에 소를 제기할 수 있다.

제76조

자연인인 주주가 사망한 후, 그 합법적인 계승자는 주주자격을 계승할 수 있다; 단, 회사정관에 별도의 규정이 있는 경우는 예외로 한다.

제4장 주식유한회사의 설립과 조직기구

제1절 설 립

제77조 

주식유한회사를 설립함에 있어서는 다음 각호의 조건을 구비하여야 한다.

1. 발기인 수가 법정인원수에 부합되어야 한다.

2. 발기인이 인수 및 모집한 주식자본이 법정 최저자본액에 도달하여야 한다.

3. 주식의 발행, 기획 사항이 법률 규정에 부합되어야 한다.

4. 발기인이 회사정관을 제정하고, 모집 방식으로 설립된 창립총회에서 채택하여야 한다.

5. 회사명칭이 있어야 하고, 주식유한회사 설립 요구에 맞는 조직기구를 설치하여야 한다.

6. 회사 주소가 있어야 한다.

제78조 

주식유한회사를 설립함에 있어서는 발기설립 또는 모집설립의 방식을 취할 수 있다.

발기설립이란 발기인이 회사에서 발행하는 주식을 전부 인수하여 회사를 설립하는 것을 말한다. 모집설립이란 발기인이 회사에서 발행하는 주식의 일부를 인수하고, 기타 부분은 사회적으로 공개 모집하거나 특정대상을 상대로 모집하여 회사를 설립하는 것을 말한다.

제79조 

주식유한회사를 설립함에 있어서는 2명 이상 200명 이하의 발기인이 있어야 하며 그 중 과반수는 중국경내에 주소가 있어야 한다.

제80조 

주식유한회사 발기인은 회사설립사무를 책임져야 한다.

발기인은 발기인 협의를 체결하여, 각자의 회사설립 과정에서의 권리 및 의무를 명확히 해야 한다.

제81조 

주식유한회사가 발기설립 방식을 채택하는 경우, 등록자본금은 회사등기기관에 등기된 전체 발기인이 인수하는 주식자본의 총액이다. 회사 전체 발기인의 최초 출자액은 등록자본금의 100분의 20보다 적어서는 안 되며, 그 나머지 부분은 발기인이 회사 설립일로부터 2년 내에 완납해야 한다; 그 중, 지주회사는 5년 내에 납입할 수 있다. 납입이 완료될 때까지, 타인에게 주식을 모집할 수 없다.

주식유한회사가 모집설립 방식을 채택하는 경우, 등록자본금은 회사등기기관에 등기한 실제 주식자본 총액이다. 주식유한회사 등록자본금의 최저한도액은 인민 폐 500만이고 법률, 행정법규에 주식유한회사의 등록자본금 최저한도액에 관해 별도의 규정을 둔 경우 그 규정에 따른다.

제82조

주식유한회사 정관에는 다음 사항을 명기하여야 한다.

1. 회사의 명칭과 주소

2. 회사의 경영범위

3. 회사의 설립방식

4. 회사의 주식 총수, 1주의 금액 및 등록자본금

5. 발기인의 성명 또는 명칭, 인수하는 주식수, 출자방식 및 출자기일

6. 이사회의 구성, 직권 및 의사규칙

7. 회사의 법정대표자

8. 감사회의 구성, 직권 및 의사규칙

9. 회사의 이윤 배당 방법

10. 회사의 해산사유 및 청산방법

11. 회사의 통지, 공고 방법

12. 주주총회가 규정할 필요가 있다고 인정하는 기타 사항

제83조 

발기인의 출자방식에 대해서는 본 법 제27조 규정을 준용한다.

제84조 

발기설립의 방식으로 주식유한회사를 설립하는 경우, 발기인은 회사정관에 인수하기로 규정한 내용을 서면으로 인수확인하고 주금을 납입하여야 한다; 일시불일 경우 출자금 전액을 즉시 납부 해야 한다; 분할 납부하는 경우 1회분 출자금을 즉시 납부해야 한다.

`화폐재산으로 출자하는 경우, 법에 따라 그 재산권 이전수속을 하여야 한다. 발기인이 전항 규정에 따라 출자금을 납부하지 않는 경우, 발기인협의에 따라 위약 책임을 진다.

발기인이 1회 출자금을 납부한 후 이사회와 감사회를 선출하여야 하고, 이사회가 회사등기기관에 회사정관, 법정 출자검증기관이 발급한 출자검증증명서, 법률, 행정법규가 규정한 기타 문건 등의 서류를 제출하여 설립등기를 신청한다.

제85조 

모집설립의 방식으로 주식유한회사를 설립할 경우, 발기인이 인수하는 주식은 회사주식 총수의 35%보다 적어서는 안 된다; 단, 법률, 행정법규에 별도의 규정이 있는 경우 그에 따른다.

제86조 

발기인이 주주를 사회에서 공개 모집할 때에는, 주식모집설명서를 공고하고 주식청약서를 제작하여야 한다. 주식청약서에는 본 법 제87조에 열거된 사항이 기재되어야 하며, 주식인수인이 인수 주식수, 금액, 주소를 기재하고, 서명 날인한다. 주식인수인은 인수하는 주식 수에 따라 주금을 납입한다.

제87조

주식모집설명서에는 발기인이 제정한 회사정관이 첨부되어야 하며, 아래 사항이 명시되어야 한다.

1. 발기인이 인수하는 주식 수

2. 1주의 금액 및 발행가격

3. 무기명 주식의 발행 총수

4. 모집자금의 용도

5. 주식인수인의 권리 및 의무

6. 당해 모집의 시작 및 종료일자, 또한 기일 만료에도 모집이 부족할 경우 주식인수인이 인수를 철회할 수 있다는 데 대한 설명

제88조 

발기인이 사회에서 주식을 공모할 때는 법에 의하여 설립한 증권회사가 그 판매를 담당하며, 판매협의를 체결하여야 한다.

제89조 

발기인이 사회에서 주주를 공개 모집할 때는 은행과 주금납입 담당협약을 맺어야 한다. 주금납입을 담당한 은행은 협약에 따라 주금을 수납 보관하고, 주금을 납입한 주식인수인에게 영수증을 교부하여야 하며 또한 관계부문에 수금증명서를 제출할 의무가 있다.

제90조 

발행한 주식의 주금을 완납한 후에는 법에 따라 설립된 검증기구의 검증을 받고 증명서를 교부 받아야 한다.

발기인은 주금이 완납된 날로부터 30일 이내에 회사창립대회를 소집해야 한다.

창립대회는 발기인 및 주식인수인들로 구성한다. 주식모집설명서에 규정한 시한 내에 발행 주식을 다 모집하지 못하였을 경우, 또는 발행한 주식의 주금이 완납된 후 30일 이내에 발기인이 창립대회를 소집하지 않았을 경우, 주식인수인은 납입한 주금과 은행의 동기 예금이자를 가산하여 반환할 것을 발기인에게 요구할 수 있다.

제91조 

발기인은 창립대회를 소집하기 15일전에 회의일자를 주식인수자 들에게 통지하거나 공고하여야 한다. 창립대회는 주식총수의 과반수를 대표하는 발기인 및 주식인수자 들이 출석하여야 개회할 수 있다. 창립대회는 아래 직권을 행사한다.

1. 회사창립 준비상황에 관한 발기인의 보고를 심의

2. 회사정관을 채택

3. 이사회 구성원을 선출

4. 감사회 구성원을 선출

5. 회사설립 비용을 심사확인

6. 발기인이 주금으로 충당한 재산에 대한 가격산정을 심사확인

7. 불가항력적 사유 또는 경영조건에 중대한 변화가 발생하여 회사설립에 직접적 영향을 미쳤을 경우, 회사를 설립하지 않는데 대한 결의를 할 수 있다.

창립대회에서 전항에 열거된 사항 결의 시 회의에 출석한 주식인수인이 보유한 의결권의 과반수로 채택하여야 한다.

제92조 

발기인, 주식인수인이 주금을 납입하였거나 주금으로 충당하는 출자를 한 후에는, 규정 기한에 주식을 전부 모집하지 못하였거나, 발기인이 규정기한에 창립대회를 소집하지 않았거나, 또는 창립대회에서 회사를 설립하지 않기로 결의한 경우를 제외하고는, 주식 자본을 인출하지 못한다.

제 93조 이사회는 창립대회가 끝난 후 30일 이내에 회사등기기관에 아래 서류를 제출, 설립등기를 신청하여야 한다.

1. 회사등기 신청서

2. 창립대회의 회의록

3. 회사정관

4. 출자검증 증명서

5. 법정대표자, 이사, 감사의 임명문건 및 신분증명

6. 발기인의 법인자격 증명 또는 자연인 신분증명

7. 회사 주소 증명

모집설립 방식으로 설립되는 주식유한회사가 주식을 공개 발행하는 경우, 회사등기기관에 국무원 증권감독관리기관의 비준문건을 제출하여야 한다.

제94조 

주식유한회사 설립 후, 발기인이 회사정관에 규정에 따라 출자금을 완납하지 않았을 경우 보충 납입하여야 하며, 기타 발기인은 연대책임을 진다. 주식유한회사 설립 후, 회사설립 시 출자된 `화폐재산의 실제 가액이 현저하게 회사정관에 책정된 가격에 미달되는 것을 발견할 경우, 해당 재 산을 출자한 발기인은 그 차액을 보충하여 납입하여야 하며, 기타 발기인은 연대책임을 진다.

제95조 

주식유한회사의 발기인은 하기의 책임을 져야 한다.

1. 회사를 설립하지 못하게 되었을 때는 설립행위로 인하여 초래된 채무와 비용에 대하여 연대책임을 진다.

2. 회사를 설립하지 못하게 되었을 때는 주식인수인이 이미 납입한 주금에 대하여 그 주금에 은행의 동기 예금이자를 가산하여 반환하는 연대책임을 진다.

3. 회사설립 과정에 발기인의 과실로 인하여 회사의 이익에 손해를 끼쳤을 경우에는 회사에 배상 책임을 진다.

제96조 

유한책임회사를 주식유한회사로 변경하는 경우, 환산한 실제 주식자금 총액이 회사의 순자산 액 보다 많아서는 안 된다.

유한책임회사를 주식유한회사로 변경함에 있어 자본 증가를 위하여 주식 을 공개 발행하는 경우, 본 법의 규정에 따라 처리하여야 한다.

제97조

주식유한회사는 회사정관, 주주명부, 회사채권근거자료, 주주총회 회의록, 이사회 회의록, 감사 회 회의록, 재무회계보고를 회사에 비치하여야 한다.

제98조 

주주는 회사정관, 주주명부, 회사채권근거자료, 주주총회 회의록, 이사회 회의록, 감사회 회의록, 재무회계보고를 열람할 권한과, 회사의 경영에 대해 건의하거나 질의할 권한을 가진다.

제2절 주주총회

제99조 

주식유한회사 주주총회는 전체 주주로 구성한다. 주주총회는 회사의 권력기구로서 본 법에 따라 직권을 행사한다.

제100조 

본 법 제38조 제1항의 유한책임회사 주주회의 직권에 관한 규정을, 주식유한회사의 주주총회 에 준용한다.

제101조 

주주총회는 해마다 1회 소집하여야 한다. 다음 각호의 하나에 해당하는 상황이 발생한 경우에 는 2개월 내에 임시주주총회를 소집하여야 한다.

1. 이사의 수가 본 법이 규정한 인원수보다 적거나 회사정관이 규정한 인원수의 3분의 2가 안될 경우

2. 회사가 보전하지 못한 결손액이 실제 수령한 주식자본총액의 3분의 1에 달할 경우

3. 단독 또는 합계로 회사주식을 10% 이상 소지하고 있는 주주가 소집을 청구할 경우

4. 이사회가 필요하다고 인정할 경우

5. 감사회가 소집할 것을 제의할 경우

6. 회사정관에서 규정한 기타 상황이 발생한 경우

제102조 

주주총회 회의는 이사회가 소집하고 이사장이 주재한다; 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수 행하지 않을 경우 부 이사장이 주재한다;

부 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 과반수의 이사가 공동으로 선출한 한 명의 이사가 주재한다. 이사회가 주주총회를 소집하는 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우, 감사회가 적시에 소집 주재하여야 한다; 감사회가 소집 주재하지 않을 경우, 연속 90일 이상 단독 또는 합계로 회사의 100분의 10 이상의 주식을 보유한 주주는 스스로 회의를 소집 주재할 수 있다.

제103조 

주주총회를 소집할 때는 회의 소집 장소, 시간 및 심의사항을 회의소집 20일 전에 각 주주들 에게 통지하여야 한다; 임시주주총회는 회의소집 15일 전에 각 주주들에게 통지되어야 한다;

무기명 주권을 발행하는 경우, 회의소집 30일 전에 회의 장소, 시간 및 심의사항이 공고하여야 한다. 단독 또는 합계로 회사의 100분의 3 이상의 주식을 보유한 주주는 주주총회 소집 10일전에 임시제안을 제출하여 서면으로 이사회에 교부할 수 있다;

이사회는 제안 수령 후 2일 이내에 기타 주주에게 통지하고, 해당 임시제안을 주주총회에 제출하여 심의토록 한다. 임시제안의 내용은 주 주총회의 직권 범위에 포함되어야 하며, 명확한 의제와 구체적인 결의사항이어야 한다.

주주총회는 상기 2항의 통지에 명시하지 않은 사항에 대해서는 결의할 수 없다. 무기명주권 소지자가 주주총회에 출석할 때는 회의를 소집하기 5일전부터 주주총회가 폐회될 때까지 주권을 회사에 공탁하여야 한다.

제104조 

주주는 주주총회에 출석할 때 소지한 주식 1주에 의결권 1표를 갖는다.

단, 회사가 보유한 자기주식은 표결권을 갖지 않는다. 주주총회의 결의는 회의에 출석한 주주 표결권의 과반수로 의결 한다. 단, 주주총회에서 회사정관의 수정, 등록자본의 증자 및 감자를 결의하거나, 회사의 합병, 분리, 해산 또는 회사의 형태변경을 의결할 때는 반드시 회의에 출석한 주주 표결권의 3분의 2이상이 찬성하여야 한다.

제105조 

본 법과 회사정관에 회사가 중대한 자산을 양도, 인수하거나 외부에 담보를 제공하는 등 반드시 주주총회의 결의를 거치도록 규정한 사항의 경우, 이사회는 적시에 주주총회를 소집하여 주주 총회가 상술한 사항에 대해 표결하도록 해야 한다.

제106조 

주주총회에서 이사, 감사 선출 시, 회사정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 따라 누적투표제를 시행할 수 있다. 본 법에서 지칭하는 누적투표제란, 주주총회에서 이사 또는 감사 선출 시, 주주는 매 1주마다 선출되는 이사 또는 감사의 수만큼 부여된 표결권을, 집중하여 사용할 수 있다는 의미이다.

제107조 

주주는 대리인에게 위탁하여 주주총회에 참석하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 회사에 수권 위임장을 제출하고 수권범위 내에서 의결권을 행사하여야 한다.

제108조 

주주총회는 의결사항에 대한 회의록을 작성하고, 주재자 및 회의에 출석한 이사들이 이에 서명 하여야 한다.

회의록은 회의에 출석한 주주의 서명명부 및 대리출석위임장과 함께 보존하여야 한 다.

제3절 이사회, 경리

제109조 

주식유한회사는 이사회를 설치하며 그 구성원은 5명 내지 19명으로 한다. 이사회 구성원 중 회 사의 종업원대표를 둘 수 있다.

이사회의 종업원대표는 종업원대표회의, 종업원회의 또는 기타 형식을 통해 회사종업원에 의해 민주적으로 선출되어야 한다.

본 법 제46조 유한책임회사의 이사 임기에 관한 규정을 주식유한회사의 이사에 준용한다.

본 법 제47조 유한책임회사의 이사회 직권에 관한 규정을 주식유한공사의 이사회에 준용한다.

제110조 

이사회는 이사장 1명을 두어야 하고, 부 이사장을 둘 수 있다. 이사장과 부 이사장은 이사회 전체 이사의 과반수로 선출한다. 이사장은 이사회 회의를 소집, 주재하고 이사회 결의의 시행상황을 검사한다.

부 이사장은 이사장의 업무를 협조하고, 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 그 직무를 수행한다;

부 이사장이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우, 과반수의 이사가 공동으로 선출한 한 명의 이사가 직무를 수행한다.

제111조

이사회는 매년 적어도 2회의 회의를 소집하며, 매회 회의를 소집하기 10일전에 전체 이사, 감사에게 통지하여야 한다. 10분의 1 이상의 표결권을 대표하는 주주, 3분의 1 이상의 이사 및 감사회는 이사회 임시회의의 소집을 제기할 수 있다. 이사장은 제의 접수 후 10일 이내에 이사회 회의를 소집 주재하여야 한다. 이사회가 임시회의를 소집하는 경우, 이사회 소집에 대한 통지방식과 통지시한을 별도로 정할 수 있다.

제112조 

이사회 회의는 과반수 이사 출석 시 진행될 수 있다. 이사회의 결의는 반드시 전체 이사의 과반수로 의결하여야 한다. 이사회 결의의 표결 시, 1인 1표제를 시행한다.

제113조 

이사회 회의는 이사 본인이 출석하여야 한다; 이사가 사고로 회의에 출석하지 못하는 경우에는 기타 이사에게 대신 출석하도록 서면으로 위임할 수 있다.

위임장에는 위임범위를 명기하여야 한 다. 이사회는 회의의 의결사항에 대한 회의록을 작성하여야 하며, 회의에 출석한 이사는 그 회의록에 서명하여야 한다.

이사는 이사회결의에 대하여 책임을 져야 한다. 이사회결의가 법률, 행정법규 또는 회사정관, 주주총회결의를 위반하여 회사에 엄중한 손실을 초래하였을 경우, 결의에 참여한 이사는 회사에 배상책임을 져야 한다. 다만, 의결 시 이의를 제기하였고 또한 회의록에 해당 사항이 기재되어 있음을 증명한 경우, 해당 이사는 그 책임이 면제될 수 있다.

제114조 

주식유한회사는 경리를 두며, 이사회가 초빙 또는 해임을 결정한다.

본 법 제50조 유한책임회사의 경리 직권에 관한 규정을 주식유한회사의 경리에 준용한다.

제115조 

회사 이사회는 이사회 구성원이 경리를 겸임하도록 결정할 수 있다.

제116조 

회사는 직접적으로 또는 자회사를 통해 이사, 감사, 고급관리직원에게 대출을 제공할 수 없다.

제117조 

회사는 정기적으로 주주에게 이사, 감사, 고급관리직원이 회사로부터 취득하는 보수 상황을 공개하여야 한다.

제4절 감사회

제118조 

주식유한회사는 감사회를 설치하며 그 구성원은 3명 이상이어야 한다.

감사회는 주주대표와 적당한 비율의 회사종업원대표를 포함하여야 하고, 그 중 종업원 대표의 비율은 3분의 1보다 적어서는 안 되며, 구체적 비율은 회사정관으로 규정한다.

감사회의 종업원대표는 종업원대표회의, 종업원회의 또는 기타 형식으로 회사종업원의 민주적 선거로 선출되어야 한다. 감사회는 주석 1명을 두 어야 하고, 부주석을 둘 수 있다. 감사회 주석과 부주석은 전체 감사의 과반수로 선출한다. 감사회 주석은 감사회 회의를 소집 주재한다; 감사회 주석이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우 부주석이 감사회 회의를 소집 주재한다; 부주석이 직무를 수행할 수 없거나 수행하지 않을 경우, 과반수의 감사가 공동으로 선출한 한 명의 감사가 감사회 회의를 소집 주재한다.

이사, 고급 관리직원은 감사를 겸임하지 못한다.본 법 제53조 유한책임회사의 감사 임기에 관한 규정을 주식유한회사의 감사에 준용한다.

제119조 

본 법 제54조, 제55조 유한책임회사의 감사회 직권에 관한 규정을 주식유한회사 감사 회에 준용한다. 감사회가 직권을 수행하는데 필요한 비용은 회사에서 부담한다.

제120조 

감사회는 매 6개월마다 적어도 한차례 개최되어야 한다.

감사는 임시 감사회 회의 소집을 제의 할 수 있다. 감사회의 의사방식과 의결절차는 본 법에 규정이 있는 사항을 제외하고는 회사정관으로 규정한다. 감사회 결의는 과반수로 의결한다. 감사회는 의사결정 사항을 회의록으로 작성하여야 하며, 회의에 출석한 감사는 회의록에 서명하여야 한다.

제5절 상장회사 조직기구 특별규정

제121조 

본 법에서 말하는 상장회사란, 주식이 증권거래소에 상장되어 거래되는 주식유한 공사이다.

제122조 

상장회사가 1년 내 중대 자산을 구매, 매각하거나 담보금액이 회사 자산총액의 30%를 초과할 경우 주주총회의 결의를 거쳐야 하고, 또한 총회에 출석한 주주가 보유한 표결권의 3분의 2 이상 찬성 시 통과될 수 있다.

제123조 

상장회사는 독립이사를 두어야 하며, 구체적 방법은 국무원 규정에 따른다.

제124조 

상장회사는 이사회 비서를 두어, 회사 주주총회 및 주주회의 준비, 서류보관 및 회사 주주자료의 관리, 정보 공개관련 사무 등을 책임지도록 한다.

제125조 

상장회사 이사는 이사회 회의에서 관련관계가 있는 기업에 대한 사항을 결의하는 경우, 해당 결의에 표결권을 행사할 수 없으며, 다른 이사를 대리하여 표결권을 행사할 수도 없다. 해당 이사회 회의는 관련관계가 없는 이사의 과반수가 출석해야 진행될 수 있으며, 이사회 회의 결의는 관련관계가 없는 이사의 과반수로 의결한다. 이사회에 출석한 관련관계가 없는 이사가 3인에 미달한 경우, 해당 사항은 상장회사 주주총회에 제출하여 심의하여야 한다.

제5장 주식유한회사의 주식 발행 및 양도

제1절 주식 발행

제126조 

주식유한회사의 자본은 주식으로 분할하며 1주의 금액은 동일하다.

회사의 주식은 주권의 형식을 취한다. 주권은 회사가 발급한 주주가 주식을 소지하고 있음을 증명하는 증빙이다.

제127조 

주식의 발행은 공평·공정의 원칙에 의하며 동일한 주식은 동일한 권리를 가진다. 동기에 발행한 동종의 주식은 매 주의 발행조건과 가격이 같아야 한다. 어떠한 단체 또는 개인이 인수한 주식이 든 매 주에 같은 가액이 지불되어야 한다.

제128조 

주식의 발행가격은 액면금액대로 할 수도 있고 액면금액을 초과할 수도 있지만 액면금액 보다 낮아서는 안 된다.

제129조 

주권은 지면형식 또는 국무원 증권감독관리부문이 규정한 기타 형식을 취한다.

주권에는 다음 각호의 주요사항이 명기되어야 한다.

1. 회사명칭

2. 회사의 설립일자

3. 주권의 종류, 액면금액 및 대표하는 주식의 총수

4. 주권의 번호

주권은 이사장이 서명하고 회사가 날인한다.

발기인의 주권은 발기인의 주권이라는 문자표시가 있어야 한다.

제130조 

회사가 발기인, 법인에게 발행하는 주권은 기명주권이어야 하고, 주권에는 발기인, 법인의 성명 또는 명칭을 기재하여야 하며, 별도 상호하거나 대표자의 성명으로 기명 하여 서는 안 된다.

제131조 

회사가 기명주권을 발행할 경우, 주주명부를 비치하고 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 주주의 성명 또는 명칭, 주소

2. 각 주주가 소지한 주식의 수

3. 각 주주가 소지한 주권의 번호

4. 각 주주가 그 주식을 취득한 일자

무기명주권을 발행할 경우, 회사는 그 주권의 수, 번호 및 발행일자를 기재하여야 한다.

제132조 

국무원은 회사가 본 법에 규정한 것 이외의 기타 종류의 주권을 발행하는데 대하여 별도의 규정을 둘 수 있다.

제133조 

주식유한회사 성립 후 지체 없이 주주에게 정식 주권을 교부하여야 한다.

회사 성립 이전에는 주주에게 주권을 교부하지 못한다.

제134 조 

회사가 신주를 발행하는 경우, 주주총회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 신주의 종류 및 액수

2. 신주의 발행가격

3. 신주 발행의 시작 및 종료 일자

4. 원 주주에게 발행하는 신주의 종류 및 액수

제135조 

회사가 국무원 증권감독관리기관의 비준을 거쳐 사회에 신주를 공개 발행하는 경우, 신주모집 설명서와 재무회계보고서를 공고하고 주식청약서를 제작하여야 한다.

본 법 제88조, 제89조의 규정을 회사가 신주를 공개 발행하는 데에 준용한다.

제136조 

회사가 신주를 발행하는 경우, 회사의 경영상황과 재무상황에 근거하여 그 가격방안을 확정할 수 있다.

제137조 

회사는 신주를 발행하고 그 주금 전액을 다 모집한 후, 회사등록기관에 변경등록을 하고 이를 공고하여야 한다.

제2절 주식 양도

제138조 

주주가 소지한 주식은 법에 따라 양도할 수 있다.

제139조 

주주가 주식을 양도하는 경우, 법에 따라 설립된 증권거래소에서 진행하거나 국무원이 규정한 기타의 방식으로 진행하여야 한다.

제140조 

기명주권은 주주가 배서의 방식 또는 법률, 행정법규가 규정한 기타 방식으로 양도한다; 양도 후 회사는 양수인의 성명 또는 명칭, 주소를 주주명부에 기재한다.

주주총회를 소집하기 전 20일 이내 또는 회사가 주식배당금을 분배하기로 결정한 기준일전 5일 이내에는 전항에 규정한 주주명부의 변경등기를 할 수 없다; 단, 법률에 상장회사 주주명부 변경등기에 관한 별도의 규정이 있는 경우 그에 따른다.

제141조 

무기명주권의 양도는 주주가 법에 의하여 설립된 증권거래소에서 주권을 양수인에게 교부하면 즉시 양도의 효력을 발생한다.

제142조 

발기인이 보유한 당해 회사의 주식은 회사가 성립된 날부터 1년 내에는 양도하지 못한다; 회사가 주식을 공개발행하기 전에 이미 발행된 주식은, 회사의 주권이 증권 거래소에 상장되어 거래되기 시작한 날로부터 1년 내에는 양도할 수 없다.

회사의 이사, 감사, 고급관리직원은 보유하고 있는 당해 회사의 주식과 그 변동사항을 회사에 신고하여야 하며, 임기 중 양도하는 주식은 보유한 주식의 25%를 초과할 수 없다;

보유한 당해 회사의 주식은 회사 주권이 상장된 날로부터 1년 내 에는 양도할 수 없다. 상술한 인원은 직위해제 후 반년 이내에는 보유한 당해 회사의 주식을 양도 할 수 없다. 회사정관은 이사, 감사, 고급관리직원이 보유한 당해 주식 양도에 관해 기타 제한사항을 규정할 수 있다.

제143조 

회사는 자기주식을 인수할 수 없다. 단, 다음 각호의 하나일 경우 예외로 한다.

1. 회사의 등록자본금을 감소하는 경우

2. 당해 회사의 주식을 보유한 기타 회사와 합병하는 경우

3. 주식을 당해 회사 종업원에게 수여하는 경우

4. 주주가 주주총회에서 결정한 합병, 분리 결의에 이의를 가지고, 회사에 그 주식 인수를 요청하는 경우, 회사가 전항 1∥3의 원인으로 자기주식을 인수하는 경우, 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 회사가 전항의 규정에 따라 자기주식을 인수한 후, 전항 1의 상황에 속하는 경우 인수일로부터 10일 이내에 소각하여야 한다; 전항 2, 4의 상황에 속하는 경우, 6개월 내에 양도하거나 소각하여야 한다. 회사가 전항 3의 규정에 의해 자기주식을 인수하는 경우, 당해 회사가 이미 발행한 주식 총액의 5%를 초과할 수 없다; 인수에 사용된 자금은 회사의 세 후 이윤에서 지출한다; 인수한 주식은 1년 이내에 종업원에게 양도되어야 한다. 회사는 자기주식을 저당권의 목적물로 하지 못한다.

제144조 

기명주권을 도난 당하였거나 유실 또는 멸실된 경우, 주주는 《중화인민공화국 민사 소송법》이 정한 공시최고절차에 따라, 인민법원에 그 주권의 실효를 청구하는 소를 제기할 수 있다. 인민법원이 그 주권의 실효를 선고한 후 주주는 회사에 주권의 추가발행을 신청할 수 있다.

제145조 

상장회사의 주권은, 관련 법률, 행정법규 및 증권거래소 거래규칙에 따라 상장 거래되어야 한다.

제146호

상장회사는 반드시 법률, 행정법규의 규정에 따라, 재무상황, 경영상황 및 중대한 소송 상황을 공개하여야 하고, 매 회계연도 중 반년에 한 번 재무회계보고를 하여야 한다.

제6장 회사의 이사, 감사, 고급관리직원의 자격 및 의무

제147조

아래 각호의 하나에 해당되는 경우, 회사의 이사, 감사, 고급관리직원을 담당할 수 없다.

1. 민사행위능력이 없거나 민사행위능력을 제한 받는 자

2. 부패, 수뢰, 재산침점, 재산남용 또는 사회주의시장경제질서를 파괴한 혐의로 형사 처벌되고 집행기간 만료 후 5년이 경과되지 않았거나, 범죄로 인하여 정치권리를 박탈 당하고 집행기간 만료 후 5년이 경과되지 않은 자

3. 파산한 회사, 기업의 이사, 공장장, 경리를 담당하면서 해당 회사, 기업 파산에 직접적인 책임이 있는 자로, 해당 회사, 기업 파산절차가 완료된 날로부터 3년이 경과되지 않은 경우

4. 위법행위로 영업허가서가 말소되고 폐업된 회사, 기업의 법정대표자를 담당하면서 그에 대한 개인책임이 있는 자로, 해당 회사, 기업 영업허가서가 말소된 날로부터 3년이 경과되지 않은 경우

5. 개인적으로 비교적 큰 금액의 채무가 있으며, 상환 기일에 도달하였는데 상환하지 않은 경우 회사가 전항 규정을 위반하여 이사, 감사를 선출, 임명하거나 고급관리직원을 초빙한 경우, 해당 선거, 임명 또는 초빙은 무효이다. 이사, 감사, 고급관리직원이 재임기간 중 본 조 제1항에 열거된 사항이 발생한 경우, 회사는 그 직무를 해제하여야 한다.

제148조 

이사, 감사, 고급관리직원은 법률, 행정법규 및 회사정관을 준수하여야 하며, 회사에 대해 충실의무와 근면의무를 진다.

제149조 

이사, 고급관리직원은 아래 행위를 할 수 없다.

1. 회사 자금 남용

2. 회사의 자금으로 개인명의 또는 기타 개인의 명의로 예금통장을 개설하는 행위

3. 회사정관의 규정을 위반하여 주주회, 주주총회 또는 이사회의 동의 없이 회사 자금을 타인에게 대출하거나 또는 회사 재산을 타인에게 담보 목적물로 제공하는 행위

4. 회사정관의 규정을 위반하여 주주회, 주주총회의 동의 없이 당해 회사와 계약을 맺거나 거래를 진행하는 행위

5. 주주회 또는 주주총회의 동의 없이, 자기 또는 타인을 위해 직무상 편의를 도모하여 회사의 상업비밀을 이용, 재직중인 회사와 동종의 업무를 자영하거나 타인에게 영업하게 하는 행위

6. 타인과 회사와의 거래에서 수수료를 받아 사취하는 행위

7. 자의적으로 회사 비밀을 누설

8. 회사에 대한 충실 의무를 위반하는 기타 행위

이사, 고급관리직원이 전항 규정을 위반하여 취득한 수익은 회사의 소유로 한다.

제150조 

이사, 감사, 고급관리직원이 회사 직무를 수행하는 가운데 법률, 행정법규 또는 회사정관 규정을 위반하여 회사의 손실을 초래한 경우, 마땅히 배상 책임을 진다.

제151조 

주주회 또는 주주총회에서 이사, 감사, 고급관리직원이 회의에 참석하도록 요청한 경우, 동사, 감사, 고급관리직원은 회의에 참석하여 주주의 질의에 응답하여야 한다.

이사, 고급관리직원은 감사회 또는 감사회가 설치되지 않은 유한책임회사의 감사에게 사실대로 관련상황 및 자료를 제공 하여야 하며, 감사회 또는 감사의 직권행사를 방해하지 못한다.

제152조 

이사, 고급관리직원이 본 법 제150조 규정에 해당하는 상황이 발생한 경우, 유한책임 회사의 주주, 또는 주식유한회사의 연속 180일 이상 단독 또는 합계로 회사 주식을 1% 이상 보유한 주주는 서면 형식으로 감사회 또는 감사회가 설치되지 않은 유한책임회사의 감사에게 인민법원에 소를 제기하도록 청구할 수 있다.

감사회, 감사회가 설치되지 않은 유한책임회사의 감사, 또는 이사회, 집행이사가 전항에서 규정한 주주의 서면청구 접수 후 기소를 거절하거나, 청구를 접수한 날로부터 30이내에 소를 제기하지 않거나, 또는 긴급한 상황이 발생하여 즉시 소를 제기하지 않으면 회사의 이익에 돌이킬 수 없는 손실을 초래하게 되는 경우, 전항에 규정한 주주는 회사의 이익을 위해 자기 명의로 직접 인민법원에 소를 제기할 수 있다. 타인이 회사의 합법적 권익을 침범하여 회사에 손실을 초래한 경우, 본 조 제1항에 규정한 주주는 전2항 규정에 따라 인민법원에 소를 제기할 수 있다.

제153조 

이사, 고급관리직원이 법률, 행정법규 또는 회사정관을 위반하여 주주의 이익에 손해를 끼친 경우, 주주는 인민법원에 소를 제기할 수 있다.

제7장 사 채

제154조 

본 법에서 사채라 함은, 회사가 법에 따라 발행하며 일정한 기한 내에 원금과 이자를 지불할 것을 약속하는 유가증권을 말한다.

회사가 발행하는 사채는 《중화인민공화국 증권법》의 규정한 발행조건에 부합되어야 한다.

제155조 

사채 발행 신청이 국무원이 지정한 부서로부터 비준을 받은 후, 사채 모집방법을 공고 하여야 한다.

사채 모집방법에는 아래 주요사항이 명시되어야 한다.

1. 회사 명칭

2. 채권 모집자금의 용도

3. 채권총액과 채권의 액면금액

4. 채권 이율의 확정방식

5. 원리금상환 기한과 방식

6. 채권발행의 시한일자

7. 채권의 발행가격, 발행 시작 및 종료일자

8. 회사의 순자산 액

9. 이미 발행한, 아직 만기가 되지 않은 사채의 총액

10. 사채의 판매기관

제156조

회사가 실물권 방식으로 사채를 발행하는 경우, 반드시 채권에 회사명칭, 채권액면금액, 이율, 상환기한 등 사항을 기재하고, 법정대표자가 서명하고 회사가 날인한다.

제157조 

사채는 기명채권으로 할 수 있고, 무기명채권으로 할 수도 있다.

제158조 

회사가 사채를 발행하는 경우, 반드시 채권원부를 비치하여야 한다. 기명사채를 발행하는 경우, 사채원부에 다음 각호의 사항을 명기하여야 한다.

1. 채권소지인의 성명 또는 명칭, 주소

2. 채권소지인이 채권을 취득한 일자 및 채권번호

3. 채권 총액, 액면금액, 이율, 원리금상환 기한과 방식

4. 채권 발행일자

무기명사채를 발행하는 경우, 사채원부에 채권총액, 이율, 상환기한과 방식, 발행일자 및 채권 번 호를 명기하여야 한다.

제159조 

기명사채의 등기결산기관은 사채등기, 보관, 이자지급, 상환 등에 관한 제도를 수립하여야 한다

제160조 

사채는 양도할 수 있다. 사채의 양도가격은 양도인과 양수인이 약정한다.

사채가 증권거래소에 서 상장 거래되는 경우, 증권거래소의 거래규칙에 따라 양도되어야 한다.

제161조 

기명사채는 채권소지인이 배서의 방식 또는 법률·행정법규가 정한 기타의 방식으로 양도할 수 있다;

양도 후 회사는 양수인의 성명 또는 명칭, 주소를 사채원부에 기재한다.

무기명사채의 양도는 채권소지인이 그 채권을 양수인에게 교부하면 즉시 양도의 효력이 발생한다.

제162조 

상장회사는 주주총회의 결의를 거쳐 주권으로 전환할 수 있는 사채를 발행할 수 있으며, 그 구 체적인 전환방법은 사채모집방법에 규정한다.

상장회사가 전환사채 발생시에는 국무원 증권감독 관리기관에 보고하여 허가 받아야 한다.

주권으로 전환할 수 있는 사채를 발행하는 경우, 채권에 주권으로 전환할 수 있는 사채라는 문자표시가 있어야 하며, 사채원부에 전환사채의 액수를 명기 하여야 한다.

제163조 

주권으로 전환할 수 있는 사채를 발행하였을 경우, 회사는 그 전환방법에 따라 채권 소지인에게 주권으로 교환해 주어야 한다.

단, 채권소지인은 그 채권을 주권으로 전환하거나 전환하지 않는 선택권을 가진다.

제8장 회사의 재무, 회계

제164조

회사는 법률·행정법규와 국무원 재정부문의 규정에 따라 당해 회사의 재무제도와 회계 제도를 수립하여야 한다.

제165조

회사는 매 회계연도가 끝날 때 재무회계보고서를 작성하고 법에 따라 회계사무소의 회계 감사를 받아야 한다. 재무회계보고서는 법률, 행정법규와 국무원 재정부문의 규정에 따라 작성되어야 한다.

제166조 

유한책임회사는 반드시 회사정관이 정한 기한에 재무회계보고서를 각 주주에게 송달하여야 한다. 주식유한회사의 재무회계보고서는 주주총회 연도회의를 소집하기 20일 전에 본사에 비치하여 주주들이 열람하게 하여야 한다; 공개모집 방식으로 설립된 주식유한회사는 그 재무회계보고서를 공고하여야 한다.

제167조 

회사는 당해 년도의 세 후 이윤을 배당할 때 이윤의 10%를 인출하여 회사의 법정 공적금 산입 하여야 한다. 회사의 법정공적금 누계가 회사 등록자본금의 50% 이상일 경우 더 이상 산입하지 않을 수 있다.

회사의 법정공적금이 전년도 결손을 보전하는데 부족할 경우에는 전항의 규정에 따라 법정공적금을 인출하기 전에 우선 당해 년도의 이윤으로 결손을 보전하여야 한다. 회사는 세 후 이윤에서 법정공적금을 인출한 후, 주주회 또는 주주총회 결의에 의하여 임의공적금을 인출할 수 있다.

결손을 보전하고 공적금을 인출한 후의 나머지 이윤은, 유한책임회사는 본 법 제35조 규정 에 따라 배당한다; 주식유한회사는 주주가 보유한 주식의 비율에 따라 배당하되, 주식유한회사 정관에 주식비율에 따라 배정하지 않도록 규정한 경우는 예외로 한다.

주주회 또는 주주총회, 이사회가 전항의 규정을 위반하여, 회사의 결손을 보전하고 법정공적금을 인출하기 전에 주주에게 이윤 을 배당하였을 경우, 주주는 규정을 위반하여 배당 받은 이윤을 반드시 회사에 반환하여야 한다. 회사가 보유한 자기주식에 대해서는 이윤을 분배할 수 없다.

제168조 

주식유한회사가 주권 액면금액보다 높은 발행가격으로 주식을 발행하여 획득한 할증금 및 국무원 재정부문이 자본공적금에 산입하기로 규정한 기타 수입은 회사 자본공적금에 산입하여야 한다.

제169조 

회사의 공적금은 회사의 결손을 보전하거나 회사의 생산경영을 확대하거나 또는 회사 자본금을 증자하는데 사용한다. 단, 자본공적금은 회사의 결손 보전에 사용될 수 없다. 법정공적금을 자본으로 전환시키는 경우, 남겨두는 당 항목의 공적금이 등록자본금의 25%에 미달하여서는 안 된다.

제170조 

회사가 인출한 법정공적금은 본 회사 종업원들의 집단복지에 사용한다.

제171조 

회사가 회사의 회계감사 업무를 수행하는 회계사무소를 초빙 또는 해고하는 경우, 회사정관의 규정에 따라 주주회, 주주총회 또는 이사회 결의에 의해야 한다. 회사 주주회, 주주총회 또는 이사회가 회계사무소를 해고하는 결의 시, 회계사무소가 의견을 진술하도록 허용하여야 한다.

제172조 

회사는 법정회계장부 이외에 회계장부를 만들 수 없다. 회사의 자산에 대하여는 어떠한 개인의 명의로도 구좌를 설치하여 예금할 수 없다.

제9장 회사의 합병, 분리, 증자, 감자

제173조 

회사의 합병은 흡수합병 또는 신설합병을 채택할 수 있다. 하나의 회사가 기타회사를 흡수하는 흡수합병의 경우 흡수되는 회사는 해산한다. 두 개 이상의 회사가 합병하여 하나의 새로운 회사를 설립하는 신설합병의 경우, 합병하는 각 측 모두 해산한다.

제174조 

회사가 합병하는 경우, 합병하는 각 측은 합병계약을 체결하고 대차대조표 및 재산명세서를 작성하여야 한다. 회사는 합병하는데 대한 의결을 한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고, 30일 이내에 신문에 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날부터 30일 이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우에는 공고일로부터 45일 이내에, 회사에 채무를 상환하거나 상응한 담보를 제공할 것을 요구할 수 있다.

제175조 

회사가 합병할 때, 합병하는 각 측의 채권·채무는 합병 후 존속하는 회사 또는 신설된 회사가 계승한다.

제176조 

회사를 분리하는 경우, 그 재산은 상응하게 분할한다. 회사를 분리하는 경우, 대차대조표와 재산명세서를 작성하여야 한다. 회사는 분리하는데 대한 의결을 한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고 30일 이내에 이를 신문에 공고하여야 한다.

제177조 

회사의 분리하기 전의 채무는 분리후의 회사가 연대책임을 진다. 단, 회사가 분리하기 전에 채권자와 채무상환에 관한 서면계약을 체결하여 별도의 약정을 둔 경우는 예외로 한다.

제178조 

회사가 등록자본금을 감소하여야 할 경우, 반드시 대차대조표 및 재산명세서를 작성해야 한다. 회사는 등록자본금 감소를 의결한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고 30일 내에 이를 신문에 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일 이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우에는 공고일부터 45일 이내에, 회사에 채무상환 또는 상응한 담보제공을 요청할 수 있다. 회사가 자본금을 감소한 후의 등록자본금은 법정최저한정 액보다 적어서는 안 된다.

제179조 

유한책임회사가 등록자본금을 증가하는 경우, 주주가 새로 증자하는 자본 출자금을 납입함에 있어서는 본 법의 유한책임회사 설립시의 출자금 납입에 관한 규정에 따른다. 주식유한회사가 등록자본금을 증가하기 위하여 신주를 발행하는 경우, 주주의 신주인수는 본 법 주식유한회사 설립 시의 주금 납부에 관한 해당 규정에 따른다.

제180조 

회사가 합병 또는 분리하여 등기사항에 변경이 발생하였을 경우, 법에 따라 회사등기기관에 변경등기를 하여야 한다; 회사가 해산할 경우, 법에 따라 회사말소등기를 하여야 한다; 새로운 회사를 설립할 경우에는 법에 따라 회사설립등기를 하여야 한다.

회사가 등록자본금을 증가 또는 감소 할 경우, 법에 따라 회사등기기관에 변경등기를 하여야 한다.

제10장 회사의 해산 및 청산

제181조 

회사에 다음 원인이 있을 경우, 해산할 수 있다.

1. 회사정관에 규정된 영업기간이 만료되었거나 또는 회사정관에 규정된 기타 해산사유가 발생했을 경우

2. 주주회 또는 주주총회가 해산을 결의하였을 경우

3. 회사의 합병 또는 분리로 인하여 해산할 필요가 있을 경우

4. 법에 따라 영업허가서가 말소되고, 폐업 또는 허가취소를 명령 받은 경우

5. 인민법원이 본 법 제183조 규정에 따라 해산을 결정한 경우

제182조 

회사가 본 법 제181조 1항에 해당하는 경우, 회사정관을 수정하여 존속할 수 있다. 전항의 규정 에 따라 회사정관을 수정하는 경우, 유한책임회사는 3분의 2 이상의 표결권을 가진 주주에 의해 결의되어야 하고, 주식유한회사는 주주총회에 출석한 주주가 보유한 표결권의 3분의 2 이상으로 결의되어야 한다.

제183조 

회사가 경영과정에서 큰 어려움이 발생하여, 계속해서 존속할 경우 주주의 이익에 중대한 손실 이 발생하게 된 상황에서, 다른 경로로 해결이 불가능한 경우, 회사의 전체 주주 표결권의 10% 이상을 보유한 주주는 인민법원에 회사 해산을 청구하는 소를 제기할 수 있다.

제184조 

회사가 본 법 제181조 1, 2, 4, 5항에 해당하여 해산하는 경우, 해산사유가 발생한 날로부터 15일 이내에 청산조를 구성하여 청산을 시작하여야 한다.

유한책임회사의 청산조는 주주로 구성되며, 주식유한회사의 청산조는 이사 또는 주주총회에서 확정한 인원으로 구성된다. 기한을 초과 하고도 청산조를 구성하여 청산을 진행하지 않을 경우, 채권자는 인민법원에 관련인원을 지정하여 청산조를 구성, 청산을 진행하도록 청구할 수 있다. 인민법원은 해당 신청을 수리하여 적시에 청산조를 구성하여 청산을 진행하여야 한다.

제185조 

청산조는 청산기간에 하기 직권을 행사한다.

1. 회사의 재산을 정리하고 대차대조표와 재산명세서를 각기 작성

2. 채권자에게 통지하거나 공고

3. 청산과 관계되는 회사의 미완료업무 처리

4. 미납세금 및 청산과정에서 발생하는 세금을 완납

5. 채권·채무를 정리

6. 채무상환후의 회사 잔여재산을 처리

7. 회사를 대표하여 민사소송활동에 참여

제186조 

청산조는 구성된 날부터 10일 이내에 채권자에게 통지하여야 하며 또한 60일 이내에 신문에 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일 이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우 공고일부터 45일 이내에 청산조에 그 채권을 신고하여야 한다. 채권자가 채권을 신고하는 경우, 채권의 관련사항에 대하여 설명하고 증명자료를 제공 하여야 한다. 청산조는 채권에 대하여 등기 하여야 한다.

제187조 

청산조는 회사재산을 정리하고 대차대조표와 재산명세서를 작성한 후, 청산방안을 제정하여 주주총회 또는 인민법원의 확인을 받아야 한다. 회사재산으로 청산비용, 종업원 임금, 사회보험료 및 법정보상금을 각기 지불하고, 미납 세금을 납부하며, 회사의 채무를 상환한 후의 잔여재산은, 유한책임회사는 주주의 출자비율에 따라 배당하고 주식유한회사는 주주가 보유한 주식의 비율에 따라 배당한다. 청산기간 동안 회사는 존속한다. 단, 새로운 경영활동을 할 수 없다. 회사의 재산은 전항 규정에 따라 상환을 완료하기 전에는 주주에게 배당하지 못한다.

제188조 

청산조가 회사의 재산을 정리하고 대차대조표와 재산명세서를 작성한 후, 회사재산이 채무를 상환하는데 부족하다는 것을 발견하였을 경우, 즉시 인민법원에 파산 선고를 신청하여야 한다. 회사가 인민법원의 재결에 따라 파산을 선고한 후, 청산조는 청산사무를 인민법원에 이관하여야 한다.

제189조 

회사의 청산이 끝나면 청산조는 청산보고서를 작성하여 주주회, 주주총회 또는 인민법원의 확인을 받아야 하고, 회사등기기관에 보고하여 회사등기말소를 신청하며, 회사의 종결을 공고하여야 한다.

제190조 

청산조의 구성원은 직무에 충실하며 법에 따라 청산의무를 이행하여야 한다. 청산조 구성원은 직권을 이용하여 뇌물이나 기타 탈법적 수입을 수취하여서는 안 되며 회사재산을 침해하여서는 안 된다. 청산조 구성원이 고의 또는 중대한 과실로 인하여 회사나 채권자에게 손실을 입혔을 경우에는 배상책임을 진다.

제191조 

회사가 법에 따라 파산을 선고 받은 경우, 기업 파산에 관한 법률에 따라 파산청산을 진행하여야 한다.

제11장 외국회사의 지사

제192조 

본 법에서 외국회사라 함은 외국의 법률에 따라 중국경외에서 설립등기를 한 회사를 말한다.

제193조 

외국회사가 중국경내에 지사를 설립하는 경우, 반드시 중국 주관기관에 신청하여야 하고, 당해 회사의 정관, 소속국가의 회사등기증서 등 해당 서류들을 제출하여 비준을 받은 후, 법에 따라 회사등기기관에 등기하고 영업허가서를 수령하여야 한다.

외국회사 지사의 심사비준방법은 국무원이 별도로 정한다.

제194조 

외국회사가 중국경내에 지사를 설립함에 있어서는 중국경내에서 이 지사를 책임질 대표자 또는 대리인을 지정하여야 하며, 당해 지사가 종사하는 경영활동에 소요되는 자금을 지급해야 한다.

외국회사 지사의 경영자금에 대하여 최저한도액을 규정할 필요가 있을 경우, 국무원이 별도로 규정한다.

제195조 

외국회사의 지사는 반드시 그 명칭에 당해 외국회사의 국적 및 책임형태를 명시하여야 한다.

외국회사 지사는 당해 지사에 외국회사의 정관을 비치하여야 한다.

제196조 

외국회사가 중국경내에 설치한 지사는 중국법인자격을 가지지 않는다.

외국회사는 그 지사가 중국경내에서 수행하는 경영활동에 대하여 민사책임을 진다.

제197조 

비준을 받고 설립한 외국회사의 지사는 중국경내에서 업무활동에 종사함에 있어서 중국의 법률을 준수하여야 하고, 중국의 사회공공이익을 침해하여서는 안되며, 그 합법적 권익은 중국법률의 보호를 받는다.

제198조 

외국회사가 중국경내에 있는 지사를 철수할 경우, 반드시 법에 따라 채무를 상환하고, 본 법의 회사청산절차에 관한 규정에 따라 청산하여야 한다. 채무를 상환하기 전에는 그 지사의 재산을 중국경외로 이전하지 못한다.

제12장 법률 책임

제199조

본 법 규정을 위반하여, 등록자본금을 허위 신고하거나 허위적인 증명서류를 제출하거나 또는 기타 사기적 수단으로 중요한 사실을 숨기고 회사등기를 하였을 경우, 회사등기기관은 시정할 것 을 명하고, 등록자본금을 허위 신고한 회사에 대해서는 허위 신고한 등록자본의 5% 이상 15% 이 하의 벌금을 부과한다;

허위적인 증명서류를 제출하였거나 기타 사기적 수단으로 중요한 사실을 숨긴 회사에 대하여는 5만 이상 50만 이하의 벌금을 부과한다; 그 정상이 중할 경우, 회사등기를 철회하고 영업허가서를 말소한다.

제200조 

회사의 발기인, 주주가 허위로 출자하거나, 출자의 목적이 되는 현금 또는 `화폐재산을 납입 하지 않거나 적시에 납입하지 않은 경우, 회사등기기관은 시정할 것을 명하고, 허위출자금액의 5% 이상 15% 이하의 벌금을 부과한다.

제201조 

회사의 발기인, 주주가 회사 성립 후 출자금을 인출하였을 경우, 회사등기기관이 시정을 명하 고, 인출한 금액의 5% 이상 15% 이하의 벌금을 부과한다.

제202조

회사가 본 법 규정을 위반하고 법정회계장부 이외에 따로 회계장부를 만들었을 경우, 현 급 이상 인민정부 재정부문이 시정을 명하며 5만 이상 50만 이하의 벌금을 부과한다.

제203조 

회사가 법에 따라 관련 주관부문에 제출한 재무회계보고 등 자료에 허위사항을 기재하거나 중요한 사실을 숨겼을 경우, 관련 주관부문이 직접적으로 해당 자료를 작성한 자 또는 기타 직접적 책임이 있는 자에게 3만 이상 30만 이하의 벌금을 부과한다.

제204조 

회사가 본 법의 규정대로 법정공적금을 인출하지 않았을 경우, 현 급 이상 인민정부 재정부문이 인출할 것을 명하고, 회사에 20만 이하의 벌금을 부과할 수 있다.

제205조 

회사가 합병, 분리하거나 등록자본금을 감소하거나 청산할 때, 본 법의 규정대로 채권자에게 통지나 공고를 하지 않았을 경우, 회사등기기관이 시정을 명하며 회사에 1만 이상 10만 이하의 벌 금을 부과한다.

회사가 청산할 때에 재산을 은닉하고 대차대조표 또는 재산명세서에 허위적인 기재를 하였거나 채무를 상환하기 전에 회사재산을 분배하였을 경우, 회사등기기관이 시정을 명하고, 회사에 은닉한 재산 또는 채무를 상환하기 전에 분배한 회사재산 액의 5% 이상 10% 이하의 벌금을 부과한다; 직접책임을 맡은 주관자와 기타 직접책임자에 대해서는 1만 이상 10만 이하의 벌금을 부과한다.

제206조 

회사가 청산기간 중 청산과 무관한 경영활동을 전개하는 경우, 회사등기기관이 경고하고, 위법 소득을 몰수한다.

제207조 

청산조가 본 법의 규정을 위반하고 회사등기기관에 청산보고를 제출하지 않거나 또는 제출한 청산보고에 중요한 사실을 은닉하였거나 중대한 오류가 있을 경우, 회사등기기관이 개정을 명한다. 청산조 구성원이 직권을 이용하여 부정행위를 하였거나 탈법적 수입을 획득하였거나 회사의 재산을 침해하였을 경우, 회사등기기관이 회사재산을 반환할 것을 명하며 위법소득을 몰수하고, 위법소득의 1배 이상 5배 이하의 벌금을 부과할 수 있다.

제208조 

자산평가와 자금검사 또는 검증을 책임진 기관이 허위 자료를 제공하였을 경우, 회사등기기관 이 위법소득을 몰수하고 위법소득의 1배 이상 5배 이하의 벌금을 부과하며, 해당 주관부문이 법에 따라 당해 기구에 업무중지를 명하고 직접책임자의 자격증서를 몰수하며 영업허가서를 말소할 수 있다.

자산평가와 자금검사 또는 검증을 책임진 기관이 과실로 인하여 중대한 오류가 있는 보고서를 제공하였을 경우, 회사등기기관이 개정을 명하며, 정상이 중할 경우에는 위법소득을 몰수하고 위법소득의 1배 이상 5배 이하의 벌금을 부과하며, 해당 주관부문이 법에 따라 당해 기관의 업무중지를 명하고 직접책임자의 자격증서를 몰수하며 영업허가서를 말소할 수 있다.

자산평가와 자금검사 또는 검증을 책임진 기관이 제공한 가치평가, 출자검사 또는 검증증명이 사실과 부합되지 않아 채권자의 손실을 초래한 경우, 자기에게 과실이 없음을 증명하는 경우를 제외하고는, 그 평가 또는 증명이 부합되지 않은 금액 범위 내에서 배상책임을 진다.

제209조

회사등기기관이 본 법이 규정한 조건에 부합되지 않는 신청을 등기하여 주거나 본 법이 규정한 조건에 부합되는 신청을 등기하여 주지 않은 경우, 직접책임이 있는 주관자와 기타 직접책임자에 대하여 법에 따라 행정처분을 한다.

제210조 

회사등기기관의 상급부문이 회사등기기관에 본 법 규정 조건에 부합되지 않는 신청을 등기하여 주거나 본 법이 규정한 조건에 부합되는 신청을 등기하여 주지 않도록 강제한 경우, 또는 위법등기를 비호한 경우, 직접책임이 있는 주관자와 기타 직접책임자에 대하여 법에 대하여 법에 따라 행정처분을 한다.

제211조 

법에 따라 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등기하지 않고 유한책임회사나 주식유한 회사의 명의를 도용하였을 경우,

또는 법에 따라 유한책임회사 또는 주식유한 회사로 등기하지 않고 유한 책임회사나 주식유한회사의 자회사 명의를 도용하였을 경우, 회사등기기관이 시정을 명하거나 취체하고, 10만 이하의 벌금을 부과할 수 있다.

제212조 

회사 성립 후 정당한 이유 없이 6개월이 경과하도록 조업을 하지 않거나 또는 조업 후 자의적으로 연속 6개월 이상 영업을 중지하였을 경우, 회사등기기관은 그 영업허가서를 말소할 수 있다. 

회사등기사항에 변경이 생겼을 때에 본 법 규정에 따라 변경등기를 하지 않을 경우, 회사등기기 관은 기한부등기를 명하며, 규정기한이 지났음에도 등기하지 않은 경우, 1만 이상 10만 이하의 벌금을 부과한다.

제213조 

외국회사가 본 법 규정을 위반하고 자의로 중국경내에 지사를 설립하였을 경우, 회사등기기관은 시정 또는 폐쇄를 명하고, 5만 이상 20만 이하의 벌금을 부과할 수 있다.

제214조 

회사 명의를 이용하여 국가안전에 위해를 끼치거나 사회 공공이익에 반하는 사업에 종사하는 중대한 위법행위가 있는 경우, 영업허가서를 말소한다.

제215조 

회사가 본 법의 규정을 위반하여, 민사상 배상책임을 부담하는 동시에 벌금과 벌과금을 납부하여야 할 때, 그 재산으로 전액을 지불하지 못하는 경우, 민사상 배상책임을 먼저 부담한다.

제216조 본 법 규정 위반이 범죄를 구성하는 경우, 법에 따라 형사책임을 추궁한다.

제13장 부 칙

제217조 

본 법에서 아래 용어의 의미는 다음과 같다.

1. 고급관리직원이란, 회사의 경리, 부 경리, 재무책임자, 상장회사 이사회 비서 및 회사정관에서 규정한 기타 직원이다.

2. 지배적 지분을 보유한 주주란 그 출자액이 유한책임회사 자본총액의 50% 이상 이거나, 보유한 주식이 주식유한회사 주식총액의 50% 이상인 주주; 또는 출자액 또는 보유한 주식의 비율이 50%에 미달하지만, 그 출자액 또는 보유한 주식이 가지는 표결권이 주주회 또는 주주총회의 결의에 중대한 영향을 미치는 주주를 말한다.

3. 실제적 지배자란 회사의 주주가 아니지만, 투자관계, 계약 또는 기타 안배에 의하여 실질적으로 회사를 지배하는 자를 말한다.

4. 관련관계란, 회사의 지배적 지분을 가진 주주, 실제적 지배자, 이사, 감사, 고급관리 직원이 직. 간접적으로 통제하는 기업과의 관계이거나, 회사의 이익을 이전할 가능성이 있는 기타의 관계를 말한다. 단, 국가가 지분을 통제하는 기업간에 단지 국가의 지분통제를 받는 이유만으로는 관련관계가 있는 것으로 간주하지 않는다.

제218조 

외국인이 투자하여 설립한 유한책임회사와 주식유한회사에 대해서도 본 법을 적용한다; 외국인 투자기업에 대하여 법률이 별도의 규정을 둔 경우, 그에 따른다.

제219조 

본 법은 2006년 1월 1일부터 시행한다.

[오늘은 맑음]

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