M&A를 통한 중국진출기업 합법적인 법인 청산 지원
복잡한 중국의 법인청산 절차
중국내 제도변화와 글로벌 금융위기의 여파로 청산관련 문의가 눈에 띄게 증가하고 있다. 하지만, 중국의 청산, 파산제도는 아직까지 현실적으로 외상기업의 접근이 용이하지 않은 것이 사실이며, 이로 인하여 많은 기업들이 어려움을 겪고 있는 실정이다. 특히나, 2008년 1월 15일부터 새로이 2005년 수정된 ≪중화인민공화국회사법(中华人民共和国公司法)≫에 의해 대체되게 됨에 따라, 중국 전국적으로 새로운 청산제도가 적용이 되지 않아, 지역별로 서로 다른 기준을 적용하고 있어 외상기업들의 청산이 어려운 것이 사실이다.
이에 따라, 당 KBC에서는 청산과 관련한 각종 법률 및 회계 자문 서비스를 지원해 주는 한편, 보다 효율적인 청산 방법으로 M&A를 통한 청산 방법에 대해서도 적극 안내해 주고 있다.
나아지지 않는 경영환경... 그리고 청산
동사는 ‘04년 10월에 K성에 진출한 투자기업으로 한국, 미국, 캐나다에서 사진 화일을 전송받아 앨범을 제작 재수출하는 서비스 아웃소싱 투자기업이었다. 물량의 60%는 한국에 수출하고 있으며, 나머지는 미국과 캐나다에서 주문받아 납품을 하고 있었다.
수출위주의 고정된 물량에만 의존하였던 당사는 진출초기부터 상황이 좋지 않았었는데, 최근 중국의 정책변화로 인해 원자재비용과 인건비 상승 등으로 상황이 점점 악화되게 되면서 법인청산을 고민하게 되었다. 특히 최근 글로벌 금융위기로 인해 한국 쪽의 수출물량이 급감하면서 청산을 결정하게 되었다.
M&A를 통한 법인청산 소개... 인수의향 업체를 찾다
동사가 최초 당 KBC에 문의를 해왔던 시점은 글로벌 금융위기로 한참 시끄러웠던 11월 초 어느 오후였다. “KOTRA지요. K성에서 사업을 하고 있는 투자기업인데, 청산을 하고자 합니다. 도움을 받을 수 있을는지요.” 또 하나의 청산문의로 마음이 좋지 않았다. 먼저 대략적인 경영현황을 파악하고, 구체적인 청산방안에 대해서는 당 KBC의 고문변호사와 직접 상담해 보기로 하였다.
동사의 상황은 정상적인 청산방법이 쉽지 않았다. 원래 등록자본금 50만 불로 시작하였다가 ‘07년 70만 불로 증자를 하였는데, 상황이 여의치 않아 자본금 추가납입을 하지 못해 20만불이 고스란히 부채로 안게 되었다고 한다. 거기에 설비 임대료, 5개월분의 임차료와 70여명 직원의 급여가 2개월 간 체불되었다고 한다. 대충 계산해 보아도 자산과 부채 비중이 비슷해 보였다. 고문변호사는 가능하면 인수의향 업체를 찾아 M&A를 통해 매각을 하는 것이 좋은데, 그렇지 않을 경우 청산으로 처리를 해야 할 것 같다는 결론을 내렸다. 동사에게 우선 한 2주정도 현재 거래업체를 대상으로 M&A 의향을 타진해보고, 여의치 않으면 당 KBC 고문변호사의 도움을 받아 청산진행을 하자고 의견을 제시했다.
며칠 후 동사로부터 전화가 왔다. 캐나다의 거래업체인 B사가 인수를 하겠다는 의향을 내비치었다고 한다. 안 그래도 공장을 문 닫게 되어 미안했었는데, 흔쾌히 인수의향을 내비친 거래업체가 고맙기도 하여 좋은 가격으로 기분 좋게 넘기고 청산을 하고 싶다고 한다. 동사의 사정을 잘 알고 있는 기존 거래업체가 인수를 하겠다고 하니, 왠지 쉽게 풀릴 것 같은 예감이 들었다.
1주일간의 협의... 인수계약 체결
11월 20일 B사가 상해로 날아왔다. 당 KBC의 고문변호사를 중심으로 인수 협상이 이루어졌다. 가장 큰 이슈는 부채처리 문제였다. 동사는 가장 시급한 인건비 및 임대료를 먼저 받아 지불하기를 원했으나, B사는 현재 부족한 20만 불의 증자분을 먼저 납부하고, 그 돈으로 부채를 처리하기를 원했다. 대신 인수계약 체결이후 동사의 모든 부채를 한꺼번에 떠안겠다고 하였다. 당 사의 입장에서는 방법상의 문제지 사실 두 방안 모두 실질적인 청산을 가져오게 되는 것이었다. 최종적으로 B사의 제안대로 처리하기로 협의를 보았다. 인수계약 체결시점에 3일내에 3만 불을 입금하고, 3개월 내에 나머지 15만 불을 입금하는 것으로 인수계약을 완료하기로 하였다. 그리고 상징적인 인수가격으로 100 달러를 지불하기로 하였다. 서로 간에 오랜 기간 거래를 해 왔던 이유였던지 인수논의는 어렵지 않게 결론을 이끌어내게 되었다. 동사는 원했던 대로 협상이 이루어지지 않았지만, 골치를 썩던 청산을 이처럼 쉽게 처리할 수 있었던 것에 상당히 만족해했다. 정상적인 청산을 했었더라면 6개월 이상이 소요될 일이 M&A를 통해 불과 1개월 만에 끝낼 수 있었기 때문이었다.
시사점
청산방안의 폐지와 외상기업 청산의 회사법으로의 새로운 적용에 따른 과도기적 상황은 외상기업들에게 많은 혼란을 가져다주고 있는 것이 사실이다. 특히, 청산을 고민하고 있는 기업이 크게 늘어나고 있는 시점에서 중국내 청산관련 법규의 실제 적용상의 어려움은 외상기업들로 하여금 편법적인 방법(무단철수 등)을 취하게 하는 주된 원인중의 하나라 할 수 있다. 하지만 편법적인 방법은 한국의 국가이미지는 물론 남아있는 기업들에게 고스란히 부담으로 전가될 뿐만 아니라, 향후 재투자를 위해서라도 반드시 합법적인 청산을 진행해야 할 것이다. 동사의 사례처럼 모든 외상기업들이 적합한 인수의향 업체를 찾기는 어렵겠지만, 현재의 제도적 미완비 속에서 M&A가 가장 효과적인 방법임은 분명하다. 향후 당 KBC는 M&A를 통한 청산방법을 세미나, 순회상담 등을 통해 적극 홍보할 예정이다. 12.15~17 3일간 칭다오 KBC 경영지원데스크 고문변호사, 회계사와 함께 상해, 강소, 절강성을 순회하며 청산상담 요청 9개사에 효과적인 청산방법을 자문해주는 사업이 그 하나이다.