상법·공정거래법·금융그룹감독법 제·개정안 국무회의 의결

[킹파딴]

상법·공정거래법·금융그룹감독법 제·개정안 국무회의 의결

상법·공정거래법·금융그룹감독법 제·개정안 국무회의 의결

- 기업지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립을 통해 공정경제 기반 대폭 확충 -

■ 정부는 『상법』 일부개정안, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』(이하 “공정거래법”) 전부개정안, 『금융그룹의 감독에 관한 법률』(이하 “금융그룹감독법”) 제정안을 8월 25일 국무회의에서 의결하였다.

■ 이번에 국무회의에서 의결한 이들 3법 제·개정안은,

① 상법의 경우 ▲다중대표소송제 도입, ▲감사위원 분리선출제 도입 및 선임·해임 규정 개선,

② 공정거래법의 경우 ▲전속고발제 폐지·사인의 금지청구제 도입 등 법집행 체계 개편, ▲사익편취 규제 강화·지주회사 지분율 요건 강화 등 기업집단 규율법제 개선,

③ 금융그룹감독법의 경우 ▲자산 5조원 이상 등의 요건을 갖춘 非지주 금융그룹을 감독대상으로 지정, ▲위험관리 체계 구축, 자본적정성 점검 등 금융그룹 감독방안 마련을 주요내용으로 담고 있다.

■ 향후 이들 3법 제·개정안이 국회를 통과·시행되면,

ㅇ 기업지배구조가 개선되고, 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 근절되며, 금융그룹의 재무건전성이 확보되는 등 공정경제의 제도적 기반이 대폭 확충될 것으로 기대된다.

■ 정부는 국회 제출 이후에도 국회와 재계 등 이해관계자를 대상으로 법률의 제·개정 취지와 내용 등을 설명하는 등,

ㅇ 이들 3법 제·개정안이 조속히 국회를 통과·시행되도록 노력을 지속해 나갈 계획이다.

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추진배경 및 경과

□ 공정경제는 우리경제의 지속가능한 성장을 위한 핵심 축으로서 現 정부는 이를 구축·확산시키기 위한 노력을 기울여 왔다.

ㅇ 특히, ‘지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립’은 갑을문제 해소, 상생협력 강화, 소비자 권익보호와 함께 공정경제 정책의 근간이다.

ㅇ 그간 하위법령 제·개정* 등을 통해 일부 성과가 있었으나, 보다 공고한 개혁과 변화를 위해서는법률 제·개정이 필수적이다.

* ▲금융그룹 감독에 관한 모범규준 마련(’18.7.2.), ▲공정경제를 뒷받침할 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정(’20.1.21.) 등

□ 이러한 차원에서 정부는, ① 대주주의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하는 등 기업의 불투명한 의사결정 구조를 개선하고,

② 공정거래법 집행체계 합리화, 대기업집단 경제력남용 근절, 혁신성장 뒷받침 등 공정경쟁질서에 대한 시대적 요구를 반영하며,

③ 우리 경제에서 그 비중과 영향이 큼에도 불구하고 그간 규제 사각지대에 놓여있던 非지주 금융그룹에 대해 금융그룹 차원의 감독체계를 구축하는 것을 핵심 국정과제이자 최우선 입법과제로 추진해 왔다.

□ 그간 정부는 이러한 입법과제들을 상법·공정거래법·금융그룹감독법을제·개정하는 방식으로 추진해 왔으며,

ㅇ 입법예고·관계부처 협의(6월~7월), 규제심사(7월), 법제처심사(8월) 및 차관회의(8.20.)를 거쳐 금일 국무회의를 통해 의결하기에 이르렀다.

* 정부입법(공정거래법) 및 의원입법(상법, 금융그룹감독법)으로 20대 국회에 제출되었으나, 회기만료로 폐기되어 정부입법으로 제·개정하여 21대 정기국회 개원전에 국회 제출 추진

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주요내용

1. 상법 일부개정안

다중대표소송제 도입

ㅇ 현행 상법에는 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 끼친 경우 모회사 및 모회사의 주주에게 피해가 있음에도 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단이 없었다.*

* 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 방지할 수 없음

ㅇ 이에 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 비율* 이상의 주식을 보유한 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 현행 상법상 대표소송을 제기할 수 있도록 개선한다.

* 비상장회사 주주: 총발행 주식의 1%, 상장회사 주주: 총발행 주식의 0.01%+6개월 이상 보유

감사위원 분리 선출 등

ㅇ 현행 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이 중 감사위원을 선임하도록 하여, 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원으로 선임된다는 문제가 있었다.

ㅇ 이에 주주총회에서 감사위원이 되는 이사(1인 이상)를 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 하여, 대주주로부터 감사위원의 독립성을 확보하도록 한다.

* 적용대상: ‘자산총액 2조원 이상 상장회사’ 또는 ‘자산총액 1천억원 이상 상장회사 중 감사위원회를 설치한 회사’

- 또한, 상장회사의 감사위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비하여, 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권이 제한되도록 한다.

불합리·불명확한 법령 정비

① 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한하여 감사 등 선임 시 ‘출석 주주 의결권의 과반수’만으로 의결할 수 있도록 주주총회 결의요건*을 완화한다.

* 현행 규정은 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 ‘출석한 주주의 의결권의 과반수’와 ‘발행주식 총수의 4분의 1이상의 수’로 의결(상법 제368조 제1항)

② 또한, 사실상 직전영업연도 말일을 배당기준일로 전제한 규정(상법 제350조 제3항)을 삭제함으로써, 동등배당이 가능하도록 하여 실무 편의를 도모하고 주주총회의 분산 개최가 가능하도록 한다.

③ 그간 해석상 논란이 있었던 상장회사의 소수주주권 행사요건에 관하여, 일반규정*에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정**에 의한 권리를 선택할 수 있음을 명확히 규정한다.

[예시] 주주제안권

* 비상장회사: 주식 3% 이상 보유

** 상장회사: 주식 1%(자본금 1천억원 이상인 경우 0.5%) 이상 보유 + 6개월 이상 보유

→ 3%를 보유하더라도 6개월 보유기간을 충족하지 못할 경우 주주제안권 행사가 불가능한 것인지에 대한 해석상 논란 有

2. 공정거래법 전부개정안

공정거래법 집행체계 개편

◇ 현재의 과징금 등 행정제재 위주의 공적 집행 체계로는 불공정 행위 근절과 국민의 신속한 피해 구제에 한계가 있다는 점을 고려하여, 형사·민사·행정 등 다양한 집행 수단을 제도화하고 경쟁법 집행에 경쟁 원리를 도입

① (전속고발제) 공정거래법상 가격담합ㆍ입찰담합 등 사회적 비난이 큰 경성담합*에 대해 전속고발제를 폐지한다.

* 가격담합, 공급제한, 시장분할, 입찰담합

② (형벌정비) 그간 형벌부과 사례도 없고, 법체계상 맞지 않는 기업결합 및 일부 불공정거래행위 등에서 형벌을 폐지한다.

③ (사인의 금지청구제) 불공정거래행위(부당지원행위 제외)의 피해자가직접 법원에 해당 행위의 금지·예방을 청구할 수 있는 사인의 금지청구제를 도입한다.

④ (자료제출 명령제) 담합·불공정거래행위에 대한 손해배상소송 시 손해액 입증을 지원하기 위한 법원의 자료제출 명령제를 도입한다.

⑤ (과징금 상향) 법위반 억지력 확보를 위해 과징금 상한을 2배로 상향한다.

* 담합 10%→20%, 시장지배력남용 3%→6%, 불공정거래행위 2%→4%

기업집단 규율법제 개선

◇ 대기업집단의 사익편취행위에 대한 규제를 강화하고 편법적 지배력 확대를 억제하는 등 부당한 경제력 남용을 근절

① (사익편취) 규제대상 총수일가 지분 기준(상장 30%, 비상장 20%)을 20%로 일원화하고, 이들이 50% 초과 보유한 자회사도 규제대상에 포함한다.

* 지분율 조정, 비상장회사 또는 자회사의 설립 등으로 규제를 우회하면서, 규제대상에서 벗어난 회사를 통해 더 높은 비중으로 내부거래가 이루어짐

(’18년 내부거래 비중) 규제대상 회사(11.2%, 9.2조원) < 비규제대상 회사(12.4%, 27.5조원)

② (지주회사) 신규 지주회사(기존 지주회사의 신규편입 자·손자회사 포함)를 대상으로 자·손자회사의 지분율 요건을 강화한다.(상장 20%→30%, 비상장 40%→50%)

* 전환집단 지주회사는 자·손자회사 등과의 내부거래 비중이 전체 거래금액 대비 평균 55%에 이르고, 배당외 수익(브랜드수수료, 용역수수료, 임대료 등)도 과도하게 수취(‘18년 공정위 실태조사)

③ (공익법인) 공익법인이 보유한 계열사 지분의 의결권 행사를 원칙 금지하되, 상장 계열사에 한해 특수관계인 합산 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용한다.

* 공익법인이 기업집단에 대한 지배력과 관련된 회사 주식을 집중 보유하는 등 악용 가능성이 큰 것으로 나타남(‘18년 공정위 실태조사)

혁신경쟁 촉진

◇ 4차 산업혁명 시대 경쟁당국의 역할을 강화하고, 혁신경쟁을 저해하는 법위반행위에 대한 규율 공백을 실효적으로 해소

① (벤처지주회사) 벤처기업에 대한 투자와 M&A가 활성화될 수 있도록 벤처지주회사 설립요건 및 행위제한 규제를 대폭 완화*한다.

* 자회사 지분보유 요건 완화, 비계열사 주식취득 제한(5%한도 내 허용) 폐지 등

② (기업결합) 피취득회사 매출액(또는 자산총액)이 현행 신고기준(300억원)에 미달하더라도 거래금액(인수가액)이 큰 경우 신고의무를 부과한다.

③ (정보교환) 정보교환행위를 담합으로 보다 효과적으로 규율할 수 있도록 법률상 추정조항과 금지되는 행위유형을 보완한다.

기타

ㅇ 공정위 조사·심의를 받는 사업자, 사업자단체 등에 대한 변호인 조력권을 명문화하는 등 법집행 절차의 투명성도 강화한다.

3. 금융그룹감독법 제정안

◇ 금융지주 형태의 금융그룹에 대해서는 「금융지주회사법」을 통해 그룹차원의 감독이 이루어지고 있으나, ‘非지주 금융그룹’의 경우 규제 사각지대로 남아 있음

⇒ 국제통화기금(IMF)도 금융부문 평가 프로그램(FSAP)을 통해 금융지주와의 규제 비대칭성 해소를 위해 非지주 금융그룹 감독의 법적 근거 마련 및 감독 강화를 권고

※ 금융그룹감독제도는 ‘국제적 감독규범’으로서 미국·유럽·호주·일본 등 선진국에서 도입·운영 中

감독대상 금융그룹의 지정

ㅇ (금융그룹의 지정) ①소속금융회사가 둘 이상의 금융업을 영위*하고, ②소속금융회사의 자산총액이 5조원 이상인 금융그룹 중 감독실익이 있는 그룹을 감독대상**으로 지정한다.

* 동일 기업집단에 속한 금융회사들의 업종이 여수신·보험·금투업 중 둘 이상인 경우

** 현재 모범규준에 따라 삼성, 한화, 미래에셋, 교보, 현대차, DB 등 6개 그룹.
이들 6개 금융그룹 금융자산은 총 약 900조원, 전체금융회사의 18% 수준(‘18년말 기준)

ㅇ (대표금융회사 선정) 금융그룹 지정 시 자산·지배구조 등을 고려하여 해당 금융그룹에 가장 큰 영향력을 행사할 수 있는 금융회사를 대표금융회사로 선정*한다.

* 다만, 대표금융회사는 소속금융회사들과의 협의를 거쳐 변경 가능

금융그룹 내부통제·위험관리체계 구축

ㅇ 금융그룹 차원의 내부통제 수준 향상과 위험관리를 위해 소속금융회사 공동으로 내부통제정책 및 위험관리정책을 수립한다.

건전성 관리

ㅇ (자본적정성) 소속금융회사 간 자본의 중복이용, 내부거래·위험집중에 따른 손실가능성 등을 고려하여 금융그룹 차원의 자본적정성을 점검한다.

- 금융그룹의 실제 손실흡수능력(적격자본)이 최소 자본기준(필요자본) 이상 유지되도록 그룹 자본비율을 관리(구체적인 기준은 시행령에 위임)한다.

ㅇ (내부거래·위험집중 등) 금융그룹 내부거래·위험집중이 금융그룹의 건전성에 미치는 영향을 적절히 측정·감시·관리한다.

보고·공시

ㅇ 금융그룹은 금융소비자의 보호 등을 위하여 필요한 사항을 대표금융회사를 통하여 금융당국에 보고하고 시장에 공시한다.

건전경영지도

ㅇ 금융그룹의 자본적정성 비율, 위험관리실태평가 결과, 재무상태 등이 일정 기준에 미달하는 경우, 금융위는 금융그룹에 그룹 차원의 경영개선계획 제출 명령을 부과한다.

3

기대효과 및 향후계획

□ 이들 3법 제·개정안은 우리경제의 지속가능한 성장을 위한 공정경제의 핵심 입법과제들로서,

ㅇ 향후 국회를 통과·시행되면 기업지배구조가 개선되고, 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 근절되며, 금융그룹의 재무건전성이 확보되는 등 공정경제의 제도적 기반이 대폭 확충될 것으로 기대된다.

□ 정부는 국무위원 부서(副署), 대통령 재가 등을 거쳐 8월말 이들 3법 제·개정안을 국회에 제출할 계획이다.

ㅇ 국회 제출 이후에도 국회와 재계 등 이해관계자를 대상으로 법률의 제·개정 취지와 주요내용 등을 설명하는 등 이번 제·개정안이 조속히 국회를 통과·시행되도록 노력을 지속해 나갈 계획이다.

첨부1

상법 일부개정안 신‧구조문 대비표

현 행	개 정 안
제324조(발기인의 책임면제, 주주의 대표소송) 제400조와 제403조 내지 제406조의 규정은 발기인에 준용한다.	제324조(발기인의 책임면제, 주주의 대표소송) 제400조, 제403조부터 제406조까지 및 제406조의2----------.
제340조의5(준용규정) 제350조제2항, 제350조제3항 후단, 제351조, 제516조의9제1항ㆍ제3항ㆍ제4항 및 제516조의10 전단은 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우에 이를 준용한다.	제340조의5(준용규정) 제350조제2항---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
제350조(전환의 효력발생) ①ㆍ② (생 략)	제350조(전환의 효력발생) ①ㆍ② (현행과 같음)
③ 전환에 의하여 발행된 주식의 이익배당에 관하여는 주주가 전환을 청구한 때 또는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때가 속하는 영업연도 말에 전환된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 정관으로 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때 또는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 할 수 있다.	<삭 제>
제371조(정족수, 의결권수의 계산) ① (생 략)	제371조(정족수, 의결권수의 계산) ① (현행과 같음)
② 총회의 결의에 관하여는 제368조제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와 제409조제2항ㆍ제3항 및 제542조의12제3항ㆍ제4항에 따라 그 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.	② ----------------------------------------------------------------- 제409조제2항 및 제542조의12제4항-------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
제394조(이사와 회사간의 소에 관한 대표) ①회사가 이사에 대하여 또는 이사가 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 감사는 그 소에 관하여 회사를 대표한다. 회사가 제403조제1항의 청구를 받음에 있어서도 같다.	제394조(이사와 회사간의 소에 관한 대표) ① -----------------------------------------------------------------------------------------. ---- 제403조제1항 또는 제406조의2제1항의 청구를 받은 경우에도 또한 ---------.
② (생 략)	② (현행과 같음)
제401조의2(업무집행지시자 등의 책임) ①다음 각호의 1에 해당하는 자는 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제399조ㆍ제401조 및 제403조의 적용에 있어서 이를 이사로 본다.	제401조의2(업무집행지시자 등의 책임) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제399조, 제401조, 제403조 및 제406조의2를 적용하는 경우에는 그 자를 “이사”로 본다.
1. ∼ 3. (생 략)	1. ∼ 3. (현행과 같음)
② (생 략)	② (현행과 같음)
<신 설>	제406조의2(다중대표소송) ① 모회사 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다. ② 제1항의 주주는 자회사가 제1항의 청구를 받은 날부터 30일내에 소를 제기하지 아니한 때에는 즉시 자회사를 위하여 소를 제기할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 소에 관하여는 제176조제3항ㆍ제4항, 제403조제2항, 같은 조 제4항부터 제6항까지 및 제404조부터 제406조까지의 규정을 준용한다. ④ 제1항의 청구를 한 후 모회사가 보유한 자회사의 주식이 자회사 발행주식총수의 100분의 50 이하로 감소한 경우에도 제1항 및 제2항에 따른 제소의 효력에는 영향이 없다. ⑤ 제1항 및 제2항의 소는 자회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다.
제408조의9(준용규정) 집행임원에 대하여는 제382조의3, 제382조의4, 제396조, 제397조, 제397조의2, 제398조, 제400조, 제401조의2, 제402조부터 제408조까지, 제412조 및 제412조의2를 준용한다.	제408조의9(준용규정) -------- 대해서는 -------------------------------------------------------------------- 제402조부터 제406조까지, 제406조의2, 제407조, 제408조-----.
제409조(선임) ① (생 략)	제409조(선임) ① (현행과 같음)
②의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.	②----------------------------------- 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)----------.
③회사는 정관으로 제2항의 비율보다 낮은 비율을 정할 수 있다.	③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ ∼ ⑥ (생 략)	④ ∼ ⑥ (현행과 같음)
제415조(준용규정) 제382조제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조와 제403조 내지 제407조의 규정은 감사에 준용한다.	제415조(준용규정) -------------------------------------------------- 제401조, 제403조부터 제406조까지, 제406조의2 및 제407조는 ------------------------.
제423조(주주가 되는 시기, 납입해태의 효과) ① 신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다.	제423조(주주가 되는 시기, 납입해태의 효과) ① -------------------------------------------------------------------------------------. <후단 삭제>
②ㆍ③ (생 략)	②ㆍ③ (현행과 같음)
제461조(준비금의 자본금 전입) ① ∼ ⑤ (생 략)	제461조(준비금의 자본금 전입) ① ∼ ⑤ (현행과 같음)
⑥제350조제3항 후단의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다.	<삭 제>
⑦ (생 략)	⑥ (현행 제7항과 같음)
제462조의2(주식배당) ① ∼ ③ (생 략)	제462조의2(주식배당) ① ∼ ③ (현행과 같음)
④주식으로 배당을 받은 주주는 제1항의 결의가 있는 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 된다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다.	④-----------------------------------------------------------------------------. <후단 삭제>
⑤ㆍ⑥ (생 략)	⑤ㆍ⑥ (현행과 같음)
제462조의3(중간배당) ① ∼ ④ (생 략)	제462조의3(중간배당) ① ∼ ④ (현행과 같음)
⑤제340조제1항, 제344조제1항, 제350조제3항(第423條第1項, 第516條第2項 및 제516조의10에서 準用하는 경우를 포함한다. 이하 이 項에서 같다), 제354조제1항, 제458조, 제464조 및 제625조제3호의 규정의 적용에 관하여는 중간배당을 제462조제1항의 규정에 의한 이익의 배당으로, 제350조제3항의 규정의 적용에 관하여는 제1항의 일정한 날을 영업년도말로본다.	⑤---------- 제344조제1항-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 배당으로 본다.
⑥ (생 략)	⑥ (현행과 같음)
제516조의10(주주가 되는 시기) 제516조의9제1항에 따라 신주인수권을 행사한 자는 동항의 납입을 한 때에 주주가 된다. 이 경우 제350조제2항 및 제3항의 규정을 준용한다.	제516조의10(주주가 되는 시기) ----------------------------------------------------------------------. ----- 제350조제2항----------------------.
제542조(준용규정) ① (생 략)	제542조(준용규정) ① (현행과 같음)
②제362조, 제363조의2, 제366조, 제367조, 제373조, 제376조, 제377조, 제382조제2항, 제386조, 제388조 내지 제394조, 제396조, 제398조 내지 제408조, 제411조 내지 제413조, 제414조제3항, 제449조제3항, 제450조와 제466조의 규정은 청산인에 준용한다.	②-------------------------------------------------------------------------------------------------- 제398조부터 제406조까지, 제406조의2, 제407조, 제408조-----------------------------------------------------.
제542조의6(소수주주권) ① ∼ ⑤ (생 략)	제542조의6(소수주주권) ① ∼ ⑤ (현행과 같음)
⑥ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제403조(제324조, 제408조의9, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.	⑥ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 경우를 포함한다) 및 제406조의2(제324조, 제408조의9, 제415조 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)----------.
⑦ㆍ⑧ (생 략)	⑦ㆍ⑧ (현행과 같음)
<신 설>	⑨ 제1항부터 제6항까지는 제542조의2제2항에도 불구하고 이 장의 다른 절에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다.
제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① (생 략)	제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① (현행과 같음)
② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. <후단 신설>	② ---------------------------------------------------------------------------------------------. 이 경우 감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.	③ 제1항에 따른 감사위원회위원은 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.
④ 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회위원을 선임할 때에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.	④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ㆍ⑥ (생 략)	⑤ㆍ⑥ (현행과 같음)
<신 설>	⑦ 제4항은 상장회사가 감사를 선임하거나 해임할 때에 준용한다.
<신 설>	⑧ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.