[제약/바이오] Issue Comment: 셀트리온 그룹의 지배구조 개편

[불스탁®]

셀트리온헬스케어홀딩스 설립을 통한 지배구조 개편

9월 25일 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 공시를 통해 셀트리온 그룹의 지배구조 개편 방안을 구체화시켰다. 기존 셀트리온 헬스케어의 최대주주였던 서정진 회장은 보유하고 있던 셀트리 온헬스케어의 주식을 현물출자하여 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립하고, 2021년 12월 31일까지 기존 셀트리온의 최대주주인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스를 합병함으로써 셀트리온 그룹의 지주회사 체제를 확립할 것이라고 공시하였다. 서정진 회장은 보유하고 있던 셀트리온헬스케어 지분 35.54% 중 24.33%를 셀트리온헬스케어홀딩스에 현물출자하 면서 서회장의 지분은 11.21%로 낮아지게 되었고, 이로 인해 셀트리온헬스케어의 최대주주는 셀트리온헬스케어홀딩스로 변경되었다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병은?

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)’의 지주회사 행위제한 요건이 충족되는 시점에 셀트리온, 셀트리온헬스케어 및 셀트리온 제약은 경영 투명성 확보 및 효율화 제고를 위해 합병을 신속히 추진할 예정이 라고 하였으나, 각 사의 이사회 및 주주총회 결과 등에 따라 합병의 대상, 방법 및 일정은 변경될 수 있다고 언급하였다. 바이오시밀러 개발 및 생산을 담당하는 셀트리온과 바이오시밀 러를 판매하고 있는 셀트리온헬스케어의 합병이 ‘One Celltrion’이 되기 위한 진정한 의미의 합병이라 할 수 있는데 이를 완성하기에는 대략 1년 이상의 시간이 소요될 것으로 보인다.

결국 ‘One Celltrion’을 위한 중간단계 합병

셀트리온헬스케어홀딩스 설립을 통한 홀딩스 간의 합병과 같이 중간 단계를 거치는 이유는 서정진 회장의 양도세 부담 감소라는 내부적인 이유가 존재한다. 또한 셀트리온과 셀트리온헬스 케어의 소액주주 비율은 각각 62.97%와 52.39%로 매우 높은 편으로 향후 합병 법인의 기업 가치에 따라 각 기업의 기존 주주들의 이해 관계는 매우 다를 수 있다. 이러한 이유로 기존 상장 3사의 합병에는 많은 난관이 있을 것으로 예상된다. 이번에 발표된 셀트리온헬스케어홀딩스 설립을 통한 셀트리온 그룹의 지주사 설립은 이러한 여러 난관을 해결하고, 결국 서정진 회장이 지속적으로 언급한 ‘One Celltrion’을 위한 첫 걸음으로 평가될 수 있을 것으로 보인다. 결국 셀트리온과 셀트리온 헬스케어 합병이 궁극적으로 하나의 셀트리온이라는 기업의 가치를 제고하고, 향후 이를 통해 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대된다면, 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병이라는 진정한 의미의 ‘One Celltrion’의 설립을 2022년에는 볼 수 있게될 것으로 기대해 본다.

하나 선민정