[유통] GS홈쇼핑 & GS리테일 합병 코멘트

[불스탁®]

□ GS리테일, GS홈쇼핑 흡수 합병 결정

합병 비율은 GS홈쇼핑 주식 1주당 GS리테일 4.22주 부여

전일 GS홈쇼핑(028150 KQ)과 GS리테일(007070 KS)은 합병을 결의, 공시했다. 존속회사는 유가증권시장 상장 법인인 GS리테일이며 GS홈쇼핑은 흡수 합병 후소멸될 예정이다. 다만 합병 후에도 영업 관련 브랜드 명칭은 기존과 동일하게 GS25, GS Shop을 유지하기로 결정되었다. 존속, 소멸 법인과 관련해서는 유가증 권시장 상장과 편의점 업태의 담배 판매권 신규 허가/등록 관련 절차 상 이슈, 유형자산 관련 세금 납부 고려가 반영된 결정으로 언급되었다.

합병가액은 법령(자본시장 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5)에 의거해 GS리테일 33,800원, GS홈쇼핑 142,762원으로 결정되었다. 합병 비율은 GS 홈쇼핑 1주 당 GS리테일 주식 4.22주가 발행될 예정이다. 일정은 2021년 4월 19일 주주 확정을 시작으로 주주총회 2021년 5월 28일, 주식매수청구권 행사 기간 2021년 5월 28일~6월 17일로 예정되었다. 주주총회 통과 시 합병 기일은 내년 7월 1일로 예정되었다. 주식매수청구권 가격은 GS리테일 34,125원, GS홈쇼핑 138,855원으로 결정되었다. 전일 종가 기준 각각 0.1%, 3.0% 낮은 수준이다.

특별 결의 필요 지분율: GS리테일 0.89%, GS홈쇼핑 18.12%

특별 결의 사항인 합병의 경우 발행주식총수의 3분기 1이상, 참석주주의 3분의 2이상 결의가 필요하다. 지난 반기 기준 주주 구성은 GS리테일 기준 최대주주인 ㈜GS가 65.75%를 보유 중으로 전체 주주 100% 참석 기준으로도 필요 주식수는 684,893주(0.89%)에 불과하다. GS홈쇼핑의 경우 상법 상 의결권이 제한된 자기주식 제외 시 확보된 우호지분은 최대주주인 ㈜GS 지분 36.1%와 ㈜한진 지분 8% 등 총 44.11%이다. 전체 주주 100% 참석 기준 시 합병 결의를 위해서는 1,080,250주(지분율 18.12%)가 추가적으로 확보되어야 한다.

IR 컨퍼런스 콜을 통해 언급된 합병 시너지 및 전략은 1) 고객 통합, 2) 채널 통합, 3) 상품 교류, 4) 물류 통합 등이었다. 기존 GS리테일 팝카드 등 고객과 GS Shop 고객 데이터 베이스에 기반한 구매 횟수 증가 목표가 제시되었다. 채널 통합의 경우 기존 GS리테일의 오프라인(편의점, 슈퍼, 랄라블라 등) 채널과 GS홈 쇼핑의 미디어/온라인/모바일(TV, 모바일 등) 채널 간 시너지가 언급되었다. 전체 취급고의 50% 가량을 차지하는 홈쇼핑 내 생활용품, 의류, 이미용품 제품에 대한 오프라인 채널 플랫폼 활용 및 기존 편의점 내 신선식품 등의 모바일 채널 확장 등도 언급되었다. 합병 후 법인 주주 환원 정책으로는 배당성향 40% 이상에 제시되었다. 기존 GS홈쇼핑 제시 수준과 유사하며 GS리테일 기존 성향(30% 초중반) 대비 소폭 높은 수준이다.

제시된 시너지 관련 결과물에 대한 판단은 이르다. 다만 과거 동종 업계의 합병 당시 제시된 시너지와 현재 시점에서의 결과물 등에 대한 고민은 필요해 보인다. 물론 홈쇼핑의 기존 보유 현금성 자산(약 6천억원)에 대한 용도가 불확실했다는점 감안 시 자산 가치에 대한 재평가는 가능해 보인다. 그러나 모바일/온라인 채널 중심으로의 커머스 방향이 제시된 상황에서 홈쇼핑과 오프라인 중심의 GS리 테일 간 합병에 대한 시너지 확인은 추가되어야겠다. 이미 모바일/온라인 중심으로 전환된 홈쇼핑 주주 입장에서의 의사 결정 때문이다.

신한 박희진