법상식 중국의 주식회사

[진시황]

중국의 주식회사

한국주식회사는 5천만원짜리, 중국주식회사는 40억원짜리

중국의 주식회사(股分有限公司)는 자본금이 최소 1,000만원(한화15억원 정도)이상이어야 한다. 이것도 중국내부기업(국내자본기업)의 경우에 그렇다. 만약 외국인투자법인(외상투자기업)인 경우에는 최소 3,000만원(한화40억원이 넘음)의 자본금규모여야만 한다.

한국의 상법상 회사의 종류는 합명, 합자, 유한, 주식회사의 4가지이다. 그중 대표적인 기업형식은 주식회사로서 법정 최소자본금은 한화5천만원으로 한국사회에서의 주식회사는 이미 가장 보편화된 기업형식이다.

그러나 중국에서의 주식회사는 규모면에서 한국의 주식회사와 사뭇 다르다. 물론 회사법(공사법)상의 기업형식과 운영상 아무런 차이점을 발견할 수 없다. 중국의 주식회사는 왜 이렇게 규모가 클까.

중국인의 대국적인 기질로 볼 때, 인민폐 몇십만원(한화5천만원이랄지)쯤은 주식회사라는 기업형식에 비추어 볼 때 너무 작은 금액이기 때문일까. 아니면, 주식회사에 대한 중국인의 정서로 볼 때, 소유와 경영을 분리하는 대표적인 기업형식이니 만큼 그만한 규격을 갖추어야 한다는 취지일까. 아무튼, 법정 최소자본금으로 본 중국의 주식회사는 중국의 인구규모 만큼이나 우리와는 비교가 안 될 정도로 컸다.

중국의 유한회사와 주식회사

중국의 회사(公司)법은 1993년말 제정되어, 1994년 7월부터 시행되고 있다. 중국회사법은 유한회사와 주식회사에 대한 기업형식과 운용을 규정하였으며, 우리나라의 합명(合화공사 등)또는 합자회사에 해당하는 법률은 최근(1997년과 1998년)에 별도의 개별법 형식으로 제정되어 나왔다. 즉, 중국의 공사법上 회사는 유한회사와 주식회사만을 일컫는다.

공사법상 두 회사(유한회사와 주식회사)는 모두 유한책임회사이다. 단지, 규모면(자본금과 임원구성 등)에서 보면 주식회사는 중대형업체이어야만 주식회사라는 이름을 갖을 수 있다. 특히, 우리나라처럼 준거(법)주의를 채택하지 않은 듯 했다. 즉, 주식회사설립 또는 유한회사를 주식회사로 전환하려 할 경우, 설사 형식적으로 아무런 문제가 없더라도 관련기관(비준, 등기기관)의 주식회사설립 수속처리가 상당히 까탈스러웠다.

중국회사법상의 주식회사와 유한회사를 간략히 비교하면,

유한회사

주식회사

비 고

기업명칭

有限責任公司

股分有限公司

최소자본금(인민폐)

제조업		50만원
상품도매		50만원
소매업		30만원
서비스업		10만원

내국기업		1천만원
외상기업		3천만원

특별법에 별도

규정있는 경우

이에 따름.

법정대표인

동사장

(소규모회사는 집행동사)

동사장

동사구성

3 ~ 13 명

5 ~ 19 명

임원(동사, 감사)의 임기

3년(연임가능)

3년(연임가능)

주주총회의 명칭

股東會

股東大會

기능상 큰 차이없음

출자자나 발기인구성

2개이상~50개이하주주

(단, 국유독자는 인정)

5인이상 발기인

(그중 과반수 중국주소자이어야)

외국인투자회사(외상투자기업)는 모두 유한회사 ?

외상투자기업은 합자, 합작, 독자 등 3가지가 있다. 이는 모두 최소25%이상의 외국인(개인, 법인)출자가 있는 기업을 말한다. 그러나, 외상투자기업은 모두 원칙적으로는 유한책임공사(유한회사)로 설립되어야 한다.

이는 중외합자경영기업법 등 외국인투자 관련법률의 일관된 원칙이었다. 그러나, 지난 1995년경부터 외상투자기업의 주식회사 설립을 규정하는 법률이 별도로 제정되었고, 신규설립을 인정할 뿐만 아니라 기존 유한회사의 주식회사전환에 대하여도 가능토록 명문화하고 있다.

문제는 실제로 외상투자기업의 주식회사설립이나 전환이 법에 명시된 것처럼 쉽지는 않다는 것이다. 예로, 반드시 중국내국기업과 공동으로 주식회사를 설립하거나, 기업의 최근 3개년연속 당기순이익이 있어야 한다든지, 기타 비준기관의 실질적인 심사가 존재하는 등 조건이 상당히 까다로운 것 같았다.

아무튼, 이제 더이상 외국인투자회사는 무조건 '유한회사'이어야하는 논리는 설득력도 없고, 법적으로도 그러하다.

흔한 경우는 아니었지만, 중국의 외국인투자회사(외상투자기업)들 중에도 이미 기업을 공개(상장)해서 증권거래시장에서 주목을 받는 업체도 가끔 접해 볼 수 있다. 물론 상장업체의 기업형식이 '주식회사'여야 함은 두말할 나위가 없지만...

( 1998. 12. 21 )

Copyright(C)